证券代码：688065          证券简称：凯赛生物          公告编号：2023-031



              上海凯赛生物技术股份有限公司
              关于股东权益变动的提示性公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



   特别提示：

    1、本次权益变动前上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上

海曜勤”，拟设立，最终企业名称以工商登记为准）未持有公司股份。本次权益

变动的方式为上海曜勤（拟设立）获得 Cathay Industrial Biotech Ltd.（以下简称

“CIB”）以 116,655,640 股上市公司股份作价的出资款。同时，上海曜勤（拟设

立）以现金的方式认购公司不超过 152,284,263 股（含本数）的股份。本次权益

变动完成后，假设按发行数量上限 152,284,263 股计算，CIB 持有上市公司

48,543,681 股股份，持股比例为 6.60%，上海曜勤（拟设立）将持有上市公司 36.56%

的股份。本次公司向上海曜勤（拟设立）发行股份符合《上市公司收购管理办法》

第六十三条免于发出要约的相关规定。

    2、本次权益变动后，公司控股股东将由 CIB 变更为上海曜勤（拟设立），本

次权益变动未导致公司实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为 XIUCAI LIU

（刘修才）家庭。

    3、本次收购尚需 CIB 以其持有的部分上市公司股份向上海曜勤（拟设立）

出资取得上交所合规确认并完成过户登记、本次发行相关事项及上海曜勤（拟设

立）免于发出要约事项经上市公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过

本次上市公司向特定对象发行股票、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）同意本次发行注册。能否完成股份过户登记、获得相关批准或核准以

及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

    一、投资人上海曜勤（拟设立）基本情况

    截至本公告出具日，上海曜勤（拟设立）尚在筹建中。上海曜勤（拟设立）
预计最终出资结构如下：




注 1：上海曜建生物科技有限公司（拟设立，最终企业名称以工商登记为准，以下简称“上
海曜建”），拟为上海曜勤（拟设立）的普通合伙人、执行事务合伙人，拟以现金方式出资，
持有上海曜勤（拟设立）0.001%的份额；截至本公告出具日，CIB 为上海曜建（拟设立）唯
一股东，拟将其持有的上海曜建（拟设立）49%股权转让予招商局集团有限公司（以下简称
“招商局集团”），转让完成后 CIB 持有上海曜建（拟设立）51%股权，招商局集团持有上海
曜建（拟设立）49%股权。
注 2：CIB 拟为上海曜勤（拟设立）的有限合伙人，拟以所持部分凯赛生物股票出资，持有
上海曜勤（拟设立）50.9995%的份额；招商局集团拟为上海曜勤（拟设立）的有限合伙人，
拟以现金方式出资，持有上海曜勤（拟设立）48.9995%的份额。

    上海曜建（拟设立）为上海曜勤（拟设立）之执行事务合伙人，XIUCAI LIU
（刘修才）家庭为上海曜勤（拟设立）之实际控制人。上海曜建（拟设立）与上
市公司股东CIB、济宁市伯聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“济
宁伯聚”）、济宁市仲先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“济宁仲
先”）和济宁市叔安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“济宁叔安”）
均为公司实际控制人控制的企业，为一致行动人关系。

    二、本次权益变动的基本情况
       （一）本次权益变动的方式

    本次权益变动前，上海曜勤（拟设立）未持有上市公司股份。CIB 持有上市
公司 165,199,321 股股份，持股比例为 28.32%；一致行动人济宁伯聚持有上市公
司 6,881,308 股股份，持股比例为 1.18%；一致行动人济宁仲先持有上市公司
6,802,865 股股份，持股比例为 1.17%；一致行动人济宁叔安持有上市公司 893,333
股股份，持股比例为 0.15%。上海曜勤（拟设立）及一致行动人持股比例合计为
30.82%。

    本次权益变动的方式为上海曜勤（拟设立）获得 CIB 以 116,655,640 股上市
公司股份作价的出资款。同时，上海曜勤（拟设立）以现金的方式认购公司不超
过 152,284,263 股（含本数）的股份。

    本次权益变动完成后，假设按发行数量上限 152,284,263 股计算，上海曜勤
（拟设立）将持有上市公司 36.56%的股份，一致行动人 CIB 持有上市公司
48,543,681 股股份，持股比例为 6.60%；一致行动人济宁伯聚持有上市公司
6,881,308 股股份，持股比例为 0.94%；一致行动人济宁仲先持有上市公司
6,802,865 股股份，持股比例为 0.92%；一致行动人济宁叔安持有上市公司 893,333
股股份，持股比例为 0.12%。上海曜勤（拟设立）及一致行动人持股比例合计为
45.14%。

    本次权益变动导致上市公司控股股东由 CIB 变更为上海曜勤（拟设立）。实
际控制人不变，仍为 XIUCAI LIU（刘修才）家庭。

       （二）本次权益变动已履行和尚需履行的审批程序

    2023 年 6 月 25 日，CIB 董事会审批同意，将以其持有的 116,655,640 股公
司股票向上海曜勤（拟设立）作价出资。

    2023 年 6 月 25 日，上海曜勤（拟设立）执行事务合伙人上海曜建（拟设立）
同意，待上海曜勤（拟设立）设立完成后，认购上市公司向特定对象发行股份事
项。

    2023 年 6 月 25 日，上市公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等相关议案，上海曜勤（拟设
立）与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。

    本次收购尚需 CIB 以其持有的部分上市公司股份向上海曜勤（拟设立）出
资取得上交所合规确认并完成过户登记、本次发行相关事项及上海曜勤（拟设立）
免于发出要约事项经上市公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过本次
上市公司向特定对象发行股票、中国证监会同意本次发行注册。

    三、本次权益变动涉及的主要协议

    2023 年 6 月 25 日，上海曜勤（拟设立）与上市公司签署的《附条件生效的
股份认购协议》和 CIB 与上海曜勤（拟设立）及上海曜建（拟设立）签署的《股
票出资协议》的主要内容参见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《收购报告书摘要》等相关文件。

    四、所涉及后续事项

    1、本次权益变动将导致控股股东将由 CIB 变更为上海曜勤（拟设立），本
次权益变动未导致公司实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为 XIUCAI LIU
（刘修才）家庭。本次权益变动不会对公司的治理结构、股权结构及持续性经营
产生不利影响，具体影响详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预
案》等相关文件。

    2、本次收购尚需 CIB 以其持有的部分上市公司股份向上海曜勤（拟设立）
出资取得上交所合规确认并完成过户登记、本次发行相关事项及上海曜勤（拟设
立）免于发出要约事项经上市公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过
本次上市公司向特定对象发行股票、中国证监会同意本次发行注册。能否完成股
份过户登记、获得相关批准或核准以及股份过户登记、获得相关批准或核准的时
间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

    3、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约
的相关规定。经公司股东大会审议通过上海曜勤（拟设立）免于以要约方式增持
公司股份后，上海曜勤（拟设立）将免于以要约方式增持公司股份。

    4、上海曜勤（拟设立）及其一致行动人已编制《收购报告书摘要》，具体情
况详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。




                                             上海凯赛生物技术股份有限公司

                                                     董    事    会

                                                    2023 年 6 月 26 日