中信证券股份有限公司
              关于上海凯赛生物技术股份有限公司
                    差异化分红事项的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为上海凯
赛生物技术股份有限公司（以下简称“凯赛生物”或“公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市项目的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号——回购股份》等相关规定，对凯赛生物 2022 年度利润分配所涉及的差
异化分红（以下简称“本次差异化分红”）进行了核查，具体情况如下：

    一、本次差异化分红的原因

    凯赛生物于 2022 年 3 月 29 日召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用超募资
金以集中竞价交易方式回购公司股份；回购的股份将在未来适宜时机用于员工持
股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；
若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股
份，尚未使用的已回购股份将予以注销；回购资金总额不低于人民币 8,000.00 万
元（含），不超过人民币 15,000.00 万元（含）；回购价格不超过 180 元/股（含），
回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。

    2022 年 12 月 1 日，公司披露了《上海凯赛生物技术股份有限公司关于股份
回购实施结果的公告》，公司已完成回购，公司实际回购股份 1,133,035 股，占公
司总股本 583,278,195 股的比例为 0.1943%。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回
购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》及《公
司章程》等有关规定，上述已回购至公司专用账户的股份不享有利润分配、公积
金转增股本的权利。基于以上情况，公司本次实施权益分派股权登记日的总股本
与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化分红特殊除息处理。

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    二、本次差异化分红方案

    根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《关于 2022 年度利润分配方案的
议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中
股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.80 元（含税），公司不送红股，
不以资本公积转增股本。

    截至本核查意见出具之日，公司已完成股份回购，实际回购公司股份
1,133,035 股；公司总股本 583,278,195 股，扣除回购专用证券账户中股份数
1,133,035 股，以此计算合计拟派发现金红利 104,786,128.80 元（含税）。

    三、本次差异化分红的计算依据

    公司拟以 2022 年度实施利润分配方案的股权登记日登记的总股本扣减公司
回购专用证券账户中股份为基数分配利润。

    截至本核查意见出具之日，公司总股本为 583,278,195 股，扣减回购专用账
户中的 1,133,035 股后，本次实际参与分配的股本数量为 582,145,160 股。

    四、具体除权除息方案及计算公式

    按照申请日前一交易日（即 2023 年 7 月 11 日）收盘价 63.89 元/股测算：

    （1）根据实际分派计算的除权（息）参考价格

    根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行
现金分红，无资本公积转增股本和送红股，因此，公司流通股不会发生变化，流
动股份变动比例为 0。

    实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）（/1+流通股
份变动比例）=（63.89-0.18）/（1+0）= 63.71 元/股。

    （2）虚拟分派的现金红利

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷ 总股本=（583,278,195-1,133,035）×0.18÷583,278,195≈0.1797 元。

    因此，公司本次权益分派除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+

                                     2
流通股份变动比例）=（63.89-0.1797）÷（1+0）=63.7103 元/股。

    （3）除权除息参考价格影响

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|63.71-63.7103|÷63.71≈0.0005%。

    因此，以申请日前一交易日（即 2023 年 7 月 11 日）的收盘价 63.89 元/股计
算，差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。

    五、保荐人核查意见

    经核查，保荐人中信证券认为：

    凯赛生物本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法
律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东
利益的情形。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海凯赛生物技术股份有限公司
差异化分红事项的核查意见》之签署页）




        保荐代表人：




                       先卫国                         黄艺彬




                                                 中信证券股份有限公司

                                                       年      月   日




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