凯赛生物：2023年第二次临时股东大会会议资料2023-07-13
上海凯赛生物技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688065 证券简称：凯赛生物
上海凯赛生物技术股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议资料
中国上海
二〇二三年七月二十一日
上海凯赛生物技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
上海凯赛生物技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议须知 ........................ 1
上海凯赛生物技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会议程 ................................ 2
议案一：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 ......................................... 4
议案二：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案 ................................ 6
议案三：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案 ................................ 9
议案四：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告的议案 ............ 10
议案五：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议
案 .................................................................................................................................. 11
议案六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 .................................................. 12
议案七：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相
关主体承诺的议案......................................................................................................... 13
议案八：关于《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》的议案 ...................... 14
议案九：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案 ......................... 15
议案十：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案 ........ 16
议案十一：关于提请股东大会授权董事会全权办理 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相
关事宜的议案 ................................................................................................................ 17
议案十二：关于提请股东大会批准上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立）
免于以要约收购方式增持公司股份的议案 .................................................................... 19
议案十三：关于公司与上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立）签署《附条
件生效的股份认购协议》的议案 ................................................................................... 21
议案十四：关于公司与招商局集团有限公司签署《业务合作协议》的议案.................. 22
上海凯赛生物技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
上海凯赛生物技术股份有限公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 1690 号 5 幢
邮编：201203
电话：86-21-50801916 传真：86-21-50801386
网站：http://www.cathaybiotech.com
上海凯赛生物技术股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
本次股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股东大会规则》以及《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》等
有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者务必准时到达会场签到确认
参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、股东凭登记时领取的股东证进入会场，股东中途离开会场，需凭股东证
再次进入会场。会议结束后，请将股东证及会议文件夹交还给工作人员。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东
及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及
股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。
现场问答总体时间不超过30分钟，股东发言应简明扼要，提问内容应围绕本次会
议议题进行。
六、为保证会议顺利进行，请与会人员将您的手机静音。为维护股东大会会
场秩序，在股东大会现场不得拍摄、录音、录像。未经本公司书面许可，不得将
股东大会相关图片、录音、录像发布于公开媒体。
七、会议期间请遵守会场秩序。如股东行为妨碍股东大会召开或扰乱股东大
会秩序，本公司工作人员将依据相关规定采取相关措施予以制止，以保证股东大
会的顺利召开。
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八、在本公司正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的相关各方对表决情况均负有保密义务。
谢谢！
上海凯赛生物技术股份有限公司
2023 年 7 月 21 日
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2023 年第二次临时股东大会议程
一、现场会议时间：2023年7月21日14:00
二、现场会议地点：上海市闵行区绿洲环路396弄11号 9楼会议室
三、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
四、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
五、网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为2023年7月21日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年7月21日的9:15-15:00。
六、现场会议议程：
（一）主持人宣布股东大会开始，介绍出席及列席会议人员情况；
（二）宣读会议须知
（三）推荐并选举监票人和计票人；
（四）审议下列议案：
1、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
2、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案
2.01、发行股票种类和面值
2.02、发行方式和发行时间
2.03、发行对象和认购方式
2.04、发行价格与定价原则
2.05、发行股票的数量
2.06、限售期安排
2.07、募集资金总额及用途
2.08、本次发行前的滚存利润安排
2.09、上市地点
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2.10、本次发行决议的有效期限
3、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案
4、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告的议案
5、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告
的议案
6、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
7、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施
和相关主体承诺的议案
8、关于《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》的议案
9、关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案
10、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案
11、关于提请股东大会授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行A股股
票相关事宜的议案
12、关于提请股东大会批准上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设
立）免于以要约收购方式增持公司股份的议案
13、关于公司与上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立）签订《附
条件生效的股份认购协议》的议案
14、关于公司与招商局集团有限公司签署《业务合作协议》的议案
（五）现场与会股东及股东授权代表对上述议案发表意见并进行投票表决；
（六）计票人统计现场投票与网络投票表决情况，主持人宣布表决结果；
（七）董事会秘书宣读本次股东大会决议；
（八）与会董事在股东大会决议和会议记录上签字；
（九）见证律师宣读法律意见书；
（十）主持人宣布会议结束。
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2023 年 7 月 21 日
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邮编：201203
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议案一：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证监会《上市公司证券发
行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规的有关规定，
公司董事会对照上市公司向特定对象发行 A 股股票的相关资格和条件要求，经认
真自查，认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的各项要求：
（一）公司本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，均为人民币
普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）公司本次发行的对象为 1 名特定投资者，符合《注册管理办法》第五
十五条的规定。
（三）公司本次发行股票的价格不低于公司定价基准日（董事会决议公告日）
前 20 个交易日公司股票均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
（四）特定投资对象认购本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得
转让。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（五）公司本次发行（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律、行政法规规定；（2）本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情形，
亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；（3）
募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营
的独立性；（4）本次发行募集的资金将全部用于公司补充流动资金及偿还贷款，
鉴于公司主营业务属于科技创新业务，公司本次发行股票募集的资金将全部投资
于科技创新领域的业务。符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（六）本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化，特定对象已按照《注
册管理办法》第五十九条的规定作出限售承诺。
（七）公司依法充分披露了投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，
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充分揭示了当前及未来可预见对公司构成重大不利影响的直接和间接风险，所披
露信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，符合《注册管理办法》第五条的规定。
（八）公司前次募集资金用途不存在被擅自改变且未作纠正，或者未经股东
大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所述情形。
（九）公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定，公司不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告，或公司最近一年财务会计报告被出具保留意见的
审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，
不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述情形。
（十）公司现任董事、高级管理人员最近三年内未受到过中国证监会的行政
处罚，且最近一年内未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第
十一条（三）项所述情形。
（十一）公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》
第十一条第（四）项所述情形。
（十二）控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项
所述情形。
（十三）公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其
重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述情形。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通
过，独立董事发表了明确同意的独立意见。董事会审议该议案时，关联董事已回
避表决。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案披露
的提示性公告》（公告编号:2023-023）。
现提请本次股东大会审议，请拟作为公司本次发行 A 股股票特定对象的股
东及与特定对象存在关联关系的股东回避表决。
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董 事 会
2023 年 7 月 21 日
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议案二：关于公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票方案的议案
各位股东及股东授权代表：
公司根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规
范性文件的规定，公司拟向特定对象发行 A 股股票，提请各位股东及股东授权代
表逐项审议以下发行方案：
（一）发行股票种类、面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在经过上海证
券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定
对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调
整。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为上海曜勤（拟设立）。
本次发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准
日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第二届董事会第九次会议决
议公告日：2023 年 6 月 26 日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准
日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为 43.34 元/股，不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至
发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价
将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
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送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
（五）发行数量
在本次发行获得中国证监会同意注册后，上海曜勤（拟设立）拟认购本次非
公 开 发行的金额为人 民币不低于人民币 590,000.00 万元且不 高于人民币
660,000.00 万元（以下简称“认购金额”），本次发行数量按认购金额除以本
次非公开发行的每股发行价格确定，即发行数量不超过 152,284,263 股（含本数），
未超过本次发行前公司总股本的 30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款
数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量
为准，同时募集资金总额作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量；n 为每股的送股、资本公积转增股
本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次
发行股票数量。
（六）限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六
个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次
发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、
监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法
规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本
等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
（七）募集资金数量及用途
本次发行募集资金总额不超过人民币 660,000.00 万元（含本数），扣除相
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关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还贷款。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。
（十）本次发行决议的有效期限
本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特
定对象发行方案之日起 12 个月内有效。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通
过，独立董事发表了明确同意的独立意见。董事会审议该议案时，关联董事已回
避表决。
现提请本次股东大会审议，请拟作为公司本次发行 A 股股票特定对象的股
东及与特定对象存在关联关系的股东回避表决。
该议案经本次股东大会审议通过后尚需经中国证监会核准后方可实施，并以
中国证监会最后核准的方案为准。
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董 事 会
2023 年 7 月 21 日
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议案三：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性
文件的规定，公司拟向特定对象发行股票。公司编制了《上海凯赛生物技术股份
有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通
过，独立董事发表了明确同意的独立意见。董事会审议该议案时，关联董事已回
避表决。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票预案》。
现提请本次股东大会审议，请拟作为公司本次发行 A 股股票特定对象的股
东及与特定对象存在关联关系的股东回避表决。
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董 事 会
2023 年 7 月 21 日
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议案四：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
论证分析报告的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性
文件的规定，公司编制了《上海凯赛生物技术股份有限公司 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票的论证分析报告》。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通
过，独立董事发表了明确同意的独立意见。董事会审议该议案时，关联董事已回
避表决。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票的论证分析报告》。
现提请本次股东大会审议，请拟作为公司本次发行 A 股股票特定对象的股
东及与特定对象存在关联关系的股东回避表决。
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2023 年 7 月 21 日
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议案五：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
运用可行性分析报告的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规
定，公司编制了《上海凯赛生物技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金运用可行性分析报告》。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通
过，独立董事发表了明确同意的独立意见。董事会审议该议案时，关联董事已回
避表决。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 26 日在上海证券交易所网站（www.s
se.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。
现提请本次股东大会审议，请拟作为公司本次发行 A 股股票特定对象的股
东及与特定对象存在关联关系的股东回避表决。
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议案六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《监管规则适用指引—
—发行类第 7 号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《上海凯
赛生物技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通
过，独立董事发表了明确同意的独立意见。董事会审议该议案时，关联董事已回
避表决。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 26 日在上海证券交易所网站（www.s
se.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》（公告编号：2023-030）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
现提请本次股东大会审议。
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议案七：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，
维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对摊薄即期回报的影
响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股
股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通
过，独立董事发表了明确同意的独立意见。董事会审议该议案时，关联董事已回
避表决。
现提请本次股东大会审议，请拟作为公司本次发行 A 股股票特定对象的股
东及与特定对象存在关联关系的股东回避表决。
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2023 年 7 月 21 日
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议案八：关于《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》
的议案
各位股东及股东授权代表：
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策程序和监督机制，提高利润
分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公
告[2022]3 号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》（上证发[2022]14 号）及《公司章程》等文件的相关规定及要求，结
合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报要求、社会融资环境等因素，公司结
合实际情况《上海凯赛生物技术股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分
红回报规划》。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通
过，独立董事发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 26
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有
限公司公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。
现提请本次股东大会审议。
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2023 年 7 月 21 日
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上海凯赛生物技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
议案九：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明
的议案
各位股东及股东授权代表：
公司根据《注册管理办法》等有关规定，结合公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票方案及实际情况，对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了
研究，并编制了《上海凯赛生物技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科
技创新领域的说明》。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通
过，独立董事发表了明确同意的独立意见。董事会审议该议案时，关联董事已回
避表决。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 26 日在上海证券交易所网站（www.s
se.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于本次募集资金投向属
于科技创新领域的说明》。
现提请本次股东大会审议，请拟作为公司本次发行 A 股股票特定对象的股
东及与特定对象存在关联关系的股东回避表决。
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议案十：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
涉及关联交易事项的议案
各位股东及股东授权代表：
鉴于公司拟向上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立）发行不超
过 152,284,263 股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，
实际发行的股份数量为准）（以下简称“本次发行”），本次发行对象为公司实
际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的其他企业。本次交易构成关联交易。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通
过，独立董事发表了明确同意的独立意见。董事会审议该议案时，关联董事已回
避表决。
现提请本次股东大会审议，请拟作为公司本次发行 A 股股票特定对象的股
东及与特定对象存在关联关系的股东回避表决。
上海凯赛生物技术股份有限公司
董 事 会
2023 年 7 月 21 日
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议案十一：关于提请股东大会授权董事会全权办理
2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规以及《公
司章程》的有关规定，为顺利实施本次 2023 年度向特定对象发行 A 股股票，公
司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限
于：
1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大
会决议，制定、实施、修订、调整本次 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的具
体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模及投向、发行起止日
期、发行价格、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件；
3、授权董事会办理本次 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的申报、发行
及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送、公告、执行相关申报、发
行、上市文件及其他法律文件，并履行与本次 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票相关的一切必要事宜的申报、报批、备案、登记手续等；
4、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根
据本次 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金投入项目的审批备案或实施
情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整,
包括具体用途及金额等事项；
5、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于向特定对象发行
A 股股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票方案等相关事项进行相应调整；
6、授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在
股东大会通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份
认购协议书或其他相关法律文件；
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7、授权董事会根据本次发行的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修
改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司的登记、限
售和上市等相关事宜；
8、授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次股票发行相关的、发行股票
以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件，并办
理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
9、具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等
相关事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者相关法律法规、
政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的法规政策继
续办理本次发行事宜；
11、授权董事会办理与本次 2023 年度向特定对象发行 A 股股票有关的其他
事项（包括但不限于本次发行的中止、终止等事宜）；
12、上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司于该有
效期内取得中国证监会同意注册的决定，则上述授权的有效期自动延长至本次发
行完成日。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通
过，独立董事发表了明确同意的独立意见。董事会审议该议案时，关联董事已回
避表决。
现提请本次股东大会审议，请拟作为公司本次发行 A 股股票特定对象的股
东及与特定对象存在关联关系的股东回避表决。
上海凯赛生物技术股份有限公司
董 事 会
2023 年 7 月 21 日
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议案十二：关于提请股东大会批准上海曜勤生物科技合伙企业（有限
合伙）（拟设立）免于以要约收购方式增持公司股份的议案
各位股东及股东授权代表：
根据上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立，以下简称“上海曜
勤”）与公司签署的《附生效条件的股份认购协议》，上海曜勤（拟设立）拟作
为特定对象以现金方式认购公司向其发行的不超过 152,284,263 股（含本数）（最
终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准），发行价
格为人民币 43.34 元/股，认购金额不低于人民币 590,000.00 万元且不超过人民币
660,000.00 万元（以下简称“本次发行”）。
本次发行前，上海曜勤（拟设立）的合伙人 Cathay Industrial Biotech Ltd.（以
下简称“CIB”）已以其持有的 116,655,640 股公司股票（以下简称“标的股票”）
向上海曜勤（拟设立）认缴出资，并将在本次发行获中国证券监督管理委员会同
意注册批复、CIB 股票出资获上海证券交易所合规性确认，且上海曜勤（拟设立）
的另一合伙人招商局集团有限公司依照上海曜勤（拟设立）《合伙协议》约定以
现金货币向上海曜勤（拟设立）完成实缴出资义务后将标的股票过户登记至上海
曜勤（拟设立）名下，以此完成 CIB 对上海曜勤（拟设立）的实缴出资。
本次发行完成后，上海曜勤（拟设立）基于 CIB 对其出资的 116,655,640 股
凯赛生物股票和通过本次发行取得的不超过 152,284,263 股（含本数）（最终发
行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准），将合计持有
公司超过已发行股份总数的 30%的股票。
本次发行前后，公司的控股股东由 CIB 变更为上海曜勤（拟设立），实际
控制人不变，仍为 XIUCAI LIU（刘修才）家庭。
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，上海曜勤（拟设
立）认购公司本次发行的股份将会触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市
公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在
该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让
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本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者
可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申
请办理股份转让和过户登记手续。
上海曜勤（拟设立）已承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让通过本
次发行持有的公司股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于
以要约方式收购股份的情形。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通
过，独立董事发表了明确同意的独立意见。董事会审议该议案时，关联董事已回
避表决。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 26 日在上海证券交易所网站（www.s
se.com.cn）披露的《关于提请股东大会批准上海曜勤生物科技合伙企业（有限
合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（公告编号：2023-029）
现提请本次股东大会审议，请拟作为公司本次发行 A 股股票特定对象的股
东及与特定对象存在关联关系的股东回避表决。
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2023 年 7 月 21 日
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议案十三：关于公司与上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟
设立）签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《注册管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，就公司拟向特定对象发行 A 股股票事宜，与本
次发行的认购对象上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海曜
勤”）签署《附条件生效股份认购合同》，公司将向上海曜勤发行不超过 174,983,458
股股票（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股
份数量为准）（以下简称“本次发行”），协议对认购股票的数量、认购价格、
认购方式、认购股票的限售期作出了符合相关法律、法规的约定。
本次发行完成后，上海曜勤将直接持有公司 5%以上的股份，将构成公司的
关联方，上述认购行为属于关联交易。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通
过，独立董事发表了明确同意的独立意见。董事会审议该议案时，关联董事已回
避表决。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 26 日在上海证券交易所网站（www.s
se.com.cn）披露的《关于公司与上海曜勤签署<附条件生效的股份认购协议>暨
涉及关联交易的公告》（公告编号：2023-027）。
现提请本次股东大会审议，请拟作为公司本次发行 A 股股票特定对象的股
东及与特定对象存在关联关系的股东回避表决。
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议案十四：关于公司与招商局集团有限公司
签署《业务合作协议》的议案
各位股东及股东授权代表：
为了满足业务发展的需要，公司拟与招商局集团有限公司（以下简称“招商
局集团”）签署《业务合作协议》。
鉴于公司拟向特定对象上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立，
以下简称“上海曜勤”）发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），同时控股
股东 Cathay Industrial Biotech Ltd.拟以其持有的公司 116,655,640 股股票向上海曜
勤（拟设立）进行出资。招商局集团持有上海曜勤（拟设立）48.9995%的合伙份
额，在股票出资及本次发行完成后，招商局集团将间接持有公司 5%以上股份权
益。本次交易构成关联交易。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通
过，独立董事发表了明确同意的独立意见。董事会审议该议案时，关联董事已回
避表决。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 26 日在上海证券交易所网站（www.s
se.com.cn）披露的《关于公司与招商局集团有限公司签署<业务合作协议>暨涉
及关联交易的公告》（公告编号：2023-024）。
现提请本次股东大会审议，请拟作为公司本次发行 A 股股票特定对象的股
东及与特定对象存在关联关系的股东回避表决。
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