上海凯赛生物技术股份有限公司独立董事

      关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事规则》等法律法规及《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，作为上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司在第二届董事会第十二次会
议审议的相关议案进行了认真审查，基于独立、审慎的立场，发表如下独立意见：

    一、关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的独立意见

    公司本次对 2022 年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及公司《2022 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中关于激励计划调
整的相关规定，且本次调整在公司 2022 年第二次临时股东大会的授权范围内，
调整的程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
    综上，我们同意将 2022 年限制性股票授予价格由 56.82 元/股调整为 56.64
元/股。

    二、关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的独
立意见

    1、根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2022 年
限制性股票激励计划的预留授予日为 2023 年 8 月 17 日，该授予日符合《管理办
法》等法律法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件中有
关任职资格的规定；均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划
（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划预留
授予激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司
激励约束机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上，同意公司本次激励计划的预留授予日为 2023 年 8 月 17 日，同意以
56.64 元/股的授予价格向符合条件的 17 名激励对象授予 42.42 万股限制性股
票。

       三、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
的独立意见

    本次修订后得发行预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，
符合公司发展战略和股东利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利
益的情形。我们同意本次预案（修订稿）的相关事项。

       四、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修
订稿）的议案》的独立意见

    我们认为，公司本次向特定对象发行股票的论证分析报告（修订稿），符合
公司的发展战略和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东
利益的情形。因此，我们一致同意论证分析报告（修订稿）。
       五、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分
析报告（修订稿）的议案》的独立意见
    我们认为，本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目的
用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行
业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。因此，我们一致同
意募集资金运用可行性分析报告（修订稿）。

       六、《关于公司非经常性损益明细报告的议案的独立意见》

    经审阅，公司编制的 2023 年 1-6 月、2022 年度、2021 年度及 2020 年度的
《非经常性损益明细表》以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海
凯赛生物技术股份有限公司非经常性损益鉴证报告》，我们认为相关内容真实、
有效、公允地反映了公司 2023 年 1-6 月、2022 年度、2021 年度及 2020 年度非
经常性损益情况，我们一致同意该议案内容。

    七、《关于公司与上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）签署<附条件生
效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》的独立意见

    我们认为，本次向特定对象符合本次向特定对象发行股票的认购资格，本次
发行的预案所涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。我们认可该议案及所涉及的关联交易。


                                           上海凯赛生物技术股份有限公司
                                                        独立董事
                                                 吕发钦、吴向阳、张冰
                                                    2023 年 8 月 17 日