凯赛生物：上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）2023-08-18
证券代码：688065 证券简称：凯赛生物
上海凯赛生物技术股份有限公司
（中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 1690 号 5 幢 4 楼）
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的论证分析报告（修订稿）
二〇二三年八月
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上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“凯赛生物”或“公司”）是上
海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的
资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办
法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，
公司编制了 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海凯赛生物技术股份
有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、合成生物学为我国重要战略发展方向
在“双碳”目标及绿色经济转型的背景下，近年来，我国多项产业发展规划
及实施方案均提出要进一步发展合成生物学及生物制造材料领域。
2022 年 5 月，国家发改委印发《“十四五”生物经济发展规划》（以下简
称《规划》），将合成生物学作为实施国家重大科技项目和重点研发计划的前沿
领域之一，将“生物基材料替代传统化学原料、生物工艺替代传统化学工艺等进
展明显”列入“十四五”期间生物经济发展目标；《规划》指出要“推动合成生
物学技术创新，突破生物制造菌种计算设计、高通量筛选、高效表达、精准调控
等关键技术，有序推动在新药开发、疾病治疗、农业生产、物质合成、环境保护、
能源供应和新材料开发等领域应用”。
2022 年 8 月，科技部、国家发改委等九部门印发《科技支撑碳达峰碳中和
实施方案（2022-2030 年）》（以下简称《实施方案》），提出到 2025 年实现重
点行业和领域低碳关键核心技术的重大突破，支撑单位 GDP 二氧化碳排放比
2020 年下降 18%，单位 GDP 能源消耗下降 13.5%；到 2030 年进一步研究突破
一批碳中和前沿和颠覆性技术，形成一批具有显著影响力的低碳技术解决方案和
综合示范工程，有力支撑单位 GDP 能源消耗持续大幅下降。《实施方案》指出，
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针对石油化工、煤化工等高碳排放化工生产流程，研发绿色生物化工技术以及智
能化低碳升级改造技术。
2、相关领域基础技术的进步推动合成生物学加速发展
生物制造是合成生物学最先落地也是近年来最重要的应用场景，相比其他生
产方式，生物制造的核心优势在于凭借细胞工厂的高效代谢系统，降低成本和减
少排放；相比传统发酵，生物制造的关键在于定向、高效地设计和构建菌种。随
着 DNA 合成、基因测序、基因编辑、生成式 AI 技术等一系列技术的进步，合
成生物学有望加速发展。根据 Markets and Markets 数据，2021 年全球合成生物
学市场规模为 95 亿美元，预计到 2026 年全球合成生物学市场规模将达到 307
亿美元，2021 年至 2026 年期间的年复合增长率达到 26.5%。
3、公司是全球领先的生物制造企业之一，产品及客户优势显著
公司主要从事合成生物材料的研发、生产及销售，经过多年发展，公司已成
为全球领先的利用生物制造规模化生产新材料的企业之一。目前公司的系列生物
法长链二元酸产品在全球长链二元酸市场已占据主导地位，公司与杜邦、艾曼斯、
赢创、诺和诺德等主要下游客户建立了良好的合作关系。除系列生物法长链二元
酸外，公司已经在全球率先实现了系列生物法长链二元酸、生物基戊二胺、系列
生物基聚酰胺的产业化生产，并开发了系列生物基聚酰胺连续纤维增强复合材料
在轻量化运输、绿色建筑、新能源等领域的应用。目前公司产品已覆盖了生物基
聚酰胺单体——生物基聚酰胺聚合物——生物基聚酰胺复合/改性材料的产业
链，公司掌握产业链的核心技术和生产工艺，能够在生产成本和产品品质等方
面保持自身竞争力优势；在此基础上，公司在山西打造全球规模领先的合成生
物新材料全产业链项目；公司致力成为“合成生物产业的开拓者”，为了解决
生物制造原料的长期供应和生物废弃物的再利用难题，公司发挥在该领域内的
综合优势，积极探索以秸秆等农业废弃物替代玉米等粮食原料作为生物制造原
料，在山西合成生物产业园进行万吨级秸秆制乳酸试验项目，目前进展顺利。
作为行业领先企业，凭借突出的技术、产品及客户优势，公司有必要在行业
加速发展的有利环境下，围绕自身发展战略，做好相应资源储备，推动战略布局
的顺利实施，以实现公司及全行业的可持续发展。
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（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、助力公司把握行业发展机遇，优化资本结构，满足公司发展的资金需求
公司拟通过本次向特定对象发行，将募集资金用于补充流动资金及偿还贷
款，有利于公司在产品布局、财务能力、人才引进等方面做出优化，助力公司把
握行业发展机遇。同时，随着公司新增产能项目的建设和陆续投产，以及持续不
断的研发投入，公司流动资金需求将不断增加，使用本次发行募集资金补充流动
资金及偿还贷款，亦将有利于优化公司的资本结构，提高资金实力和抗风险能力，
有利于公司实现健康和可持续发展。
2、助力公司实现“致力成为合成生物产业的开拓者”的战略目标
本次向特定对象发行股票完成后，招商局集团将成为上市公司间接股东，并
拟与公司签订业务合作协议，开展系列生物基聚酰胺材料方面的业务合作。招商
局集团系中央直接管理的国有重要骨干企业，将发展绿色科技作为重要战略部
署。与传统化工方式相比，凯赛生物的技术能力在基础材料制造领域可有效降低
碳排放，凯赛生物的生物制造产品可应用于招商局集团下属多个实业板块，双方
能够实现协同发展。本次发行能够增强双方的合作关系 ，业务合作的顺利开展
将能够为公司合成生物产品提供更加广阔的应用场景，从而有力助推公司实现
“致力成为合成生物产业的开拓者”的战略目标。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票种类及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足公司经营规模扩大所需流动资金
公司所处的行业属于资金密集型、技术密集型行业，公司需要持续在固定资
产投资、技术研发、生产经营等方面投入资金，因此流动资金需求会随着生产经
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营规模的增加而不断增加。随着公司新增产能项目的建设和陆续投产，预计未来
几年公司对流动资金的需求将持续增长，有必要通过募集资金补充流动资金，以
满足公司业务发展的需要。
2、满足新产品产业化推广所需资金
公司在全球范围内率先实现了系列生物基聚酰胺的产业化生产，目前生物
基聚酰胺产品处于产业化推广阶段，公司生物基聚酰胺产品具有原料可再生、
产品可回收、成本可竞争的优势和轻量化的特点。生物基聚酰胺作为该领域内
的新产品，在产业化推广阶段需要进行大量的资金投入，以满足新产品在客户
认证、配套设备研发改造与市场推广等各环节的资金需求。
3、保障公司研发投入，提升公司核心竞争力
公司以合成生物学等学科为基础，利用生物制造技术，从事合成生物材料的
研发、生产及销售，公司的研发和技术优势是重要的核心竞争力之一。持续的研
发投入，是公司保持领先地位和核心竞争力的必要手段。因此，为提升公司核心
竞争力，巩固自身行业地位，公司需持续进行研发投入。本次使用募集资金补充
流动资金，将为公司进行持续的研发创新提供充分的资金保障。
4、优化公司财务结构，增强公司抗风险能力
本次募集资金用于补充流动资金及偿还贷款，有利于降低公司的财务风险，
提高公司的利润水平和抗风险能力，并为公司实现战略目标提供重要资金支持，
具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为上海曜修生物技术合伙企业（有限合
伙），发行对象以现金全额认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，
选择范围适当。
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（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股份数量不超过 152,284,263 股（含本数），按照本次
发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前总股本的 30%。
最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、上海证券交易所、中国证监会相关
规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生
送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上
限应做相应调整。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象为上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙），发行对象标准
符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准
日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第二届董事会第九次会议决
议公告日：2023 年 6 月 26 日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准
日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为 43.34 元/股，不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将
按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
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其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，已经董事会、股东大会审议通过并将相关公告在上海证券交易
所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证
券法》第九条第三款之规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形：
“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
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（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业
务。”
（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九
条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简
称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）的相关规定：
1、符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定：截至最近一期末，
公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
2、符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定：最近三年，公司
（包括子公司）及控股股东、实际控制人不存在违反法律、行政法规或者规章，
受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，即不存在重大违法行为。
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3、符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的规定：
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十。本次发行前公司总股本为 583,278,195 股，
本次发行股票的数量未超过公司发行前总股本的 30%。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定。
公司首发募集资金于 2020 年 8 月 7 日到账。2023 年 6 月 25 日，公司召开
第二届董事会第九次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的方案，本次发
行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18 个月。
（3）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投
向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。本次
发行的募集资金总额不超过人民币 660,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后
的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还贷款，属于“理性融资，合理确
定融资规模”。
（4）本次发行通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资
金，本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还贷款，符
合“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适
用”。
（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备
忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的
需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
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《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（五）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第二届董事会第九次会议、2023 年第二次临时股东
大会审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必
要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需上海证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方
式合法、合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第二届董事会第九次会议、2023 年第二次临时股东
大会审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体
股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
保证了全体股东的知情权。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
补的具体措施
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金规模不超过人民币 660,000.00 万元
（含本数），发行数量不超过 152,284,263 股（含本数）。
1、主要假设
（1）假设本次向特定对象发行股票预计于 2023 年 11 月完成（该预测时间
仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际发行完
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成时间的承诺，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准）。
（2）假设本次向特定对象发行股票数量为不超过 152,284,263 股（含本数）
（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）。若
公司在本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量
将进行相应调整。假设募集资金总额为 660,000.00 万元（不考虑发行费用）。
（3）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于
测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（4）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化。
（5）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响。
（6）公司 2022 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分
别为 55,326.60 万元和 53,100.72 万元。假设公司 2023 年度扣除非经常性损益前
后归属于母公司所有者的净利润在 2022 年基础上按照持平、增长 10%、增长 20%
三种情景分别计算。
（7）在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，
不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
（8）公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响，不代表公司对 2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成
公司盈利预测。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不
应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
2、本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下
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表所示：
项目 金额
本次向特定对象发行
152,284,263
股份数量（股）
2022 年度 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
/2022 年 12 月 31 日 发行前 发行后
期末总股本（股） 582,145,160 582,145,160 734,429,423
假设 1：公司 2023 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司普通股股东的净利润与 2022 年度持平。
归属于母公司股东的
55,326.60 55,326.60 55,326.60
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 53,100.72 53,100.72 53,100.72
净利润（万元）
基本每股收益（元/
0.95 0.95 0.93
股）
稀释每股收益（元/
0.95 0.95 0.93
股）
扣除非经常性损益后
基本每股收益（元/ 0.91 0.91 0.89
股）
扣除非经常性损益后
稀释每股收益（元/ 0.91 0.91 0.89
股）
假设 2：公司 2023 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司普通股股东的净利润比 2022 年度增长 10%。
归属于母公司股东的
55,326.60 60,859.26 60,859.26
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 53,100.72 58,410.79 58,410.79
净利润（万元）
基本每股收益（元/
0.95 1.05 1.02
股）
稀释每股收益（元/
0.95 1.05 1.02
股）
扣除非经常性损益后
基本每股收益（元/ 0.91 1.00 0.98
股）
扣除非经常性损益后
稀释每股收益（元/ 0.91 1.00 0.98
股）
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假设 3：公司 2023 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司普通股股东的净利润比 2022 年度增长 20%。
归属于母公司股东的
55,326.60 66,391.92 66,391.92
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 53,100.72 63,720.86 63,720.86
净利润（万元）
基本每股收益（元/
0.95 1.14 1.12
股）
稀释每股收益（元/
0.95 1.14 1.12
股）
扣除非经常性损益后
基本每股收益（元/ 0.91 1.09 1.07
股）
扣除非经常性损益后
稀释每股收益（元/ 0.91 1.09 1.07
股）
注 1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年
修订）》中的规定进行计算。
注 2：为便于比较本次发行摊薄即期回报的影响，2023 年预测未考虑当期分配给预计未来可
解锁限制性股票持有者的现金股利、限制性股票解锁增加股份数，以及当期可能使用回购专
用证券账户中的股票进行员工持股计划或股权激励导致增加流通股份数的影响。
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，若公司
业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计本次发行后公司的每股收益和
加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被
摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不
能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
（二）对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将会有所增加，股东即期回报
存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注该等风险，虽然本公司为应对即期回报
被摊薄的风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未
来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
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（三）本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行的必要性与合理性分析参见本论证分析报告“二、本次
发行证券及其品种选择的必要性”之“（二）本次发行证券品种选择的必要性”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还贷
款，旨在补充长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低
财务风险，提升公司抗风险能力，为公司未来的快速发展奠定基础。
（五）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
（六）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者
利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范有效使用
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《上市公司证券发行注册管理
办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
等法律法规的要求；结合公司实际情况，公司已制定《上海凯赛生物技术股份有
限公司募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、
管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做
到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
2、不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不
断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提
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高质量，保护公司和投资者的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控
制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经
营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
3、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等相
关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积
极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了《上海凯赛生物技术股份有限公
司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将严格
执行现金分红政策计划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润
分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。
4、加强人才队伍建设，为公司发展提供可靠的人才保障
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发团队的建设，引进
优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际
的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可
靠的人才保障。
5、积极推进业务协同合作，提升公司综合竞争力
公司将积极推进与招商局集团的相关业务协同合作，有效促进公司的下游应
用领域拓展和技术实力提高，进而提升公司的综合竞争力，为公司未来进一步强
化既有竞争优势并积极拓展业务奠定坚实基础。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资
者注意投资风险。
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（七）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人
及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员承诺
公司的董事、高级管理人员作出承诺如下：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权
激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）承诺本人将根据未来中国证监会、上海证券交易所等证券监督管理机
构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能
够得到有效的实施。
（7）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海
证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取
相关管理措施。
2、公司控股股东承诺
公司控股股东 CIB 作出承诺如下：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
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（2）切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺
或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机
构的有关规定承担相应法律责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中
国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人
/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”
3、公司实际控制人承诺
公司实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）、XIAOWEN MA、CHARLIE CHI
LIU 作出承诺如下：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺
或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机
构的有关规定承担相应法律责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中
国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人
/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”
4、受实际控制人控制的其他股东承诺
公司实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的公司股东济宁伯聚、济
宁仲先、济宁叔安作出承诺如下：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
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（2）切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺
或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机
构的有关规定承担相应法律责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中
国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人
/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”
受公司实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的且在本次发行完成后
将成为公司控股股东的上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）作出承诺如下：
“自本企业成为公司控股股东之日起，本企业承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺
或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机
构的有关规定承担相应法律责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中
国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人
/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合
相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步增强公司
核心竞争力，拓展公司业务布局，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
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上海凯赛生物技术股份有限公司董事会
2023 年 8 月 17 日
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