上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书


                         上海市锦天城律师事务所

                   关于免于以要约方式增持股份的

                               法律意见书


致：上海凯赛生物技术股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，就上海曜修生物
技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“收购人”或“上海曜修”）因认购上海
凯赛生物技术股份有限公司（股票代码：688065，以下简称“凯赛生物”或“上
市公司”）股票而持有上市公司超过 30%股份（以下简称“本次收购”）涉及的
免于以要约方式增持股份事宜，出具法律意见。

    本所已于 2023 年 6 月 25 日出具《上海市锦天城律师事务所关于免于以要约
方式增持股份的法律意见书》，彼时收购人尚在筹建；鉴于收购人已注册成立，
本所律师就收购人相关信息等事项更新出具本法律意见书。

    本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，出具本法律意
见书。

    本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共
和国境内（以下简称“中国”，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性
文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的
有关规定出具法律意见。

    本法律意见的出具已得到收购人等本次收购有关各方的如下声明与保证：

    （一）各方已提供了本所为出具本法律意见书所要求各方提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函及证明等；


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    （二）各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任
何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或
原件一致和相符。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、本次收购有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    本所仅就本次收购所涉及的免于以要约方式增持股份事宜发表意见，而不对
有关会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书如对有关会计报告、审计报
告、评估报告中某些数据、信息和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、信
息、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

    本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他材料一同
上报。

    本所根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购相关各方提供的有关
文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、收购人的主体资格

    （一）收购人基本情况

    根据《上海凯赛生物技术股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）》（以下
简称“《收购报告书摘要》”），本次收购的收购人为上海曜修，上海曜修系于
2023 年 8 月 15 日在上海市自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局注册成
立，统一社会信用代码：91310000MACUM2RA5P。

    截至本法律意见书出具日，上海曜修的普通合伙人、执行事务合伙人为上海
曜建生物科技有限责任公司（以下简称“上海曜建”），上海曜建持有上海曜修
0.001%的份额；Cathay Industrial Biotech Ltd.（以下简称“CIB”）为上海曜修的
有限合伙人，持有上海曜修 99.999%的份额。

    上海曜建系于 2023 年 6 月 27 日在上海市自由贸易试验区临港新片区市场
监督管理局注册成立，统一社会信用代码为 91310000MACLX4WU8X，法定代表


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人为 XIUCAI LIU（刘修才），CIB 为上海曜建的唯一股东。

    CIB 的股东为 XIUCAI LIU（刘修才）家庭（XIUCAI LIU（刘修才）本人及
其配偶 XIAOWEN MA、儿子 CHARLIE CHI LIU），合计持有 CIB 的 100%股
权。

    截至本法律意见书出具日，上海曜修的实际控制人为 XIUCAI LIU（刘修才）
家庭，上海曜修的出资结构如下：




    根据本次收购的相关交易安排，CIB 拟将上海曜建 49%股权转让予招商局集
团有限公司（以下简称“招商局集团”），转让完成后 CIB 持有上海曜建 51%股
权，招商局集团持有上海曜建 49%股权。此外，CIB 拟以所持部分凯赛生物股票
向上海曜修认缴出资，持有上海曜修 50.9995%的份额；招商局集团拟以现金方
式向上海曜修认缴出资，持有上海曜修 48.9995%的份额。本次收购完成后，上
海曜修的实际控制人不变，其出资结构将变更如下：




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       （二）收购人不存在不得收购上市公司的情形

     根据《收购报告书摘要》，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购
管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的以下情形：

     1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

     2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

     3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

     4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。

     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理
办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形。

二、免于以要约方式增持上市公司股份的情况

       （一）本次收购

     根据收购人与凯赛生物签署的《附生效条件的股份认购协议》《附生效条件
的股份认购协议之补充协议》、凯赛生物第二届董事会第九次会议决议及第二届
董事会第十二次会议决议等文件资料，收购人拟作为特定对象以现金方式认购凯
赛生物向其发行的不超过 152,284,263 股（含本数）A 股股票，发行价格为人民
币 43.34 元 / 股 ， 认 购 金 额 不 低 于 人 民 币 590,000.00 万 元 且 不 超 过 人 民 币
660,000.00 万元（以下简称“本次发行”）。


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    本次收购前，收购人未持有凯赛生物股份；CIB 持有凯赛生物 165,199,321
股股份，持股比例为 28.32%；济宁市伯聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称“济宁伯聚”）持有凯赛生物 6,881,308 股股份，持股比例为 1.18%；
济宁市仲先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“济宁仲先”）持有凯
赛生物 6,802,865 股股份，持股比例为 1.17%；济宁市叔安企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）（以下简称“济宁叔安”）持有凯赛生物 893,333 股股份，持股比
例为 0.15%。收购人及一致行动人 CIB、济宁伯聚、济宁仲先、济宁叔安持股比
例合计为 30.82%。

    本次收购完成后，假设凯赛生物发行 152,284,263 股股份，同时考虑 CIB 以
116,655.640 股 凯 赛 生 物 股 票 向 收 购 人 出 资 ， 则 收 购 人 将 持 有 凯 赛 生 物
268,939,903 股股份，持股比例为 36.56%；CIB 持有凯赛生物 48,543,681 股股份，
持股比例为 6.60%；济宁伯聚持有凯赛生物 6,881,308 股股份，持股比例为 0.94%；
济宁仲先持有凯赛生物 6,802,865 股股份，持股比例为 0.92%；济宁叔安持有凯
赛生物 893,333 股股份，持股比例为 0.12%。收购人及一致行动人 CIB、济宁伯
聚、济宁仲先、济宁叔安持股比例合计为 45.14%，超过凯赛生物已发行股份的
30%。

    本次收购前后，凯赛生物的控股股东由 CIB 变更为收购人，实际控制人不
变，仍为 XIUCAI LIU（刘修才）家庭。

    （二）触发要约收购的事由及免于发出要约的适用情况

    根据《收购管理办法》第四十七条第二款规定：“收购人拥有权益的股份达
到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东
发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发
出要约。”

    根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资
者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者
取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会
同意投资者免于发出要约；……”。



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    本次收购前，尚无凯赛生物股票登记于收购人名下，本次收购完成后，收购
人持有的凯赛生物股份比例将超过凯赛生物已发行股份的 30%。

    2023 年 6 月 25 日，凯赛生物召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会
第八次会议，审议通过《关于提请股东大会批准上海曜勤生物科技合伙企业（有
限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。同时，收购人承诺本次发
行结束之日起 36 个月，不转让其认购的上市公司本次发行的股票。

    2023 年 7 月 21 日，凯赛生物召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会批准上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）免于以要约
收购方式增持公司股份的议案》议案。

    2023 年 8 月 15 日，收购人注册成立，最终核定的企业名称为“上海曜修生
物技术合伙企业（有限合伙）”。

    2023 年 8 月 17 日，收购人出具书面承诺，承诺自本次发行完成后 36 个月
内，不减持其认购的本次发行的股份。

    综上，本所律师认为，收购人本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第
一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。

三、本次收购履行的程序

    根据《收购报告书摘要》及收购人提供的相关决策文件，收购人就本次收购
履行的相关决策及批准程序如下：

    （一）已履行的决策及批准程序

    2023 年 6 月 25 日，收购人的执行事务合伙人出具文件，同意收购人作为特
定对象参与凯赛生物本次发行。

    2023 年 6 月 25 日，凯赛生物召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关
于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票预案的议案》关于公司与上海曜勤生物科技合伙企业（有
限合伙）签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于提请股东大会批准上
海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
等相关议案。


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    2023 年 7 月 21 日，凯赛生物召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了上述议案。

    2023 年 8 月 17 日，凯赛生物召开第二届董事会第十二次会议，审议通过
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于
公司与上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购协
议之补充协议>暨关联交易的议案》等相关议案。

       （二）尚未履行的决策及批准程序

    1、本次发行获得上海证券交易所审核同意；

    2、本次发行经中国证监会履行注册程序。

    据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人及相关各方已履行
法律法规规定的本次收购现阶段必要的决策及批准程序。

四、本次收购不存在实质性法律障碍

    如本法律意见书“一、收购人的主体资格”所述，截至本法律意见书出具日，
收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形。

    如本法律意见书“三、本次收购履行的程序”所述，截至本法律意见书出具
日，收购人及相关各方已履行了法律法规规定的本次收购现阶段必要的审议和批
准程序。

    据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，在收购人及相关各方完成
本法律意见书“三、本次收购履行的程序”之“（二）尚未履行的批准及决策程
序”所述程序的前提下，本次收购不存在可合理预见的实质性法律障碍。

五、收购人信息披露义务履行情况

    截至本法律意见书出具日，收购人已根据《收购管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的有关要求编
制《收购报告书摘要》并通知上市公司，由上市公司在指定信息披露媒体予以披
露。

    据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人已经按照《收购管
理办法》等相关规定及中国证监会、上海证券交易所的相关要求履行了现阶段应

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履行的信息披露义务；本次收购各方尚需根据本次收购进展情况履行后续信息披
露义务。

六、关于本次收购过程中是否存在证券违法行为的核查

    收购人系于 2023 年 8 月 15 日注册成立，截至本法律意见书出具日，不存在
通过证券交易所买卖凯赛生物股票的情形。

    据此，本所律师认为，截至法律意见书出具日，收购人在本次收购中不存在
违反《证券法》《收购管理办法》等规定的证券违法行为。

七、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购
管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形；本次收购符合《收购
管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约方式的情形；收购
人及相关各方已履行法律法规规定的本次收购现阶段必要的决策及批准程序，在
上海证券交易所审核同意并经中国证监会履行注册程序的前提下，本次收购不存
在可合理预见的实质性法律障碍；收购人已经按照《收购管理办法》等相关规定
及中国证监会、上海证券交易所的相关要求履行了现阶段应履行的信息披露义务；
收购人在本次收购中不存在违反《证券法》《收购管理办法》等规定的证券违法
行为。

    （以下无正文）




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