证券代码：688065 证券简称：凯赛生物 公告编号：2023-077
上海凯赛生物技术股份有限公司
关于部分募投项目结项并将节余募集资金
用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次结项的募投项目名称：凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产 3 万吨长链
二元酸和 2 万吨长链聚酰胺项目（以下简称 “乌苏技术项目”）。
节余募集资金的用途：拟将结项后的节余募集资金共计 51,264.31 万元（目
前募集资金专户余额 54,421.97 万元，扣除项目待支付的相关合同质保金 3,157.66
万元后，实际节余 51,264.31 万元，具体金额以资金转出当日专户余额为准）用于
以公开摘牌方式受让山西转型工业园区集团有限公司（以下简称“山西转型集团”）
持有的凯赛（太原）生物技术有限公司（以下简称“太原技术”）49.875%的股权。
本次收购控股子公司少数股东股权的交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，
本次交易的实施不存在重大法律障碍。
本次受让股权事宜尚需履行山西省产权交易市场（以下简称“产权市场”）
的交易流程，办理标的企业股权变更登记等程序。
本次交易需通过公开摘牌方式完成，能否完成摘牌及通过相关国资监管部门
审批尚存在不确定性，公司将按照相关法律法规及《公司章程》履行相应的披露程
序。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 10 日
分别召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少
数股东股权的议案》，同意公司对募投项目“乌苏技术项目”结项并将节余资金用
于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权，并提请股东大会授权公司管理层
在董事会权限内根据实际情况进行相关事项的具体操作。上述议案尚需提交公司股
东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海凯赛生物技术股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1439 号）同意注册，公司于 2020 年向
社会公开发行人民币普通股 41,668,198 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价
为人民币 133.45 元，合计募集资金人民币 556,062.10 万元，扣除各项发行费用
（不含增值税）人民币 28,062.72 万元后，募集资金净额为 527,999.38 万元。上
述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“天
健验[2020]3-68 号”《验资报告》。公司已按相关规定对募集资金进行专户存储，
并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见
公司于 2020 年 8 月 11 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海
凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公
开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划具体如下：
单位：人民币万元
序号 募集资金投资项目名称 投资总额 使用募集资金
凯赛（金乡）生物材料有限公司 4 万吨/年
1 171,102.00 171,102.00
生物法癸二酸项目
2 生物基聚酰胺工程技术研究中心 20,789.00 20,789.00
凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产 3 万吨
3 148,718.90 78,000.00
长链二元酸和 2 万吨长链聚酰胺项目
4 补充流动资金 200,000.00 200,000.00
合 计 540,609.90 469,891.00
2020 年 11 月 30 日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十一次
会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意将公
司募投项目之一“凯赛（金乡）生物材料有限公司 4 万吨/年生物法癸二酸项目”
变更为“40000 吨/年生物法癸二酸建设项目”，由公司控股子公司凯赛（太原）生
物技术有限公司实施。具体内容详见公司于 2020 年 12 月 1 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的公告》
（公告编号：2020-020）。
2021 年 12 月 6 日，公司第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十八
次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点、实施主体的议案》，同意将
募投项目“生物基聚酰胺工程技术研究中心”的实施地点由“山东省金乡县济宁新
材料产业园区金乡凯赛生物材料有限公司预留空地自建房产”变更为“上海市闵行
区临港浦江国际科技城购置房产”，实施主体由公司全资子公司“凯赛（金乡）生
物材料有限公司”变更为公司全资子公司“凯赛（上海）生物科技有限公司”，投
资总额由 20,789.00 万元变更为 44,192.00 万元，其中使用募集资金投入金额保持
20,789.00 万元不变，不足部分公司以自筹资金解决。具体内容详见公司于 2021 年
12 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募投项
目实施地点、实施主体的公告》（公告编号：2021-034）。
2022 年 1 月 11 日公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十九次
会议，2022 年 1 月 27 日公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部
分募集资金投资项目的议案》，同意将募投项目“40000 吨/年生物法癸二酸建设项
目”募集资金投入金额由 171,102.00 万元调整为 50,125.00 万元，变更募集资金
120,977.00 万元投入新项目“年产 50 万吨生物基戊二胺及 90 万吨生物基聚酰胺项
目 ” 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 1 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《变更部分募集资金投资项目公告》（公告编号：
2022-001）。
2023 年 1 月 9 日公司分别召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次
会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目“生物
基聚酰胺工程技术研究中心”和“凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产 3 万吨长链
二元酸和 2 万吨长链聚酰胺项目”达到预定可使用状态的时间进行延期。具体内容
详见公司于 2023 年 1 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-002）。
2023 年 7 月 13 日公司分别召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九
次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的议案》，同意公司募投项目之一“生物基聚酰胺工程技术研究中心”项目结项，
并将节余募集资金永久补充公司流动资金。具体内容详见公司于 2023 年 7 月 14 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项并将节
余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-041）。
2023 年 8 月 7 日分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会
议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目“年产
50 万吨生物基戊二胺及 90 万吨生物基聚酰胺项目”达到预定可使用状态的时间进
行 延 期 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 8 月 8 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-
047）。
三、部分募投项目结项并将节余募集资金用于收购少数股东股权的情况
（一）本次结项募集资金使用及节余情况
截至本公告披露日，公司募投项目“乌苏技术项目”已建设完成，项目建设符
合募投项目建设要求,达到项目预定可使用状态，项目具体投入资金及节余情况如
下：
单位：人民币万元
募集资金计 募集资金投 待付合同 利息收入 募集资金剩
项目名称 总投资额 划投入金额 入金额 尾款 净额 余金额
A B C D E=A-B-C+D
年产 3 万
吨长链二 93,588.00 22,869.10 20,109.82 1,970.82
元酸项目
4,470.94 51,264.31
年产 2 万
吨长链聚 55,130.90 55,130.90 7,939.15 1,186.84
酰胺项目
合计 148,718.90 78,000.00 28,048.97 3,157.66 4,470.94 51,264.31
注：募集资金剩余金额未包含尚未收到的银行利息收入，最终转入公司自有资金账户的金
额以资金转出当日专户余额为准
（二）募集资金节余的主要原因
1、“年产 3 万吨长链二元酸项目”募集资金节余主要原因如下：
在募投项目实施过程中，公司严格遵循募集资金使用的有关规定，结合募投项
目实际情况，在保证项目建设质量的前提下，追求合理、节约、有效的资金使用原
则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度
和优化，合理地降低项目投资成本和费用，故形成资金节余。
2、“年产 2 万吨长链聚酰胺项目”募集资金节余主要原因如下：
（1）凯赛（乌苏）生物技术有限公司（以下简称“乌苏技术”）年产 2 万吨
长链聚酰胺项目，是在乌苏技术年产 3 万吨长链二元酸项目和凯赛（乌苏）生物材
料有限公司（以下简称“乌苏材料”）年产 10 万吨聚酰胺建设项目投产运行后启
动的，年产 2 万吨长链聚酰胺项目实施时有效利用了上述已建成项目的可共用的资
源，比如，利用成盐系统设备的负荷余量；利用车间空置区域，对聚合，切片等设
施进行部分配套改造，利用动力、仓储等生产辅助系统的设施余量等，避免了重复
建设，有效节约了该项目的建设成本。
（2）同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
（三）节余募集资金的使用计划
基于整体战略规划，山西转型集团拟通过公开挂牌方式出让其持有的太原技术
49.875%的股权。为了更好的支持控股子公司太原技术的经营发展、进一步整合子
公司资源、强化业务协同及市场竞争力，公司拟使用“乌苏技术项目”结项后的节
余募集资金 51,264.31 万元（具体金额以资金转出当日专户余额为准）通过公开摘
牌方式受让上述股权。
1、本次交易的基本情况
公司拟将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让山西转型集团持有的太原技
术 49.875%的股权。根据产权市场公告信息，山西转型集团拟通过公开挂牌方式转
让其持有的太原技术 49.875%的股权，本次挂牌公示期为 2023 年 10 月 26 日起 20
个工作日，挂牌价格 54,786.82 万元，实际成交价以最终签署《产权交易合同》
中所列示金额为准，节余募集资金不足的差额部分公司将以自有资金补足。本次
股权交易完成后，太原技术将成为公司全资子公司。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》、《公司章程》等有关规定，
本次交易事项尚需通过股东大会审议。
2、交易对方的基本情况
企业名称 山西转型工业园区集团有限公司
统一社会信用代码 91149900MA0KULB300
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址 山西省示范区太原阳曲园区太原工业园区办公楼
法定代表人 康小平
注册资本 400,000 万元
企业项目的投资及投资咨询服务（不含金融业务，不得吸储，
不得集资，不得理财）；土地开发及基础设施的投资（不含金
融业务、不得吸储，不得集资，不得理财）；土地开发及基础
设施的投资（不含金融业务，不得吸储，不得集资，不得理
财）；项目开发；电力设施安装、维修、实验；房屋租赁；普
经营范围
通机械设备租赁；保障性住房工程；城市交通工程；房地产开
发；建材、铝锭、化工产品（不含危险品）、木材的销售；建
设工程；建筑工程；市政公用工程；建筑施工；企业内部培
训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立日期 2019-12-06
营业期限 2019-12-06 至 无固定期限
股东信息 山西转型综合改革示范区阳曲工业园区服务中心持有 100%股权
3、交易标的的基本情况
（1）交易标的的类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者出售
资产”类型。
（2）交易标的的基本情况
企业名称 凯赛(太原)生物技术有限公司
统一社会信用代码 91149900MA0LBYH314
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 山西转型综合改革示范区阳曲产业园合成生物产业生态园凯赛办公
楼 301 室
法定代表人 杜宜军
注册资本 100,000 万元
研发、生产和销售生物技术产品（不含药品、食品）；生物技术的
经营范围 研究开发；货物进出口；技术进出口。（国家限定公司经营或禁止
公司经营的货物或技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2020-11-10
营业期限 2020-11-10 至 2070-10-28
本次股权收购前的股
凯赛（金乡）生物材料有限公司持有 50.125%股权；
东构成及控制情况 山西转型工业园区集团有限公司持有 49.875%股权。
本次股权交易后的股
凯赛（金乡）生物材料有限公司持有 100%股权
东构成及控制情况
2023 年 6 月 30 日
项目 2022 年末/2022 年度
/2023 年半年度
总资产 144,289.41 135,879.22
负债总额 40,881.01 33,840.41
净资产 103,408.40 102,038.81
主要财务数据（万
营业收入 18,475.52 8,982.47
元） 净利润 1,362.40 1,005.07
扣除非经常损益后的
1,632.58 905.27
净利润
经天健会计师事务所
审计情况 未经审计 （特殊普通合伙）审
计
（3）本次交易标的系山西转型集团持有的太原技术的 49.875%的股权。该等股
权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，或
任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务，也不存在被查封、冻结等被采取
司法强制性措施等情形。
4、交易标的的评估情况
根据山西康嘉资产评估有限公司以 2023 年 06 月 30 日为基准日（以下简称
“评估基准日”）出具的《山西转型工业园区集团有限公司拟转让所持凯赛（太
原）生物技术有限公司部分股权项目资产评估报告》晋康嘉评报字【2023】006 号）
（以下简称“评估报告”），经资产基础法评估，太原技术在评估基准日 2023 年
06 月 30 日的股东全部权益价值为人民币 109,848.24 万元，评估增值 6,439.84 万
元，增值率 6.23%。太原技术 49.875%股权对应的评估价值为 54,786.81 万元。上
述评估结果已经履行国有资产评估备案程序。
5、本次交易的其他安排
本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可
能产生关联交易的情形；本次交易不会导致公司合并报表范围变更，也不涉及债权
债务关系变动及担保责任等情况
6、本次交易对上市公司的影响
若公司完成上述交易，太原技术变为公司全资子公司，有利于更好地优化资源
配置，增强协同效应，推进公司整体发展战略规划。通过本次交易，一方面将进一
步提升公司利润水平，另一方面将进一步增强公司对太原技术的控制和管理，提高
决策效率，更好地支持太原技术的经营发展。本次股权收购所使用的资金主要为公
司部分募投项目结项后节余资金，对公司的现金流影响较小，不会对公司运营产生
影响。
本次将部分募投项目结项并将节余资金用于以公开摘牌方式受让山西转型集团
持有的太原技术 49.875%的股权，有利于更好发挥募集资金的效能，提高募集资金
使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司的长期发展规划及全体
股东的长远利益，符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的有关规定。
7、风险提示
本次交易需通过公开摘牌方式完成，能否完成摘牌及通过相关国资监管部门审
批尚存在不确定性，公司将按照相关法律法规及《公司章程》履行相应的披露程序。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
四、审议程序及专项意见
（一）审议程序
2023 年 11 月 10 日，公司分别召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于
以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权的议案》。公司独立董事对本事项
发表了明确同意的独立意见。
（二）独立董事意见
独立董事认为：
本次将部分募投项目结项并将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让控股子公
司少数股东股权有利于提高募集资金使用效率，符合公司经营发展需要，没有与募
集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，
对该项目实施结项并将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东
股权是根据实际情况作出的审慎决策，该决策不存在损害股东特别是中小股东利益
的情形，公司的决策程序及内容符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律法规和《公司章程》《募集资金管理制度》的规定。综上，
我们对部分募投项目结项并将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少
数股东股权的事项无异议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：
本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司
少数股东股权，是根据公司未来发展做出的审慎决定，不存在影响公司正常经营及
其他募投项目建设的情形，亦不存在变相改变募集资金投向、损害公司及股东利益
的情形。公司的决策程序及内容符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律法规和《公司章程》《募集资金管理制度》的规定。因此，
我们同意关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让控股子
公司少数股东股权的事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司认为：
本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司
少数股东股权的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意
意见，尚需股东大会审议通过后方可实施。该事项符合《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法
（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规
范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关法律法规的规定。本次公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于以
公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权有利于提高募集资金使用效率，符合公
司经营发展需要，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况。
综上所述，保荐机构对部分募投项目结项并将节余募集资金用于以公开摘牌方
式受让控股子公司少数股东股权事项无异议。
六、上网公告附件
1、《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；
2、《中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于上海凯赛生物技术
股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让控股子
公司少数股东股权之核查意见》。
特此公告。
上海凯赛生物技术股份有限公司
董 事 会
2023 年 11 月 11 日
