凯赛生物：独立董事工作制度（2023年12月修订）2023-12-13
上海凯赛生物技术股份有限公司独立董事工作制度
（2023 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事
管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司实际，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所
业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 独立董事任职基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）根据法律、行政法规及其他有关规定，具有独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、会计或者经济等其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所（以下简称“上
交所”）业务规则和公司章程规定的其他条件。
1
第五条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）上交所认定的其他情形。
第三章 独立董事的独立性
第六条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（六）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务
往来的人员，或者在该业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。
2
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《上海证券交易所科
创板股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上交所
认定的其他重大事项。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与公司年度报
告同时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第七条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1％以上的
股东可以提出独立董事候选人。独立董事的当选须获得出席股东大会股东所持有
表决权的过半数通过。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第九条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，通过上交所
公司业务管理系统向上交所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候
选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，
披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公
告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不
存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，
3
应当同时向上交所报送董事会的书面意见。独立董事候选人不符合独立董事任职
条件或独立性要求的，上交所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异
议，公司应当及时披露。对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交
股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士。以会计专业
人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并
至少符合下列条件之一：（1）具有注册会计师执业资格；（2）具有会计、审计或
者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称或者博士学位；（3）具有经济管
理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作
经验。
第十一条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保
证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第十二条 独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立董事
每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过
六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起 36 个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。
第十三条 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小
股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
第十六条 独立董事不符合本制度第四条第（一）项或者第（二）项规定的，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者
被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法
4
或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事
实发生之日起六十日内完成补选。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
第五章 独立董事的职责和履职方式
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十
八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法
权益；公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当主动履行职责，维护公司整体利益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十九条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
5
独立董事行使前款第（一）至第（三）项职权应当取得全体独立董事过半数
同意。
第二十条 独立董事行使第一款所列职权的，公司应将有关情况予以披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事应当在董事
会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中过半数并担任召集人。
第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注《独立董事管理办法》第二十三条、
第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项的董事会决议执行情况，发现存
在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定，或
者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公
司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上交所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称独立董事专门会议）。《独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至
第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议
6
应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第六章 独立董事的义务
第二十五条 独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认
真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独
立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的
影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时
应当提出辞职。
第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当向上交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
7
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
第二十九条 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少
保存十年。
第三十条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并确保
有足够的时间和精力履行其应尽的职责。已在 3 家境内上市公司担任独立董事
的，原则上不得再被提名为本公司独立董事候选人。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。
年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第
二十八条所列事项进行审议和行使第十八条第一款所列独立董事特别职权的情
况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七章 独立董事的权利和公司的义务
第三十二条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事
会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分、
论证不明确或提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本
人至少保存 10 年。
8
第三十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十四条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披
露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。
第三十五条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预
案，股东大会审议通过，并在公司的年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立
董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。
第三十六条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
第三十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第八章 附则
第三十八条 本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规章等规范性文
件及《公司章程》的规定执行；如本制度与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修订后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和修订后的《公司
章程》的规定执行。
第三十九条 本制度所称“以上”含本数；“过”不含本数。
第四十条 本制度由公司董事会负责制定并解释，自股东大会审议通过后
生效实施。
上海凯赛生物技术股份有限公司
2023 年 12 月
9
