上海凯赛生物技术股份有限公司股东大会议事规则
                           （2023 年 12 月修订）

                               第一章 总 则

    第一条 为提高上海凯赛生物技术股份有限公司（以下称“公司”）股东大会
议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权
益，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》（以
下称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制定本议事规
则（以下称“本规则”）。

    第二条 公司股东大会是公司的最高权力机构，应在第一条规定的法律、行政
法规、规范性文件、《公司章程》及本规则规定的职权范围内行使职权。

    第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召
开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、
按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法
履行职权。

    公司监事会应支持并协助公司董事会依法组织股东大会。公司全体监事对于
股东大会的正常召开负有监督责任。




                       第二章 股东大会的一般规定

    第四条 公司股东大会依法行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；

    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会的报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

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    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改《公司章程》；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准《公司章程》规定的需由股东大会审议的担保事项；
    （十三）审议批准《公司章程》规定的需由股东大会审议的交易事项；
    （十四）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
    （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十六）审议股权激励计划；

    （十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一
年度股东大会召开日失效；

    （十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。

    第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作
出述职报告。

    临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一时，应当在事实发生之日起 2
个月内召开临时股东大会。
    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》
所定人数的 2/3 时；
    （二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的 1/3 时；
    （三）单独或者合并持有公司股份总数的 10%以上已发行有表决权股份的股
东书面请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。


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    上述第（三）、第（五）项规定的“2 个月内召开临时股东大会”时限应以公
司董事会收到提议股东、监事会提出的符合本规则规定条件的书面提案之日起算。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。




                         第三章 会议的召集与通知

    第六条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。

    第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独
立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

    监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。

    第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大


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会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会议议题和提案应与上述提请给董事
会的完全一致。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。

    第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案，并及时发出召开临时股
东大会的通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则相关股东应按上述程序
重新向董事会提出召开股东大会的请求，通知中列明的会议地点应当符合《公司
章程》和本规则的规定。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股
东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
    对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的
股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

    第十一条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

    第十二条 股东大会的通知及本规则第十五条规定的补充通知应当包括以
下内容：

    （一）会议的时间、地点和会议期限；股东大会采用网络或其他方式的，应
当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会
网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东
大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法
规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为


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股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发
出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因；

    （二）提交会议审议的事项和提案名称、提案的全部内容及为使股东对拟讨
论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释，如拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，应同时提供独立董事的意见及理由；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）会务常设联系人姓名，电话号码；
    （五）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

    第十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。




                           第四章 会议提案

    第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

    第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十四条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。

    第十六条 对于上述股东大会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式
审核：


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    （一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、
法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围，应提交股东大会讨论。对于不符
合上述要求的，不提交股东大会讨论；

    （二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定；

    （三）合法性。该股东提案内容是否违反法律、行政法规和《公司章程》的
相关规定；

    （四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。

    召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释
和说明。提议股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程持有异议的，可以
按照《公司章程》和本规则的规定要求另行召集临时股东大会。

    第十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在 30%及以上的，股东大会就选举两名以上董事或监事的，应当
采用累积投票制。每一股股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。

    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。

    在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

    在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制的具
体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股股份拥有的投票权。在执
行累积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，
并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。

    董事、监事候选人的提名方式和程序如下：
    （一）董事候选人提名方式和程序

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    1、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东
    （1）可以以书面形式向董事会提名推荐董事（独立董事除外）候选人，由
本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举；
    （2）可以按照本章程有关股东大会的提案和通知等规定以临时提案方式，
直接向股东大会召集人提出选举董事候选人的议案。

    2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董事候选人，并以董事会决
议形式形成书面提案，提交股东大会选举。

    3、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以提名推荐公司独立董事候选
人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。

    4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以监事会决议形式形成书
面提案，提交股东大会选举。

    （二）监事候选人提名方式和程序
    1、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东
    （1）可以以书面形式向监事会提名监事会，由本届监事会进行资格审查后，
形成书面提案提交股东大会选举；

    （2）可以按照本章程有关股东大会的提案和通知等规定以临时提案方式，
直接向股东大会召集人提出选举监事候选人的议案。

    2、监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以监事会决议形式形成书面提
案，提交股东大会选举。

    3、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主
选举产生。




                         第五章 股东资格认定

    第十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及《公司章程》的规定行使表决权。

    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行
使表决权。

    第十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份


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证件、股东授权委托书等。

    非自然人股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者其委托的代理人出席会
议。法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人/执行事务合伙人资格的有效证明和能够表明非自然人股东身份的
有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、非自然人
股东单位的法定代表人/执行事务合伙人依法出具的书面委托书和能够表明非自
然人股东身份的有效证件或证明。

    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为非自然
人的，由其法定代表人、执行事务合伙人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。

    第二十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
    （一） 代理人姓名；

    （二） 是否具有表决权；

    （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；

    （四） 委托书签发日期和有效期限；

    （五） 委托人签名（或盖章）。 委托人为非自然人股东的，应加盖非自然人
股东单位印章并由非自然人股东单位的法定代表人/执行事务合伙人签字。

    （六） 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。

    第二十一条    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。出席股东大会会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一
的，视为其出席本次会议资格无效：
    （一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证
号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；
    （二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
    （三）同一股东委托多人出席本次会议的；


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    （四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
    （五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反
法律、法规和《公司章程》规定的。
    因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关
凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资
格被认定无效的，由委托人或其代表人承担相应的法律后果。

    表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或
者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通
知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。

    参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，现场
参会登记终止前出席会议的，可以参加表决；如现场参会登记终止后出席的，不
得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出
质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否
则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。




                            第六章 会议签到

    第二十二条    出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或非自然人股东的统一社会信用代码）、
持有或者代表有表决权的股份数额、代理人姓名及身份证号码等事项。

    第二十三条    公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，高级管理人员及公司聘请的律师列席会议。




                          第七章 会议议事程序

    第二十四条    股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股
东大会，由召集人推举代表主持。



                                    9
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。

       主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间
之后宣布开会：

       （一）董事、监事，公司聘请的见证律师及法律、法规或《公司章程》规定
的相关人员未到场时；

       （二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；

       （三）会议主持人决定的其他重大事由。

       第二十五条   会议主持人宣布会议开始后，应首先报告出席会议的股东和
股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以股东名册和出席会议人员签名册为准。

   股东大会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行审
议。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，主持人可根据
实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采
取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨
论时间。

       第二十六条   股东大会按照会议通知上所列议案或事项的顺序进行审议。
会议主持人或者提出提案一方的代表或者召集人指定宣读提案的人，应对该提案
作必要说明或发放相关文件资料。

    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可主动或应其他股东要求就该
事项作出必要的解释和说明。

       第二十七条   股东质询
    （一）股东可就议题提出质询；
    （二）会议主持人应就股东质询作出回答，或指定有关负责人员作出回答；

    （三）股东就同一问题提出重复质询的，会议主持人可要求质询者减短质询
时间

    （四）董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和
说明。有下列情形时，可拒绝回答，但应说明理由：


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    1、质询与大会议题无关；
    2、质询事项有待调查
    3、回答质询将泄露公司商业秘密或者明显损害公司或股东共同利益；
    4、其他重要事由。

    第二十八条     召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

    会议过程中，与会股东（包括股东代理人）对股东身份、计票结果等发生争
议，不能当场解决，影响大会秩序，导致无法继续开会时，会议主持人应宣布暂
时休会，并向大会说明理由。
    前述情况消失后，会议主持人应尽快通知股东继续开会。



                              第八章 会议表决

    第二十九条     股东（包括股东代理人）以其所持有或代表的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。

    第三十条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。

    第三十一条     股东大会应当制作表决票，表决票应当详细列示表决事项。

    第三十二条     股东大会表决采用记名式投票方式，并不得对表决附加任何
条件。

    第三十三条     出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票

                                    11
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。因违反
法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规则规定的股东大会纪律，被责令
退场的股东，所持有的股份不计入现场出席本次股东大会有效表决权总数。

    第三十四条   除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。

    第三十五条   股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当
充分披露非关联股东的表决情况。

    有关联交易关系股东的回避和表决程序为：
    （一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知
该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人；
    （二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东有权向
召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东
及该股东是否应该回避；

    （三）关联股东对召集人的决定有异议，有权就是否构成关联关系、是否享
有表决权事宜提请人民法院裁决，但在人民法院做出最终有效裁定之前，该股东
不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

    （四）应予回避的关联股东，可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该
关联交易产生的原因、交易基本情况、交易价格是否公允合法及其他相关事宜等
向股东大会做出解释和说明。

    第三十六条   股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

   股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。在股东大会
进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休息时间。

    第三十七条   股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其
他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结


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果。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。

    第三十八条    股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。

    股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。



                           第九章 会议决议

    第三十九条    股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通
决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有或所代表表决权的
过半数通过。

    股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持有或所代表表决权的 2/3 以上通过。

    第四十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除国家法律、法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。

    第四十一条    下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；


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    （三）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计资产总额 30%的；
    （四）股权激励计划；
    （五）《公司章程》的修改；

    （六）对现金分红政策进行调整或者变更；
    （七）法律、行政法规或者《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。

    第四十二条    股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规
定。会议召集人应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、完整和准确，不得使
用容易引起歧义的表述。

    第四十三条    股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会
的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及需
股东大会以特别决议做出的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联
股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。

    第四十四条    股东大会决议应当包括出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项议案的主要内容。

    第四十五条    公司董事会应当聘请律师出席股东大会并出具法律意见。

    公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。



                           第十章 会议决议的执行

    第四十六条    股东大会决议需要董事会实施的事项，由董事会负责组织贯
彻，并按决议的内容和责权分工责成公司管理层具体实施承办；股东大会决议需
要监事会实施的事项，由监事会召集人负责组织实施。



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    第四十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第四十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

    第四十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事应当按公司章程的规定就任。

                             第十一章 会议记录

    第五十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁及
其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    第五十一条       召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。




                             第十二章 会场纪律

    第五十二条       登记在册的本公司的股东或股东授权委托代理人、本公司董
事、监事、董事会秘书可出席会议、其他高级管理人员、聘请的律师以及会议召
集人邀请的嘉宾、记者等可列席股东大会，其他人士不得入场，已入场的应当要
求其退场。董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。


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对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。

       第五十三条   大会主持人可以命令下列人员退场：

    （一）无资格出席会议者；
    （二）扰乱会场秩序者；
    （三）衣帽不整有伤风化者；
    （四）携带危险物品者；

    （五）其他必须退场情况。

    上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。




                                第十三章 附 则

       第五十四条   本规则所称“以上”、“以下”、“内”均含本数；“超过”、“多
于”、“少于”、“低于”、“过”不含本数。

    本规则所称公告或通知，是指在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体刊
登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在符合中国证监会
规定条件的信息披露媒体对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在符合中国
证监会规定条件的网站上公布。

    本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。

       第五十五条   本规则未尽事宜，按照《公司法》等相关法律、法规等有关
部门的规定执行。本规则如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的
强制性规定相抵触时,按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。

       第五十六条   本规则自股东大会批准后生效，本规则的修改由董事会拟订
修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。

       第五十七条   本规则的解释权归属于公司董事会。



                                               上海凯赛生物技术股份有限公司

                                                         2023 年 12 月


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