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华泰联合证券有限责任公司关于
苏州世华新材料科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市之
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上海证券交易所：
作为苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）
2022 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市的保荐人，华泰联合证券有
限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤
勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证
所出具文件真实、准确、完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称：苏州世华新材料科技股份有限公司
注册地址：江苏省苏州市吴江经济技术开发区大光路 168 号
设立日期：2018 年 6 月 29 日
注册资本：262,631,312 元（截至 2023 年 6 月 7 日）
法定代表人：顾正青
联系方式：0512-63190989
经营范围：胶带研发、加工、销售；石墨结构电子组件研发、生产、加工、
销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门
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批准后方可开展经营活动）一般项目：电子专用材料研发；生物基材料技术研发；
新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料销售；生物基材料销售；合成材
料销售；新型膜材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产
品销售（不含危险化学品）；高性能密封材料销售；密封用填料销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平
1、主营业务
公司是一家从事功能性材料研发、生产及销售的高新技术企业，具备功能性
材料的研发、设计、合成能力，并以粘接特性、物理特性、化学特性、耐候性、
光学性能等功能维度为基础，建立了矩阵化功能材料体系。目前公司主营业务以
复合功能性材料为主，广泛应用于消费电子、可穿戴设备、新型显示等领域，直
接与 3M、Nitto、Tesa、Henkel 等国际厂商竞争，获得苹果公司等消费电子龙头
企业的认可，已成为具备较高市场认可度的功能性材料品牌。
公司目前主营产品为复合功能性材料，根据产品功能、应用场景差异，可分
为电子复合功能材料、精密制程应用材料和光电显示模组材料。电子复合功能材
料主要应用在手机等电子产品内部，在特定空间内实现粘接、导热、导电、电磁
屏蔽、耐候性等功能；精密制程应用材料主要应用于电子产品及电子元器件的制
造组装过程中，是一类对材料粘接性、涂布克重、洁净度以及抗静电、耐高温、
抗酸碱、防刮伤等保护功能有特定要求的功能膜类产品；光电显示模组材料主要
应用于 OLED、LCD 等光电显示模组中，对材料透射率、耐黄变等光学特性及
电磁屏蔽、导热、抗翘曲、耐候性等有较高要求。
公司始终专注于功能性材料领域的自主创新和应用开发，结合功能性材料行
业特点及高分子聚合物材料等学科发展方向，建立了具备持续创新能力的平台研
发体系，并在生物基材料等行业前沿发展方向取得了技术突破，助力下游客户实
现产品低碳设计、工业绿色化发展。与此同时，公司基于已有技术储备布局高效
密封胶业务，不断丰富功能性材料业务板块，拓展对动力电池、智能汽车等行业
的覆盖，致力于成为具备国际竞争力的综合性平台化材料厂商，助力我国功能性
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材料产业的持续创新和升级。
2、核心技术
公司自成立以来，始终坚持自主研发、技术创新的发展理念。截至本上市保
荐书签署日，公司拥有的关键核心技术具体情况、技术来源、技术所处阶段等具
体情况如下：
核心技 技术所 技术
序号 核心技术具体情况、表征及应用
术名称 处阶段 来源
公司掌握成熟的聚合物的自由基聚合技术，可使用热引
发剂及光引发剂来控制高分子聚合物的分子量大小与分
高分子 子量分布，同时通过调整各类软、硬单体、功能单体、
聚合物 链转移剂、链终止剂的种类与比例，合成具备多种功能 大规模 自主
1
聚合技 特性的聚合物，实现精密粘接、耐化学、耐高温等特定 应用 研发
术 功能。例如，公司可通过增加硬单体比例和多步聚合，
调整聚合物的分子量分布和模量，使得材料在高温下剥
离强度的衰减较低，从而实现耐高温粘接功能。
高分子聚合物接枝改性指通过化学方法将某些物质接枝
到高分子侧链，使得高分子材料具备新的性能。目前公
司已通过改性技术掌握与剥离力、保持力等指标相关的
高分子 高聚物改性原理并储备大量实验数据，可根据具体客户
聚合物 应用针对性调节高分子聚合物的内聚强度、极性等。例 大规模 自主
2
接枝改 如，通过高分子聚合物接枝改性技术增强材料内聚力， 应用 研发
性技术 可将材料的保持力由 24 小时滑落提升到 120 小时滑落；
可通过接枝改性技术将聚硅氧烷、聚烯烃等低极性链段
接枝到聚丙烯酸酯侧链，实现功能性材料对低表面能被
贴物粘性（剥离强度）的大幅提升。
公司复合功能性材料所用高分子功能涂层配方均由公司
功能涂 自主研发生产，可通过调整高分子聚合物、增粘树脂、
层配方 功能性促进剂等原料的比例，针对不同的应用要求设计 大规模 自主
3
设计技 材料功能以满足客户的需求。例如，可通过涂层配方设 应用 研发
术 计增强材料适配性（增强对阳极氧化铝等粗糙表面的剥
离强度），设计增加材料导电、导热功能等。
功能材料由功能高分子与功能基材复合组成，两者的功
能、结构都会对材料最终的性能有决定性作用。经过多
功能材 年技术的开发和积累，公司已经掌握网格排气功能、导
料结构 热功能、电磁屏蔽功能、阻燃功能等材料结构设计能力， 大规模 自主
4
设计技 可以按照客户的具体需求定制化开发出具有特定功能的 应用 研发
术 功能性材料，形成了多种功能复合的一体化结构设计能
力。例如，公司可基于此技术设计出导热排气双功能复
合材料、导电排气吸能缓冲多功能复合材料。
公司的高精度自动化涂布线体拥有微凹、网纹、刮刀、
狭缝挤出等高精度涂布模组，可以实现 0.3-200 微米厚度
高精密 范围内的连续涂布，5 微米以内涂层厚度公差可控制在
大规模 自主
5 涂布技 ±0.5 微米，5-20 微米涂层厚度公差可控制在±1 微米，20
应用 研发
术 微米以上涂层厚度公差可控制在±5%，涂层平整无瑕疵
还能根据产品结构、原材料属性、涂层厚度等选择合适
的线体、工艺，调整机速、张力等参数。
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核心技 技术所 技术
序号 核心技术具体情况、表征及应用
术名称 处阶段 来源
公司自主设计、总装、调试适配于公司产品的精密涂布
线，针对公司生产需要优化涂布单元及整体涂布工艺，
涂布工 确保功能性材料生产品质、良率及效率。经过多年涂布
大规模 自主
6 艺设计 材料的生产开发积累，公司积累了大量的经验型工艺参
应用 研发
技术 数，涂布产线具备“自用自设计”的能力，根据需求选
择涂布技术、烘道、换卷工艺，以定制化为主形成精密
涂布能力。
公司的功能性高分子材料生产需要处于高洁净度环境
中，公司具备高强度无尘室管控能力，公司涂布工艺无
无尘室
尘级别（无尘室洁净等级分为，十万级、万级、千级、 大规模 自主
7 管控技
百级等，以百级为例，指 0.1mm 尘埃数量小于 100 个/ 应用 研发
术
立方米）达到千级，在高洁净产品车间，涂布工艺无尘
级别达到百级水平。
功能性颗粒在高分子功能涂层中存在易团聚、易沉降的
问题，造成功能性材料性能不稳定情况（例如材料局部
功能涂
导电性能下降等）。公司将高速剪切、涡流、气泡粉碎
层均相 大规模 自主
8 等技术有机结合，进行涂层体系设计，将团聚的功能性
融合技 应用 研发
粉体无机相快速均匀地融合到丙烯酸酯等胶粘剂有机相
术
中，避免气泡、材料融合不均匀等现象，提高材料良率
及稳定性。
公司通过调整聚丙烯酸酯聚合物的软单/硬单比例，控制
电子粘 聚合物的分子量与分子量分布，优化胶粘剂的交联密度
接材料 等方式，设计合成各类具备精密剥离强度和、且具有适 大规模 自主
9
开发技 合初粘性能的电子粘接材料。例如，公司功能性材料可 应用 研发
术 控制在 50 微米厚度下，达到室温下环形初粘 2,000gf 以
上，180°剥离力 2,200gf/25mm，保持力 168 小时不滑落。
通过设计聚合物、胶粘剂的分子量及分子分布，设计交
耐高温
联剂、交联密度及官能基团，降低材料高温下储能模量 大规模 自主
10 材料合
的下降幅度，使得功能性材料在高温下剥离强度下降幅 应用 研发
成技术
度较小，实现材料的耐高温性能。
通过调整高分子聚合物的软单/硬单比例，控制聚合物的
分子量与分子量分布，优化胶粘剂的交联密度，并通过
抗翘曲
接枝改性引入聚烯烃链段调整模量，成功开发出了低频 大规模 自主
11 材料合
剪切下具有合适粘性、弹性、低能量损耗的抗翘曲功能 应用 研发
成技术
材料，适用于各类柔性线路的粘接固定，产品的综合性
能具备较强竞争力。
公司在粘接功能的基础上，调整高分子功能涂层中合成
耐化学
单体类型与比例，并配合使用脂溶性弱化树脂材料，研
特种材 大规模 自主
12 发出同时具有粘接特性与优异的耐油脂、乙醇等化学特
料合成 应用 研发
性的复合功能性材料，部分性能达到国际品牌同类产品
技术
水平。
公司将导热石墨片、导气材料、铜箔/石墨烯等材料组合，
OLED 形成不同规格的屏蔽、导热（XY 方向导热、Z 方向导热)
导热模 等综合方案，可有效地管理 OLED 屏幕热量分布，确保
大规模 自主
13 组材料 屏幕面内温度均控制在 33℃以下且任意两点间温度差不
应用 研发
设计技 超过 1.5℃，同时可有效屏蔽来自于屏幕下方的低频段电
术 磁干扰，保障 OLED 屏幕稳定工作。目前此系列产品已
应用于一流品牌手机。
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核心技 技术所 技术
序号 核心技术具体情况、表征及应用
术名称 处阶段 来源
公司已经掌握了柔性 OLED 支撑模组的设计技术，先后
柔 性
自主开发了聚丙烯酸酯、聚氨酯超薄微孔发泡技术，可
OLED 中试放
以批量生产高吸能开孔或闭孔超薄材料。在此基础上， 注
支撑模 大 1、 自主
14 结合已有的功能材料结构设计技术，自主开发了一体化
组材料 小批量 研发
网格排气、吸能泡棉、压敏粘接复合多功能柔性 OLED
设计技 试生产
支撑模组材料，可以根据柔性 OLED 屏的具体客户要求
术
定制化不同规格的支撑模组。
目前行业大量使用聚丙烯酸酯等材料实现粘接、固定各
类元器件，原材料来自石油、煤炭等不可再生资源。基
生物基
于可持续发展的理念，近年来苹果公司、三星公司等纷
粘接材 大规模 自主
15 纷提出采用生物基原料的材料来替代上述石化类材料。
料合成 应用 研发
公司基于多嵌段共聚技术改进了自由基聚合工艺，成功
技术
实现了高比例生物基丙烯酸酯聚合物的合成，产品的生
物基碳比例能够达到 82%。
首先通过分子设计选取分子量和分子结构不同的丙烯酸
丙烯酸 单体，使用特定的合成工艺以实现丙烯酸预聚体的合成，
改性环 接着通过接枝技术将丙烯酸预聚体和环氧树脂进行聚
中试放 自主
16 氧树脂 合，得到具有特殊性能的改性树脂。该丙烯酸改性环氧
大 研发
的合成 树脂初始状态具有压敏性能，可预贴在被贴物表面，通
技术 过“UV+热”或者纯 UV 的方式来实现固化，固化后的
胶膜能进一步达到结构胶粘接强度水平。
生物基 本技术采用的原材料均来源于植物的提取物或直接来源
聚氨酯 于植物，生物碳含量在 70%以上，通过特定的合成工艺
中试放 自主
17 预聚体 得到具有粘接和密封性能的聚氨酯产品，并且产品的粘
大 研发
的合成 接性能可以与石油基的产品相当，实现减少碳排放以及
技术 对环境的影响。
根据不同应用领域以及不同应用场景对胶粘剂性能的需
胶粘剂 求，定制化设计具有不同性能的产品。产品固化方式包
及密封 括：热固化，UV 固化，湿气固化，室温固化以及 UV+
中试放 自主
18 胶产品 热，UV+湿气等双重固化方式，实现不同应用场景和加
大 研发
功能设 工工艺的需求。也可以通过产品设计实现不同粘度，不
计技术 同触变性能，不同硬度和模量，同时具有不同的功能，
包括阻燃、导热、导电、绝缘、屏蔽等。
注 1：中试放大指在实验室小规模生产工艺路线验证后，采用该工艺在模拟工业化生产
的条件下所进行的工艺研究，以验证放大生产后原工艺的可行性，保证研发和生产时工艺的
一致性。
3、研发水平
公司高度重视人才引进及研发投入，结合功能性材料行业特点、公司业务发
展战略、行业前沿技术发展方向，已建立了较为完善的研发体系与针对性强、分
工明确的研发组织结构，组建了一支包含数十名专业背景的博士、硕士在内的研
究团队，长期从事前沿技术研究与创新。成熟的研发制度、完善的研发机构设置、
技术水平过硬的研发团队是公司持续进行技术创新的重要保障。
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截至 2022 年 12 月 31 日，公司研发人员数量情况如下：
项目 2022 年 12 月 31 日
研发人员数量（人） 78
员工总人数（人） 350
研发人员占员工总数比例（%） 22.29
自成立以来，公司不断加大研发投入，重视人才培养，已搭建江苏省功能性
高分子材料工程技术研究中心、江苏省功能性高分子材料工程研究中心、江苏省
企业技术中心、江苏省博士后创新实践基地等自主创新平台，并获得了国家级专
精特新小巨人企业、江苏省双创博士、江苏省双创人才、江苏省专精特新小巨人
企业、苏州市专精特新示范中小企业、苏州市质量奖等荣誉。
经过多年自主研发，公司已在功能性材料领域积累了多项核心技术，并形成
相关专利成果。截至 2023 年 6 月 9 日，公司累计取得授权专利 97 项，其中发明
专利 57 项、实用新型专利 40 项；累计取得商标 34 项。
公司注重对研发的投入，在报告期内公司业务快速发展、经营业绩不断提高
的同时，研发支出持续增长，体现出公司对技术投入的高度重视。报告期内，公
司研发投入情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
研发费用 768.55 3,226.85 3,048.80 1,919.58
占当期营业收入比例 9.43% 6.98% 7.17% 5.84%
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
资产总额 151,539.09 147,210.28 133,887.77 117,800.13
负债总额 7,007.49 5,717.46 9,106.60 8,600.78
股东权益 144,531.60 141,492.81 124,781.17 109,199.35
归属于上市公司股东的股
144,531.60 141,492.81 124,781.17 109,199.35
东权益
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2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 8,151.26 46,229.42 42,540.49 32,895.60
营业利润 3,501.08 21,447.10 19,897.76 15,102.94
利润总额 3,497.80 21,349.26 21,511.05 15,001.94
净利润 3,004.96 18,537.50 18,428.13 12,892.10
归属于上市公司股东的净
3,004.96 18,537.50 18,428.13 12,892.10
利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,199.52 17,426.85 18,284.35 7,379.72
投资活动产生的现金流量净额 -3,420.93 -12,408.71 -45,503.74 -31,675.34
筹资活动产生的现金流量净额 -21.22 -2,031.97 -3,447.06 64,592.40
现金及现金等价物净增加额 2,731.26 3,298.59 -30,709.85 40,220.40
4、主要财务指标
主要财务指标 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动比率（倍） 8.24 10.33 4.51 7.98
速动比率（倍） 7.47 9.46 4.04 7.59
资产负债率（母公司） 3.29% 3.70% 6.52% 3.96%
资产负债率（合并口径） 4.62% 3.88% 6.80% 7.30%
主要财务指标 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次） 2.30 2.80 2.69 2.86
存货周转率（次） 2.71 3.97 4.29 4.34
每股经营活动现金流量
0.26 0.72 1.06 0.43
（元/股）
每股净现金流量（元） 0.11 0.14 -1.79 2.34
指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、应收账款周转率=当期营业收入/[（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）
/2]；
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5、存货周转率=当期营业成本/[（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2]；
6、每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；
7、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数。
（四）发行人存在的主要风险
1、募集资金投资项目实施的相关风险
（1）募投项目实施后产能不能及时消化的风险
发行人募投项目“新建高效密封胶项目”将新增 41,200 吨动力电池密封
胶、电动汽车结构密封胶、汽车电子密封胶、电子产品用丙烯酸密封胶、光学丙
烯酸密封胶等多种高效密封胶产能，前述建设系公司根据公司战略发展规划、当
前行业发展状况及实际需求规划。
但未来整体市场环境、供求关系尚存在不确定性，若在募投项目实施过程中
宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更
替，或发行人市场开拓不利、无法满足下游客户需求及其他不可抗力因素出现，
都可能对公司募投项目的顺利实施、产能消化造成不利影响，甚至导致发行人面
临项目实际业绩不达预期及利润下滑的风险。
（2）募投项目无法实现预期效益的风险
公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前的经济形势、产业政
策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等因素做出的。募投项目虽然经过
了充分论证和审慎的财务测算，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规
划和经营需要。但是若在未来募投项目实施过程中，经济形势、行业发展趋势、
市场竞争环境等发生重大不利变化，或受募集资金不能及时到位、项目进度延期
等因素影响，有可能导致募集资金投资项目的实际效益不及预期的风险。
（3）募投项目固定资产折旧增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产、无形资产规模将大幅提高，
每年将新增折旧及摊销 3,224.95 万元。尽管公司对本次募投项目进行了充分市场
调研和可行性论证，上述募投项目效益仍会受到宏观环境、行业周期波动、市场
竞争及公司经营等多方面因素的影响，若募集资金投资项目不能按照计划产生效
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益以弥补新增固定资产投资产生的折旧，将在一定程度上影响公司净利润，因此
公司面临固定资产折旧增加导致的利润下滑的风险。
（4）同时实施多个募投项目的风险
本次募集资金到位后，公司将同时实施多个募投项目，对公司的管理能力、
经营能力、技术实力、人员储备、资金实力提出了更高的要求，若公司在管理、
人员、技术或资金等方面达不到项目要求或出现不利变化，则募投项目是否能按
原定计划实施完成存在不确定性。
（5）募投项目拓展新业务领域的风险
发行人本次募投项目中“新建高效密封胶项目”涉及向新能源汽车、动力电
池业务领域的拓展，其主要客户与公司现有业务领域有较大差异。虽然该项目是
公司围绕主营业务、主要技术进行的产业链延伸及拓展，且公司已具备一定技术
储备，但未来若公司的市场拓展策略、营销服务、产品质量、研发能力等不能很
好的适应新能源汽车等新应用领域需求，未能将在消费电子领域积累的品牌口碑
及技术积累有效拓展，或对新领域和新市场判断存在误差、不能满足客户需求，
则公司可能面临新业务拓展不力的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险
（1）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
由于本次向特定对象发行股票募集资金到位后公司的总股本和净资产规模
将会增加，而募集资金投资项目效益的产生需要一定时间周期，在募集资金投资
项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，因
此，本次向特定对象发行股票可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目未能实现预期效
益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能相应增长，则公司的每股收
益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次
向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
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（2）股价波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的
变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、
股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来
风险。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
3、经营风险
（1）产业政策风险
近年来，随着功能性材料在下游应用领域和市场前景的逐步拓展，为保证行
业持续健康发展，国务院、国家发改委、科技部等多部门相继出台了诸多扶持和
规范行业发展的国家政策和法规，为我国的功能性材料行业的发展提供了强有力
的政策支持和良好的政策环境，产业政策的颁布并实施对我国功能性材料行业的
发展起到了极大的促进作用。未来，如果国家对功能性材料行业发展的相关政策
有所变化，将有可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（2）市场竞争加剧的风险
公司所在的功能性材料行业中高附加值类产品仍主要由 3M、Tesa、Nitto、
Henkel 等国际厂商主导，长期以来公司直接面对国际厂商较为激烈的竞争，并依
靠技术积累及品牌口碑获取市场份额。未来，若公司不能持续保持在产品、技术
研发、品牌声誉等方面的优势，或不能持续提高研发设计能力、市场开拓水平和
生产能力，则公司将可能面临市场竞争加剧的风险，进而对业绩增长产生不利影
响。
（3）对终端品牌苹果及其产业链依赖的风险
报告期内，公司应用于苹果公司及其产业链厂商的产品占销售收入比例较
高。虽然公司已与终端品牌及产业链厂商建立了长期稳固的合作关系，但若终端
品牌及产业链厂商未来对合作模式做出重大改变，或终端品牌未来发展趋势发生
较大的不利变动，或终端品牌产品更新换代时公司对技术趋势把握不足、技术跟
踪失误导致大面积新品导入失败等情况，公司主要客户可能减少对公司产品的采
购，将对公司的业绩稳定性产生不利影响。
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（4）新客户、新市场开拓的风险
报告期内公司一直在积极开拓下游市场。未来，若公司的市场拓展策略、营
销服务、产品质量、研发能力等不能很好的适应新能源汽车等新应用领域需求，
未能将在消费电子领域积累的品牌口碑及技术积累有效拓展，无法满足新客户、
新产品的产品开发要求，不能及时响应客户产品升级迭代的趋势，则公司将面临
新客户市场开拓的风险，从而对公司的经营情况产生不利影响。
（5）主要客户较为集中的风险
2020 年度至 2022 年度，公司前五大客户销售金额占营业收入分别为
77.97%、77.36%和 74.80%，客户集中度较高。若下游主要客户的经营状况或业
务结构发生重大变化，或其未来减少对发行人产品的采购，可能会在一定时期内
对发行人的经营业绩产生不利影响。
（6）主要原材料价格波动风险
在国际贸易摩擦及全球地缘政治不稳定等多因素作用下，多类原材料价格上
涨。公司原材料受上游原料价格和市场供需关系影响，也呈现不同程度的上涨。
如果未来原材料价格波动较大，公司会存在因原材料价格上涨带来的主营业务成
本增加的风险。
（7）精密制程应用材料收入及毛利率下降的风险
2020 年度至 2022 年度，精密制程应用材料的销售收入分别为 14,249.81 万
元、10,999.75 万元和 9,778.27 万元，毛利率分别为 59.18%、51.66%和 47.14%，
呈现下降趋势，主要原因为行业竞争加剧，终端客户对成本控制的需求通过供应
链传导，导致其单价持续下降。虽然公司通过工艺改进等方式控制成本，但该类
产品仍存在市场竞争激烈、产品价格敏感度高、升级换代动力较弱等客观因素，
收入及毛利率可能存在进一步下降的风险。
4、技术研发风险
（1）研发能力未能匹配客户需求的风险
公司致力于持续创新，为客户提供更丰富的功能性材料解决方案，并围绕不
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同的行业场景、产品应用场景，持续优化技术成果，持续研发新产品以满足客户
需要。未来，如果公司的研发能力和快速响应能力无法与客户需求相匹配，则面
临客户流失风险，对公司经营业绩可能产生不利影响。
（2）技术更新迭代风险
功能性材料行业属于知识密集型、技术密集型行业，随着行业内企业研发投
入的不断增加，未来可能会不断涌现出创新产品和技术。虽然公司建立了一支行
业领先的研发团队，但是如果未来不能持续跟踪行业技术的发展趋势并对现有产
品进行及时更新迭代，将会对公司业务产生不利影响。
（3）核心技术人员流失风险
公司所处新材料行业需要一大批高素质、高技能、高学历、跨学科的领军人
才和专业技术人员，目前行业竞争日趋激烈，行业内技术人才流动速度加快，公
司技术团队的稳定性面临着市场变化的考验，如果发生现有核心技术人员流失的
情况，则可能会影响公司部分产品的领先优势，对公司经营业绩产生不利影响。
5、财务风险
（1）毛利率水平下降的风险
2020 年度至 2022 年度，公司综合毛利率分别为 63.31%、61.27%和 60.20%，
处于相对较高水平。未来随着同行业企业数量的增多及公司规模的扩大，市场竞
争将日趋激烈，行业的供求关系将可能发生变化，导致行业整体利润率水平有下
降风险。此外，如果公司无法长期维持并加强在技术创新能力和工艺质量管控方
面的竞争优势，也将使得公司产品价格及毛利率存在下降的风险，进而对公司营
业收入和利润产生不利影响。
（2）存货跌价风险
2020 年末、2021 年末和 2022 年末，公司存货账面价值分别为 3,338.76 万元、
4,351.17 万元及 4,907.98 万元，占各期期末流动资产比例分别为 4.86%、10.61%
及 8.38%。公司目前主要采用的是“以销定产，以产定存”的经营模式，期末存
货主要系根据客户订单安排生产及发货所需的各种原材料、在产品及自制半成品
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和产成品等。但公司也会存在根据客户订单计划提前采购部分原材料进行战略性
备货，以保障订单高峰期及时交货的情况，若客户单方面取消订单，或因自身需
求变更等因素调整或取消订单计划，可能存在存货减值的风险，对公司的经营业
绩产生不利影响。
（3）应收账款坏账风险
2020 年末、2021 年末和 2022 年末，公司应收账款余额分别为 14,898.24 万
元、17,325.86 万元及 16,423.00 万元。随着公司业务规模的不断扩大，应收账款
的增长将进一步加大公司的营运资金周转压力；同时，如果下游行业或主要客户
的经营状况发生重大不利变化，也将加大公司坏账损失的风险，进而对公司资产
质量以及财务状况产生不利影响。
（4）税收优惠政策变化风险
报告期内，公司被认定为高新技术企业，公司享受的税收优惠系按有关国家
政策规定享有，不属于越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，但若税收
优惠政策发生变化或公司未能通过高新技术企业资质复审，公司未来适用的企业
所得税税率提升，将会对公司经营业绩产生不利影响。
（5）摊薄即期回报的风险
报告期内归属于母公司股东的加权平均净资产收益率为 25.45%和 15.74%和
13.95%。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本总数、净资产规
模将在短时间内大幅增长，而募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全
部购建完成后才能逐步达到预期收益水平，因此，公司短期内存在净资产收益率
和每股收益被摊薄的风险。
6、内控风险
（1）实际控制人控制不当风险
顾正青先生及其配偶蒯丽丽女士、吕刚先生、蔡惠娟女士及其配偶计建荣先
生 5 人合计控制公司 74.09%的表决权，为公司共同实际控制人。虽然公司建立
了较为完善的治理结构，但仍然不能排除实际控制人通过控股股东行使表决权、
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影响管理团队等方式对公司的发展战略、经营和财务决策、重大人事任免和利润
分配等事项作出对公司及其他中小股东不利的决策，可能会损害公司及公司其他
股东的利益。
（2）业务规模扩大带来的管理风险
随着募集资金投资项目的逐步实施，公司将在上海市、苏州市（吴江区、张
家港市）等多地进行研发和生产经营，公司的资产及业务规模将进一步扩大，技
术人员、管理人员和生产人员数量将相应增加，公司在人力资源、法务、财务等
方面的管理能力需要同步提高。如果公司管理层不能随着公司业务规模的扩张而
持续提高管理效率，或未能及时调整、完善组织模式和管理制度，则公司可能面
临因管理控制不当遭受损失的风险。
二、申请上市证券的发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式，本次发行时间为 2023 年 6 月 1 日（T
日）。
（三）发行对象及认购方式
1、发行对象
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》
时间优先的原则确定。
本次发行最终获配发行对象共计9名，发行价格为18.09元/股，本次发行股票
数量为21,558,872股，募集资金总额为389,999,994.48元。本次发行最终确定的发
行对象及获配股数、获配金额情况如下：
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获配金额
序号 发行对象名称 获配股数（股）
（元）
1 顾正青 8,568,269 154,999,986.21
江西赣江新区财投时代伯乐启辰股权投资中
2 1,658,374 29,999,985.66
心（有限合伙）
3 青岛财通汇富股权投资基金中心（有限合伙） 1,658,374 29,999,985.66
安信证券资产管理有限公司-安信资管定臻宝
4 1,381,978 24,999,982.02
7 号集合资产管理计划
5 东海基金管理有限责任公司 829,187 14,999,992.83
6 重庆沐桥股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,105,583 19,999,996.47
7 财通基金管理有限公司 1,160,862 20,999,993.58
华实浩瑞（北京）私募基金管理有限公司-华
8 2,211,166 39,999,992.94
实泽胜私募股权投资基金
9 诺德基金管理有限公司 2,985,079 54,000,079.11
合计 21,558,872 389,999,994.48
2、发行对象与公司关系
本次发行的发行对象为包含公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理顾
正青先生在内的不超过 35 名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定
投资者。
顾正青先生持有公司 63,210,000 股股票，占公司总股本的 26.22%，为公司
控股股东。顾正青先生和其配偶蒯丽丽女士分别持有耶弗有投资 60%和 40%股
权，通过耶弗有投资间接控制公司 14.98%的表决权，顾正青持有苏州世禄 42.51%
出资额并担任苏州世禄执行事务合伙人，通过苏州世禄间接控制公司 5.39%的表
决权，顾正青夫妇合计控制公司 46.60%的表决权，为公司实际控制人之一。顾
正青任公司董事长、总经理。因此，本次发行对象中顾正青先生为发行人关联方。
本次发行对象除公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理顾正青先生外，
不包括发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方
式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向
发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相
关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
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3、认购资金来源情况
顾正青先生承诺：世华科技未向本人作出保底保收益或变相保底保收益承
诺，未直接或通过利益相关方向本人提供财务资助或者补偿；本人用于认购本次
向特定对象发行的资金为自有资金和/或自筹资金，不存在对外募集、代持、信
托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在接受世华科技及其他关联方、
主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
本次发行的其他认购对象均承诺“未接受上市公司及其控股股东、实际控制
人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益
相关方接受发行人提供的财务资助或者其他补偿”。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日
（2023 年 5 月 30 日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 14.59
元/股。
（五）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
21,558,872 股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册
的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过
26,730,637 股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的
70%。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，顾正青先生认购的本次发行的股票自发行
结束之日起 18 个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结
束之日起 6 个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的股份因公
司送股、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限
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售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金规模及投向
本次发行的募集资金总额为人民币 389,999,994.48 元，扣除各项发行费用人
民币 7,428,795.84 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 382,571,198.64
元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于新建高效密封胶项目、创新中心项目
及补充流动资金。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行
后的股份比例共享。
三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为蔡福祥和吴学孔。其保荐业务执业情况如
下：
蔡福祥先生：华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线副总监、保荐代表
人。曾主持或参与富淼科技首次公开发行股票并在科创板上市项目、华盛锂电首
次公开发行股票并在科创板上市项目、协鑫能科 2021 年非公开发行股票并在深
圳证券交易所主板上市项目、富淼科技向不特定对象发行可转换公司债券项目、
华兴源创首次公开发行股票并在科创板上市项目、江苏银行非公开发行优先股项
目、霞客环保重大资产重组等项目。
吴学孔先生：华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线总监、保荐代表
人。曾主持或参与的项目包括曾参与华兴源创首次公开发行股票并在科创板上市
项目、世华科技首次公开发行股票并在科创板上市项目、赛腾股份首次公开发行
股票并在主板上市项目、高伟达首次公开发行股票并在创业板上市项目、翔楼新
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上市保荐书
材首次公开发行股票并在创业板上市项目、道森股份首次公开发行股票并在主板
上市项目、长荣股份非公开发行、赛腾股份可转债等项目。
（二）项目协办人
本项目的协办人为李响，其保荐业务执业情况如下：
李响先生：华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线高级经理、保荐代表
人。曾主持或参与的项目包括好博医疗首次公开发行股票并在科创板上市项目、
世华科技首次公开发行股票并在科创板上市项目、昀冢科技首次公开发行股票并
在科创板上市项目、艺唯科技首次公开发行股票并在创业板上市项目、赛腾股份
可转债等项目。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：刘哲、陈蔚博。
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业
务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人的上市保荐人，截至本上市保荐书签署日：
（一）科创板实行保荐人相关子公司“跟投”制度。保荐人通过安排实际控制
本保荐人的证券公司依法设立的全资子公司华泰创新投资有限公司参与战略配
售，根据中国证券登记结算有限责任公司提供的截至 2022 年 12 月 31 日的股东
名册查询结果，截至 2022 年 12 月 31 日，华泰创新投资有限公司持有发行人
2,910,000 股。
除此之外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控
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股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人承诺事项
（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐人同意推荐苏州世华新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票并在科创板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所
对推荐证券上市的规定，自愿接受上海证券交易所的自律管理。
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》
《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2022 年 8 月 26 日，发行人召开了第二届董事会第八次会议，出席会议的
董事应到 9 人，实际参加会议的董事 9 人，审议通过了《关于公司符合向特定对
象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》等议案。
2、2022 年 9 月 15 日，发行人召开了 2022 年第一次临时股东大会，出席会
议股东代表持股总数 190,112,620 股，占发行人股本总额的 78.8612%，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》等议案。
依据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律法规及发行人
《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在科创板上市已履行了
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上市保荐书
完备的内部决策程序。
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人、
律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件
中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表了明确意
见，且具备充分的理由和依据。
八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
持续督导事项 具体安排
1、协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策程序及内控
机制，以符合法律法规和上市规则的要求；
1、督促上市公司建立和执 2、确保上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高
行信息披露、规范运作、 级管理人员、核心技术人员知晓其各项义务；
承诺履行、分红回报等制 3、督促上市公司积极回报投资者，建立健全并有效执行符合公
度 司发展阶段的现金分红和股份回购制度；
4、持续关注上市公司对信息披露、规范运作、承诺履行、分红
回报等制度的执行情况。
1、持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务充分了解；
2、识别并督促上市公司披 2、关注主要原材料供应或者产品销售是否出现重大不利变化；
露对公司持续经营能力、 关注核心技术人员稳定性；关注核心知识产权、特许经营权或
核心竞争力或者控制权稳 者核心技术许可情况；关注主要产品研发进展；关注核心竞争
定有重大不利影响的风险 力的保持情况及其他竞争者的竞争情况；
或者负面事项，并发表意 3、关注控股股东、实际控制人及其一致行动人所持上市公司股
见 权被质押、冻结情况；
4、核实上市公司重大风险披露是否真实、准确、完整。
1、通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式，
3、关注上市公司股票交易
关注上市公司日常经营和股票交易情况，有效识别并督促上市
异常波动情况，督促上市
公司披露重大风险或者重大负面事项；
公司按照上市规则规定履
2、关注上市公司股票交易情况，若存在异常波动情况，督促上
行核查、信息披露等义务
市公司按照交易所规定履行核查、信息披露等义务。
1、上市公司出现下列情形之一的，自知道或者应当知道之日起
15 日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）
4、对上市公司存在的可能 控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵
严重影响公司或者投资者 占上市公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往
合法权益的事项开展专项 来或者现金流存在重大异常；（五）交易所或者保荐人认为应当
核查，并出具现场核查报 进行现场核查的其他事项；
告 2、就核查情况、提请上市公司及投资者关注的问题、本次现场
核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后 15
个交易日内披露。
1、在上市公司年度报告、半年度报告披露之日起 15 个交易日
5、定期出具并披露持续督
内，披露持续督导跟踪报告；
导跟踪报告
2、上市公司未实现盈利、业绩由盈转亏、营业收入与上年同期
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上市保荐书
持续督导事项 具体安排
相比下降 50%以上或者其他主要财务指标异常的，在持续督导
跟踪报告显著位置就上市公司是否存在重大风险发表结论性意
见。
持续督导工作结束后，在上市公司年度报告披露之日起的 10
6、出具保荐总结报告书 个交易日内依据中国证监会和上海证券交易所相关规定，向中
国证监会和上海证券交易所报送保荐总结报告书并披露。
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度内对
7、持续督导期限
发行人进行持续督导。
九、其他说明事项
无。
十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐人华泰联合证券认为苏州世华新材料科技股份有限公司申请 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公
司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在上海证
券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相
关保荐责任。
（以下无正文）
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上市保荐书
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州世华新材料科技股
份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市之上市保荐书》
之签章页)
项目协办人：
李响
保荐代表人：
蔡福祥 吴学孔
内核负责人：
邵年
保荐业务负责人：
唐松华
法定代表人
（或授权代表）：
江 禹
保荐人： 华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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