核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于苏州世华新材料科技股份有限公司
使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款
以实施募投项目的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐人”）作为苏
州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“世华科技”、“公司”）2022年度
向特定对象发行A股股票并在科创板上市及后续持续督导保荐人，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对世华科技
使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目事项进行
了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会于 2023 年 3 月 16 日出具《关于同意苏州世华新材
料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]590 号），
同意公司向特定对象发行股票的注册申请。截至 2023 年 6 月 7 日止，公司向特
定对象发行人民币普通股（A 股）21,558,872 股，每股面值人民币 1.00 元，每股
发行价格为人民币 18.09 元，共计募集货币资金人民币 389,999,994.48 元，扣除
与发行有关的费用人民币 7,428,795.84 元（不含增值税）后，实际募集资金净额
为人民币 382,571,198.64 元，上述募集资金实际到位时间为 2023 年 6 月 7 日，
已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“苏公 W[2023]B042
号”《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及募投项目实施主体与保
荐人、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设
了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。
本次发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
核查意见
拟使用募集资 调整后实际拟投入募
序号 项目名称 投资总额
金金额 集资金金额
1 新建高效密封胶项目 30,000.00 21,000.00 21,000.00
2 创新中心项目 32,000.00 8,000.00 8,000.00
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 9,257.12
合 计 72,000.00 39,000.00 38,257.12
二、本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款的情况
（一）向全资子公司江苏世拓实缴注册资本及提供借款
江苏世拓系“新建高效密封胶项目”直接实施主体，江苏世拓注册资本为
10,000.00万元，其中已实缴5,550.00万元，公司拟使用本次募集资金向江苏世拓
实缴注册资本4,450.00万元，不增加注册资本。本次实缴注册资本完成后，江苏
世拓注册资本10,000.00万元，实缴资本10,000.00万元，仍为公司全资子公司。
为保障该募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向江苏世拓提供不超过
人民币16,550.00万元的无息借款以实施募投项目，借款期限为实际借款之日起，
至募投项目实施完成之日止，根据项目实际情况，在借款期限内资金可滚动使用，
也可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。本次借款金额
将全部用于实施“新建高效密封胶项目”，不作其他用途。
根据项目实际情况及资金使用需求，公司将分批次实缴该认缴出资和拨付前
述借款。江苏世拓将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，以提高募
集资金的使用效率，并定期按照募投项目实施进度，报告募集资金使用情况。
（二）向全资子公司上海世晨实缴注册资本及提供借款
上海世晨系“创新中心项目”直接实施主体，上海世晨注册资本为10,000.00
万元，其中已实缴6,300.00万元，公司拟使用本次募集资金向上海世晨实缴注册
资本3,700.00万元，不增加注册资本。本次实缴注册资本完成后，上海世晨注册
资本10,000.00万元，实缴资本10,000.00万元，仍为公司全资子公司。
为保障该募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向上海世晨提供不超过
人民币4,300.00万元的无息借款以实施募投项目，借款期限为实际借款之日起，
至募投项目实施完成之日止，根据项目实际情况，在借款期限内资金可滚动使用，
也可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。本次借款金额
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将全部用于实施“创新中心项目”，不作其他用途。
根据项目实际情况及资金使用需求，公司将分批次实缴该认缴出资和拨付前
述借款。上海世晨将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，以提高募
集资金的使用效率，并定期按照募投项目实施进度，报告募集资金使用情况。
三、本次实缴注册资本及提供借款对象的基本情况
（一）江苏世拓新材料科技有限公司
1、成立日期：2021 年 1 月 6 日
2、注册地点：江苏扬子江国际化学工业园北京北路 56 号
3、法定代表人：计建荣
4、注册资本：10,000 万元
5、经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一
般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工
程和技术研究和试验发展；电子专用材料研发；新材料技术研发；生物基材料技
术研发；电子专用材料制造；新型膜材料制造；生物基材料制造；化工产品生产
（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；合成材料制造
（不含危险化学品）；密封胶制造；密封用填料制造；电子专用材料销售；新型
膜材料销售；生物基材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化
学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；密封用填料销售；高性能密封
材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、股权结构：苏州世华新材料科技股份有限公司 100%持股
7、主要财务数据：
单位：万元 币种：人民币
项目 2023 年 3 月 31 日(未经审计) 2022 年 12 月 31 日(经审计)
资产总额 6,446.66 4,102.64
负债总额 2,014.31 20.12
资产净额 4,432.34 4,082.52
项目 2023 年一季度(未经审计) 2022 年度(经审计)
营业收入 / /
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净利润 -50.18 -156.97
扣除非经常性损益
-50.18 -157.03
后的净利润
注：上述 2022 年度财务数据已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）世晨材料技术（上海）有限公司
1、成立日期：2021 年 5 月 8 日
2、注册地点：上海市闵行区紫月路 468 号 6 层 601 室
3、法定代表人：顾正青
4、注册资本：10,000 万元
5、经营范围：一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；生物基材
料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
工程和技术研究和试验发展；电子专用材料销售；合成材料销售；新型膜材料销
售；高性能密封材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、股权结构：苏州世华新材料科技股份有限公司 100%持股
7、主要财务数据：
单位：万元 币种：人民币
项目 2023 年 3 月 31 日(未经审计) 2022 年 12 月 31 日(经审计)
资产总额 15,298.72 14,477.13
负债总额 6,948.69 6,212.12
资产净额 8,350.02 8,265.01
项目 2023 年一季度(未经审计) 2022 年度(经审计)
营业收入 602.26 3,789.08
净利润 80.79 715.17
扣除非经常性损益
51.82 657.53
后的净利润
注：上述 2022 年度财务数据已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、本次向全资子公司实缴注册资本及提供借款的目的及对公司的影响
公司向全资子公司江苏世拓、上海世晨实缴注册资本及提供无息借款是基于
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推进募投项目建设的需要，符合募集资金使用计划的安排，并符合相关法律法规
要求，符合公司及全体股东的利益。
五、本次向全资子公司实缴注册资本及提供借款后的募集资金管理
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及募投项目实施主体与保
荐人、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设
了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。公司及募投项目实施主体将严
格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》等规定要求规范使用募集资金，确保募集资金使用的合法、有效。
六、公司履行的董事会审议程序
2023年6月20日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使
用募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目的议案》，同
意公司使用募集资金向全资子公司江苏世拓缴纳已认缴但尚未全部实缴的注册
资本4,450.00万元并提供不超过人民币16,550.00万元的无息借款以实施募投项目
“新建高效密封胶项目”；使用募集资金向全资子公司上海世晨缴纳已认缴但尚未
全部实缴的注册资本3,700.00万元并提供不超过人民币4,300.00万元的无息借款
以实施募投项目“创新中心项目”。根据项目实际情况及资金使用需求，公司将分
批次实缴该认缴出资和拨付前述借款。上述事项无需提交公司股东大会审议。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：本次公司向全资子公司实缴注册资本及提供借款有利于募投
项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，有利于提升公
司盈利能力，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及
全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东
尤其是中小股东合法权益的情形。上述事项及审议程序符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。
核查意见
因此，独立董事一致同意公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本
及提供借款以实施募投项目的事项。
（二）监事会意见
监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实
施募投项目事项未改变募集资金的投资方向和建设内容，符合募集资金使用计划，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益情形，有利于促进募投项目顺利实
施。监事会同意公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以
实施募投项目的事项。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为，公司使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本及
提供借款以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表
了明确同意意见，履行了必要的审批程序。本次使用部分募集资金向全资子公司
实缴注册资本及提供借款以实施募投项目是基于公司募集资金使用计划实施的
具体需要，符合募集资金的使用计划，不存在损害公司和股东利益的情形，不涉
及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等规定及公司募集资金管理制度的要求。保荐人对公司使用部
分募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
核查意见
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州世华新材料科技股份有
限公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目的
核查意见》之签章页）
保荐代表人：
蔡福祥 吴学孔
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
