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                  北京市竞天公诚（深圳）律师事务所

                  关于福建福昕软件开发股份有限公司

             2022 年限制性股票激励计划预留授予事项的

                                  法律意见书


致：福建福昕软件开发股份有限公司
    北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受福建福昕软件
开发股份有限公司（以下简称“福昕软件”或“公司”）的委托，就公司 2022 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留限制性股票授予（以下简称
“本次预留授予”）事宜担任专项法律顾问，并出具《北京市竞天公诚（深圳）律
师事务所关于福建福昕软件开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留
授予事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《福建福昕软件开发股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划》”）、《福建
福昕软件开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司相关股东大
会、董事会、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。根据有关
法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要
性原则对本次预留授予的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
    1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
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    2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券
监督管理委员会的有关规定发表法律意见。
    3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
    4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
    5. 本法律意见书仅就与本次预留授予有关的中华人民共和国境内法律问题
发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
    6. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次预留授予所必备的法定文
件，随其他申报材料一同上报或公告。
    7. 本法律意见书仅供公司本次预留授予之目的使用，不得用作其他任何目
的。
    根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件
有关规定出具如下法律意见：


       一、 本次预留授予的批准与授权
    1. 2022 年 8 月 19 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请

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股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
    同日，公司召开第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。


    2. 2022 年 8 月 20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《福建福昕软件开发股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，
根据公司其他独立董事的委托，独立董事杨明作为征集人就 2022 年第二次临时
股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集
投票权。


    3. 2022 年 8 月 20 日至 2022 年 8 月 29 日，公司内部对 2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监
事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2022 年 8 月 31 日，公司监事会于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。


    4. 2022 年 9 月 5 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022 年 9 月 6 日，公司
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2022 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。


    5. 2022 年 9 月 5 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议与第三届监事
会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

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公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见。


    6. 2023 年 7 月 7 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第
五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年、2022 年限制性股票激励计划授予价
格及数量的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


    7. 2023 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第
七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议
案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对预留授予日的激
励对象名单进行核实并发表了核查意见。


    经核查，本所律师认为，于本法律意见书出具之日，本次预留授予已取得必
要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》《股票激励计划》有关规定。


    二、本次预留授予的授予日
    2023年8月29日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次
会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本
次预留授予的授予日为2023年8月29日。关联董事已回避表决。公司独立董事发
表了同意公司本次预留授予的独立意见。
    根据公司出具的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的本次预留授予的
授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起十二个月内。
    综上，本所律师认为，本次预留授予的授予日符合《管理办法》及《股票激
励计划》的相关规定。


    三、关于本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格
    2023年8月29日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意
以33.53元/股的授予价格向符合授予条件的64名激励对象授予合计39.9280万股

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限制性股票。关联董事已回避表决。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立
意见，监事会就本次预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了同意的核查意
见。
    综上，本所律师认为，本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格符合
《管理办法》和《股票激励计划》的相关规定。


       四、本次预留授予的授予条件
    根据《管理办法》及《股票激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，
公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不
能向激励对象授予限制性股票。
    （一）公司未发生如下任一情形：
    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
    5. 中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形：
    1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6. 中国证监会认定的其他情形。
    根据公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议、独立董事发
表的独立意见、《福建福昕软件开发股份有限公司审计报告》（华兴审字[2023]

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23000850023号）、《福建福昕软件开发股份有限公司内部控制审计报告》（华兴审
字[2023] 23000850045号）、公司相关利润分配公告及公司确认，并经本所律师适
当核查，截至本法律意见书出具之日，公司以及本次预留授予的授予对象均不存
在上述不能授予限制性股票的情形。
    综上，本所律师认为，本次预留授予的授予条件已经满足，符合《管理办法》
和《股票激励计划》的相关规定。


       五、结论意见
    综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所认为：
    1. 公司已就本次预留授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》和《股票激励计划》的相关规定；
    2. 本次预留授予的授予日符合《管理办法》和《股票激励计划》的相关规
定；
    3. 本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《股
票激励计划》的相关规定；
    4. 本次预留授予的授予条件已经满足，符合《管理办法》和《股票激励计
划》的相关规定；
    5. 公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》的规定；随着本次激励计
划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信
息披露义务。
    本法律意见书一式叁份。


（以下无正文，为本法律意见书签章页）




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