杰华特微电子股份有限公司独立董事关于
                     第一届董事会第二十三次会议
                        相关事项的独立董事意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《杰华特微
电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为杰华
特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着认真负责、实事求
是的态度，基于独立、客观判断的原则，在认真审阅并全面了解公司提供的相关
资料基础上，现就公司第一届董事会第二十三次会议审议的相关事项发表如下独
立董事意见：

    一、关于《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立董
事意见

    1、《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）及其摘要的拟定及审议流程符合《管理办法》《上市规则》等有关法律法
规及规范性文件的规定。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司本次限制性股票激励计划所确定的首次授予激励对象具备《公司法》
《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最
近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法
违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不
存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具
有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其
他情形。激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合
公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件的规定，
对各激励对象的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予条件、授予
价格、任职期限、归属条件、归属期等事项）未违反有关法律、法规和规范性文
件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，增强公司核心团队对实现公司持
续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体
股东的利益。

    综上，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利
于对核心人才形成长效激励与约束机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小
股东利益的情形。本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象均符合法律法规
和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们一致同意公
司实施2023年限制性股票激励计划，并同意将该议案提交股东大会审议。

    二、关于《公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立董
事意见

    1、公司本次限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章
程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。

    2、公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标，营业收入是衡量企业经
营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业
成长性和行业竞争力提升的有效指标。公司专业从事模拟集成电路的研发与销售，
目前基于产品所应用的功能场景，已构建了 AC-DC 芯片、DC-DC 芯片、线性电
源芯片和电池管理芯片等四大类电源管理产品线以及检测产品、接口产品和转换
器产品等三大类信号链产品线，涵盖各主要模拟芯片类别，构筑了多品类多层次
的芯片发展格局。针对未来发展战略，公司致力于坚持以行业共同愿景为基础，
提升市场规模，扩大产品的市场覆盖广度及深度，并努力实现模拟芯片产品的国
产换代。公司将以本次限制性股票激励计划为契机努力实现上述发展战略目标，
并以合适的业绩导向调动员工的积极性。公司综合考量了宏观经济环境、行业发
展趋势、市场竞争及公司战略规划与自身经营情况等相关因素，经过合理预测并
兼顾本计划的激励作用，为本次限制性股票激励计划设定了以 2022 年度营业收
入为基数，2023 至 2026 年营业收入增长率分别不低于 10%、20%、30%、40%
的目标，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果，指标设定合理、科学，
有利于提升公司核心竞争力，为股东带来更高效、更持久的回报。

    3、除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件及确定
相应的归属比例。

    综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有激励和约束效果，能够促进
公司未来发展战略和经营目标的实现，达到本激励计划的目的。因此，我们一致
同意公司实施《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意将该议
案提交股东大会审议。

                                              杰华特微电子股份有限公司
                                                               独立董事
                                                       2023 年 5 月 29 日