杰华特：2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2023-05-30
证券代码：688141 证券简称：杰华特 公告编号：2023-025
杰华特微电子股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）；
股票来源：杰华特微电子股份有限公司（以下简称“杰华特”、“本公
司”或“公司”）向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票；
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《杰华特微电子股份有限
公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计
划”）拟向激励对象授予1,463.5510万股限制性股票，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额44,688.0000万股的3.28%。其中，首次授予1,170.8408万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额的2.62%，占本次授予权益总额的80.00%；
预留292.7102万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.66%，占本次
授予权益总额的20.00%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实
现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自
律监管指南》”）等有关法律法规和规范性文件以及《杰华特微电子股份有限公
1
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员实行的股权激励制度安排。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的股权激励方式为限制性股票（第二类限制性股票），即
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分
次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司
股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A
股普通股股票。
三、股权激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予1,463.5510万股限制性股票，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额44,688.0000万股的3.28%。其中，首次授予1,170.8408万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.62%，占本次授予权益总额的
80.00%；预留292.7102万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.66%，
占本次授予权益总额的20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计
划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。在本激励计划公告日至激励对象
获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
授予数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
2
《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分、子公
司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。对符
合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，
并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计418人，约占公司全部职工
人数的64.61%，其中包括：
（1）高级管理人员；
（2）中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持
有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。以
上激励对象中，公司高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司
授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内于公司任职并签署劳动合同、聘
用合同或劳务合同。
2、以上激励对象包含3名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
公司所处的集成电路行业对于人才的竞争较为激烈，上述外籍员工均为对应岗位
的关键人员，属于公司的核心技术（业务）骨干，在公司的日常管理、技术研发、
业务开拓等方面均起到不可忽视的重要作用；股权激励是境内外上市公司常用的
激励手段，公司认为通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，
从而有助于公司的长远发展，符合实际需要，具有必要性和合理性。
3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照
首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
3
获授的限制性 占本激励计划授 占本激励计划
姓名 国籍 职务 股票数量(万 出权益数量的比 公告日公司股
股) 例 本总额的比例
1、高级管理人员
谢立恒 中国 财务总监 20.1600 1.38% 0.05%
2、其他激励对象
中层管理人员及核心技术
1,150.6808 78.62% 2.57%
（业务）骨干（417 人）
首次授予限制性股票数量合计 1,170.8408 80.00% 2.62%
预留部分 292.7102 20.00% 0.66%
合计 1,463.5510 100.00% 3.28%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1.00%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东
大会审议时公司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
2、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相
应调整，可以将激励对象放弃的权益份额直接调减、调整至预留部分或在激励对象之间进行调整和分配。
3、本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份
的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励
对象相关信息。
5、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
（四）激励对象的核实
1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法
规及本激励计划相关规定出具专业意见。
2、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于10天。
3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励
计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（二）本激励计划的授予日
4
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公
告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响
的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占首
归属安排 归属时间 次授予权益总量的
比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
第一个归属期 25%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
第二个归属期 25%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
第三个归属期 25%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至首
第四个归属期 25%
次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
若预留部分于公司 2023 年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性
股票的归属期和归属比例安排与首次授予部分一致；若预留部分于公司 2023 年
第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排具
体如下：
归属权益数量占预
归属安排 归属时间 留授予权益总量的
比例
5
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个归属期 30%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
第二个归属期 30%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
第三个归属期 40%
留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》 上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
6
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为14.61元/股，即满足授予条件
和归属条件后，激励对象可以每股14.61元的价格购买公司向激励对象定向发行
的本公司A股普通股股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定
为14.61元/股。
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股40.33元，本次授予价格占前1
个交易日公司股票交易均价的36.23%；
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股39.19元，本次授予价格占
前20个交易日公司股票交易均价的37.28%；
3、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日
股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股48.70元，本次授予价格占前
60个交易日公司股票交易均价的30.00%；
4、截至本激励计划草案公告日，公司股票上市未满120个交易日。
（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为
14.61元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并
披露授予情况。
（四）定价依据
本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市规则》第十章之第10.6条
的规定；定价方式旨在帮助企业吸引、激励、留住关键人才，稳定核心团队，同
时兼顾维护股东基本利益，促进公司长远稳健发展，本着“重点激励、有效激励”
的原则予以确定。
公司是以虚拟IDM为主要经营模式的模拟集成电路设计企业，专注于模拟集
成电路的设计研发，旨在通过自研工艺水平、集成电路设计能力的持续精进，实
现芯片产品的国产替代。集成电路设计行业是智力密集型行业，人力资源是集成
7
电路设计企业的发展基础，是缩小国内外集成电路设计行业发展差距的关键要素。
同时，集成电路设计行业又具有前期投入较高，产出周期相对较长的行业特点，
而公司作为尚处于业务开拓上升阶段及刚登陆资本市场的行业新兴企业，亟需抓
住现阶段快速发展期，提升技术及业务竞争力，促进公司业绩快速增长，以应对
来自国内外成熟企业的挑战，完成产品更新换代、下游市场拓展等多重任务。因
此，公司需采取有效的激励措施，吸引外部人才的加入、提升团队的工作积极性
与向心力，推动建立以结果和目标为导向的价值分配机制，来增强公司团队综合
实力，更及时应对快速变化的市场需求。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费
用的影响，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，且遵循激励与约束对等
的原则，设置了具有一定挑战性的公司层面业绩考核目标，不会对公司经营造成
负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。同时，由于近年来在集成电
路等未来发展关键领域的国际贸易摩擦进一步加剧，考虑到公司所处环境的复杂
性，为了保证激励计划的可行性，能够实现预期的激励效果，本次公司选择采取
自主定价方式，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，
员工利益与股东利益具有一致性。
综上，在符合相关法律法规、规章和规范性文件的基础上，并综合激励对象
取得相应的限制性股票所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本，公司确定了
本次限制性股票激励计划首次及预留授予价格。此次激励计划的实施将更加稳定
核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的
独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是
否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司同日刊登
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司关于杰华特微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告》。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
8
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
9
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足12个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
（1）本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2023-2026年四个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于10%；
第二个归属期 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于20%；
第三个归属期 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于30%；
第四个归属期 以2022年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于40%。
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
（2）若预留部分于公司 2023 年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限
制性股票的公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分于公司 2023
年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票的归属考核年度为 2024-
2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所
示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于20%；
第二个归属期 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于30%；
10
第三个归属期 以2022年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于40%。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归属的限制性股
票全部取消归属，并作废失效。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。个人绩效考核结果分为A、B、
C、D四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励
对象实际归属的股份数量：
考核结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 0%
如果公司满足当期公司层面业绩考核目标，激励对象当期实际归属的限制性
股票数量=个人当期计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标，营业收入是衡量企业经营状
况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长
性和行业竞争力提升的有效指标。公司专业从事模拟集成电路的研发与销售，目
前基于产品所应用的功能场景，已构建了AC-DC芯片、DC-DC芯片、线性电源芯
片和电池管理芯片等四大类电源管理产品线以及检测产品、接口产品和转换器产
品等三大类信号链产品线，涵盖各主要模拟芯片类别，构筑了多品类多层次的芯
片发展格局。针对未来发展战略，公司致力于坚持以行业共同愿景为基础，提升
市场规模，扩大产品的市场覆盖广度及深度，并努力实现模拟芯片产品的国产换
代。公司将以本次限制性股票激励计划为契机努力实现上述发展战略目标，并以
合适的业绩导向调动员工的积极性。公司综合考量了宏观经济环境、行业发展趋
势、市场竞争及公司战略规划与自身经营情况等相关因素，经过合理预测并兼顾
本计划的激励作用，为本次限制性股票激励计划设定了以2022年度营业收入为基
数，2023至2026年营业收入增长率分别不低于10%、20%、30%、40%的目标，在
11
体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果，指标设定合理、科学，有利于提
升公司核心竞争力，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件及确定相应
的归属比例。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有激励和约束效果，能够促进
公司未来发展战略和经营目标的实现，达到本激励计划的目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2、公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同
时提请股东大会授权公司董事会，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等
工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司将聘请具有证券从业
资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否
损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本
激励计划出具法律意见书。
4、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单
进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露
监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励
计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明
是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，
法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息
而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。
12
5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本
次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计
划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股
权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独
统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份
的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激
励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予和归属等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董
事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所及
独立财务顾问应当对激励对象获授权益的条件是否成就同时发表明确意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所及独立财务顾问应当同时发表明
确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内按照相关规定
召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述
工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日
起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定
上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明
确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
13
（三）限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事
务所及独立财务顾问应当对激励对象行使权益的条件是否成就同时发表明确意
见出具法律意见书。
2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批次），
对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失
效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董
事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
3、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
4、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
5、限制性股票完成归属后，涉及注册资本变更的，由公司向市场监督主管
部门办理变更登记手续。
九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；
P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票授予/归属数量。
14
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股
票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
根据股东大会授权，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整
限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制
15
性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股
东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司
章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议
通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》
的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公
司于2023年5月29日对首次授予的1,170.8408万股限制性股票的公允价值进行预
测算（授予时进行正式测算）。具体参数如下：
1、标的股价：40.83元/股（假设授予日收盘价为最近一个交易日2023年5月
29日收盘价）；
2、有效期：取授予日至限制性股票每期首个归属日的期限；
3、历史波动率：取对应期限的上证指数的波动率；
4、无风险利率：取对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基
准利率；
5、股息率：0。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认
本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安
排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设首次授予的限制性股票的授予日为2023年7月，根据中国会计准则要求，
本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
16
首次授予限制 预计摊销
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
性股票数量 的总费用
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
1,170.8408 31,723.93 8,182.96 12,496.29 6,664.04 3,365.68 1,014.97
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
限制性股票的预留部分将在本激励计划经股东大会通过后12个月内明确激
励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制
性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进
行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董
17
事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。若情节严重，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
6、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其它税费。
7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司
（含分、子公司，下同）服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司
对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同、聘用合同或劳务
合同执行。
8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，恪守职业道德、勤勉尽责，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹/自有资金。
3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投
票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规的规定交纳个
人所得税及其它税费。
6、激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定的
不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的
权利，并不向公司主张任何补偿；其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
8、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
18
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或
纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方
式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会按
届时有效的仲裁规则在杭州进行仲裁。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划的变更与终止程序
1、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因
导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本计划终止时，尚未归属的限制性股票应作废失效。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
19
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施。
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获
授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责
任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或
负有责任的对象进行追偿。
（4）公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励
计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激
励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计
划。
2、激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象发生职务变更
①若激励对象担任本公司监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票
的人员，发生该情况时已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。
②激励对象因执行职务受伤或公司组织架构调整等原因发生职务变更的，但
20
仍在本公司或下属分、子公司（含参股公司）任职的，公司有权按激励对象新职
务要求对应的个人绩效对其进行考核。
③激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重
违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更（含降职）或因个人过
错导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应当将其由已归属的限制性股
票所获得的全部收益返还给公司，已获授但尚未归属的限制性股票则不得归属，
并作废失效。激励对象离职的，在离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票
所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何
类似协议；违反居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；违
反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利
益或声誉；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露；存在其他
《劳动合同法》第三十九条列明的情形导致公司与激励对象解除劳动关系等。
（2）激励对象离职
①激励对象离职的，包括但不限于主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同
/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、因不能胜任岗位工作
而与公司解除劳动关系离职等，自离职之日（指劳动关系解除或终止之日）起激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前
需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
②激励对象离职后，违反与公司签订的竞业禁止协议或任何类似协议的，激
励对象应当将其由已归属的限制性股票所获得的全部收益返还给公司，若给公司
造成损失的，应当向公司承担赔偿责任。
（3）激励对象退休
①激励对象按照国家法规及公司规定退休的，且遵守保密义务并未出现任
何损害公司利益行为的，其已获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划
规定的条件、程序办理归属，个人绩效考核结果以其截至退休时确定的考核结
果为准，其他归属条件仍然有效。激励对象退休前需要向公司支付完毕已归属
限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将
21
归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②激励对象退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供服务的，就
其退休前已获授的但截至退休时尚未归属的限制性股票，公司有权决定是否继续
按照本激励计划规定的条件、程序办理归属。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授的限制性股票可
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且其个人绩效考核条件不
再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕
已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当
期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，发生该情况时已归属的
限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象离职前需要向公司支付完毕限制性股票已归属部分所涉及的个人所得
税。
（5）激励对象身故
①激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属，
且其个人绩效考核结果不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。继承人在继
承前需向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次
办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②激励对象非因执行职务身故的，发生该情况时已归属的限制性股票不作处
理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励
对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属部分所涉及的个人所得税。
（6）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象未留在公司或其他下属分、子公司任职的，发生该情况时已归属的限制性股
票不做处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（7）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
特此公告。
22
杰华特微电子股份有限公司董事会
2023年5月30日
23
