杰华特：北京金杜（杭州）律师事务所关于杰华特微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2023-05-30
北京金杜（杭州）律师事务所
关于杰华特微电子股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：杰华特微电子股份有限公司
北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称本所）受杰华特微电子股份有限公
司（以下简称公司或本公司或上市公司或杰华特）委托，作为公司 2023 年限制性
股票激励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公
司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》（以下简称《自律监管指南》）等
法律、法规、部门规章、规范性文件以及《杰华特微电子股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）、《杰华特微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司实行本激
励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司
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保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、
复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内（指
中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中
国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何
中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本激励计划所涉及的杰华特股票价值、
考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律
意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但
该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、杰华特或其他有关单位、个人出具的承诺或证明文件出具法律
意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之一，随其
他材料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法
律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
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的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国证券监督管理委员
会（以下简称中国证监会）和上交所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）根据公司提供的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统（网站：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，杰华特成立于 2013 年 3 月 18
日，经中国证监会《关于同意杰华特微电子股份有限公司首次公开发行股票注册
的批复》（证监许可〔2022〕2377 号）核准，并经上交所《关于杰华特微电子股
份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（〔2022〕354 号）同意，
杰华特在上交所上市，股票简称“杰华特”，股票代码“688141”。
（二）杰华特目前持有浙江省市场监督管理局于 2023 年 2 月 9 日核发的统一
社会信用代码为 91330100060994115M 的营业执照，住所为浙江省杭州市西湖区三
墩镇振华路 298 号西港发展中心西 4 幢 9 楼 901-23 室，法定代表人为马问问，注
册资本为 44,688 万元，经营范围为：一般项目：集成电路设计；集成电路芯片及
产品制造；电子元器件制造；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；
（国家限制类、禁止类外商投资项目除外）（涉及国家规定实施准入特别管理措
施的除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（三）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健
审〔2023〕5378 号）、公司利润分配方案的公告、公司出具的承诺并经本所律师
登录中国证监会（网站：http://www.csrc.gov.cn/，下同）、证券期货失信记录查询
平 台 （ 网 站 ： http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ， 下 同 ） 、 上 交 所 （ 网 站 ：
http://www.sse.com.cn/ ， 下 同 ） 、 中 国 证 监 会 浙 江 监 管 局 （ 网 站 ：
http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/index.shtml ， 下 同 ） 、 信 用 中 国 （ 网 站 ：
https://www.creditchina.gov.cn/ ， 下 同 ） 、 12309 中 国 检 察 网 （ 网 站 ：
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https://www.12309.gov.cn/ ， 下 同 ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 （ 网 站 ：
https://wenshu.court.gov.cn/ ， 下 同 ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 网 站 ：
http://zxgk.court.gov.cn/，下同）进行查询，截至本法律意见书出具之日，杰华特不
存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，杰华特为依法设立并有效存
续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，
杰华特具备《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容
2023 年 5 月 29 日，杰华特第一届董事会第二十三次会议审议通过了《激励计
划（草案）》及其摘要。根据《激励计划（草案）》，本激励计划主要内容如下：
（一）本激励计划载明的事项
根据《激励计划（草案）》，其主要由“本激励计划的目的和原则、本激励
计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的激励方式、来源、
数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的
授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与归属条件、限制性股票激
励计划的实施程序、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计
处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理”等内容组
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成。
基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理
办法》第九条的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的确定依据为：（1）法律
依据，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定；（2）职务依据，本激励计划首次授予的激励对象为公
司公告本激励计划时在公司（含分、子公司，下同）任职的高级管理人员、中层
管理人员及核心技术（业务）骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，
由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计
418人，约占公司全部职工人数的64.61%，其中包括：（1）高级管理人员；（2）
中层管理人员及核心技术（业务）骨干。本激励计划首次授予的激励对象不包括
公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东、上市公司实际控
制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司高级管理人员必须经董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
于公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。
以上激励对象包含3名外籍员工。公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司
所处的集成电路行业对于人才的竞争较为激烈，上述外籍员工均为对应岗位的关
键人员，属于公司的核心技术（业务）骨干，在公司的日常管理、技术研发、业
务开拓等方面均起到不可忽视的重要作用。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
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法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未
明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首
次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
3、激励对象的核实
（1）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法
规及本激励计划相关规定出具专业意见。
（2）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于10天。
（3）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。经
公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
基于上述，本所认为，本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办
法》第八条及《上市规则》第 10.4 条的规定。
（三）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
1、本激励计划的激励方式及股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股
票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予 1,463.5510 万股
限制性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 44,688.0000 万股的
3.28%。其中，首次授予 1,170.8408 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司
股本总额的 2.62%，占本次授予权益总额的 80.00%；预留 292.7102 万股，约占《激
励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.66%，占本次授予权益总额的 20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划公告日公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
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在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划公告日公
司股本总额的 1.00%。在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激
励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间
的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本激励计划授 占本激励计划公
姓名 国籍 职务 股票数量 出权益数量的比 告日公司股本总
(万股) 例 额的比例
1、高级管理人员
谢立恒 中国 财务总监 20.1600 1.38% 0.05%
2、其他激励对象
中层管理人员及核心技术
1,150.6808 78.62% 2.57%
（业务）骨干（417 人）
首次授予限制性股票数量合计 1,170.8408 80.00% 2.62%
预留部分 292.7102 20.00% 0.66%
合计 1,463.5510 100.00% 3.28%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1.00%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划公告日公司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益
数量的 20.00%。
（2）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会
对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额直接调减、调整至预留部分或在激
励对象之间进行调整和分配。
（3）本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公
司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（4）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
（5）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留
两位小数。
基于上述，本所认为，本激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的
规定，本激励计划授出限制性股票的数量、激励对象获授的限制性股票分配情况
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符合《管理办法》第十四条第二款及《上市规则》第 10.8 条的规定，本激励计划
的预留权益符合《管理办法》第十五条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日
起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过
后由董事会确定。
3、本激励计划的归属安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足
相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间
内：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响
的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会和上交所所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
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范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占首
归属安排 归属时间 次授予权益总量的
比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次
第一个归属期 25%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次
第二个归属期 25%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次
第三个归属期 25%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至首次
第四个归属期 25%
授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
若预留部分于公司 2023 年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股
票的归属期和归属比例安排与首次授予部分一致；若预留部分于公司 2023 年第三
季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排具体如
下：
归属权益数量占预
归属安排 归属时间 留授予权益总量的
比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留
第一个归属期 30%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留
第二个归属期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留
第三个归属期 40%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
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4、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
基于上述，本所认为，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期符
合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和《上市规则》
第 10.7 条及《公司法》《证券法》的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
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根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为
14.61 元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 14.61 元的价格购
买公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为
14.61 元/股。
（1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 40.33 元，本次授予价格
占前 1 个交易日公司股票交易均价的 36.23%；
（2）《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 39.19 元，本次授予价
格占前 20 个交易日公司股票交易均价的 37.28%；
（3）《激励计划（草案）》公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个
交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 48.70 元，本次授予价
格占前 60 个交易日公司股票交易均价的 30.00%；
（4）截至《激励计划（草案）》公告日，公司股票上市未满 120 个交易日。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为 14.61
元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况。
4、定价依据
本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市规则》第 10.6 条的规定。
公司聘请的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具
了《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杰华特微电子股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，对本激励计划的
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可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损
害股东利益等发表意见。
基于上述，本所认为，本激励计划授予价格及确定方法符合《管理办法》第
二十三条、第三十六条及《上市规则》第 10.6 条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
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④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足 12 个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
①本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为 2023-2026 年四个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于10%；
第二个归属期 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于20%；
第三个归属期 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于30%；
第四个归属期 以2022年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于40%。
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据，下同。
②若预留部分于公司 2023 年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性
股票的公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分于公司 2023 年第
三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票的归属考核年度为 2024-2026
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于20%；
第二个归属期 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于30%；
第三个归属期 以2022年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于40%。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归属的限制性股
票全部取消归属，并作废失效。
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（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。个人绩效考核结果分为 A、B、C、
D 四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象
实际归属的股份数量：
考核结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 0%
如果公司满足当期公司层面业绩考核目标，激励对象当期实际归属的限制性
股票数量=个人当期计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
基于上述，本所认为，本激励计划规定的限制性股票的授予条件和归属条件
符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条
及《上市规则》第 10.7 条的规定。
（七）其他
《激励计划（草案）》还对本激励计划的目的和原则、本激励计划的管理机
构、限制性股票激励计划的实施程序、限制性股票激励计划的调整方法和程序、
限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动
的处理等内容进行了规定。
综上，本所认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规
则》的相关规定。
三、关于本激励计划涉及的法定程序
（一）已经履行的程序
根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会的决议、董事会决议、监事会决议、
独立董事意见、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具之日，
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为实施本激励计划，公司已经履行了下列程序：
1、2023年5月29日，杰华特董事会薪酬与考核委员会拟定和审议通过了过《关
于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案，
并提交公司第一届董事会第二十三次会议审议。
2、2023年5月29日，杰华特召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本激励计划相
关的议案。本激励计划的激励对象中不包括公司董事及其关联方，董事会审议本
激励计划时不涉及回避表决事宜。
3、2023年5月29日，杰华特独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要、《公
司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关事宜发表了独立意见。
4、2023年5月29日，杰华特召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案，并
对本激励计划相关事宜发表了意见。
（二）尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本激励计划尚待履行
如下程序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。
2、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股
东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
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3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
4、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计
划向所有的股东征集委托投票权。
5、股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单
独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会
审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，杰华特就本激励计划已经履
行了现阶段所必要的法定程序，激励对象中不包括公司董事及其关联方，董事会
审议本激励计划时不涉及回避表决事宜，符合《管理办法》第三十三条、第三十
四条及第三十五条、《上市规则》《公司章程》的相关规定；公司尚需根据《管
理办法》及《公司章程》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后
方可实施本激励计划。
四、本激励计划激励对象的确定
如本法律意见书第二部分所述，《激励计划（草案）》明确规定了本激励计
划激励对象的确定依据和范围。本激励计划的激励对象为：（1）高级管理人员；
（2）中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
根据公司第一届监事会第十二次会议决议、独立董事关于本激励计划相关事
项的独立意见、公司出具的承诺，并经本所律师登录中国证监会、证券期货失信
记录查询平台、上交所、中国证监会浙江监管局、信用中国、12309中国检察网、
中国裁判文书网及中国执行信息公开网等网站进行查询，截至本法律意见书出具
之日，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的不得成为
激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条及《上
市规则》第10.4条的规定。
五、关于本激励计划涉及的信息披露义务
公司应在第一届董事会第二十三次会议及第一届监事会第十二次会议审议通
过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、
《激励计划（草案）》及其摘要、《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》等相关必要文件。
此外，随着本激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及其他法律法
规的规定，履行持续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺，公司不存在为激励对象依本
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、关于本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的如下：“为了进一步建立、
健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。”
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2023年5月29日，公司独立董事就《激励计划（草案）》相关事项发表独立意
见，认为：“公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核
心人才形成长效激励与约束机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
益的情形。”
2023年5月29日，公司监事会就《激励计划（草案）》相关事项发表意见，认
为：“本激励计划的实施将进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。”
综上，本所认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形。
八、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，杰华特具备《管理办法》
规定的实施本激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办
法》《上市规则》的相关规定；杰华特就本激励计划已经履行了现阶段所必要的
法定程序，激励对象中不包括公司董事及其关联方，董事会审议本激励计划时不
涉及回避表决事宜，符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；本激励计划激
励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；公司不存在为激励对
象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保的情形；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形；杰华特尚需依法履行本法律意见书“三、关于
本激励计划涉及的法定程序”之“（二）尚需履行的程序”部分所述的相关法定
程序后方可实施本激励计划。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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