杰华特：关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告2023-06-27
证券代码：688141 证券简称：杰华特 公告编号：2023-037
杰华特微电子股份有限公司
关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2023 年 6 月 26 日
限制性股票首次授予数量：1,170.8408 万股，约占目前公司股本总额
44,688.0000 万股的 2.62%
股权激励方式：第二类限制性股票
杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）《2023 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的公司 2023 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予条件已经成就，根据公司 2023 年
第二次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 6 月 26 日召开第一届董事会第二十
四次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2023 年 6 月 26
日为首次授予日，以 14.61 元/股的授予价格向符合授予条件的 409 名激励对象
授予 1,170.8408 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023 年 5 月 29 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
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同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2023 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对 2023 年限制性股票激
励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023 年 5 月 30 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露了《杰华特微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》 公
告编号：2023-028），受公司其他独立董事的委托，独立董事邹小芃先生作为征
集人就公司 2023 年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体
股东公开征集投票权。
3、2023 年 5 月 30 日至 2023 年 6 月 8 日，公司对本激励计划拟首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何员工对本次激励对象提出的任何异议。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 10 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杰华特微电子股份有限公司
监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》（公告编号：2023-030）。
4、2023 年 6 月 15 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公
司实施 2023 年限制性股票激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制
性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必需的全部事宜。次日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《杰华特微电子股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-033）。
5、2023 年 6 月 26 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议及第一届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本激
励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
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（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
公司于 2023 年 6 月 26 日召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监事
会第十三次会议审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》，鉴于拟首次授予的 9 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，
因此公司董事会对本激励计划的激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，
本激励计划首次授予的激励对象由 418 人调整为 409 人，上述激励对象放弃的获
授权益数量调整分配至本激励计划确定的其他首次授予激励对象，首次授予的限
制性股票数量保持不变，仍为 1,170.8408 万股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2023 年第二次临时股东大
会审议通过的相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据公司《激励计划》规定的授予条件，激励对象获授限制性股票需同时满
足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予的激励对象均未出现上述任
一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划规定的
首次授予条件已经成就。
2、独立董事对本次授予条件是否满足的相关说明
（1）根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励
计划的首次授予日为 2023 年 6 月 26 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及公司《激励计划》及其
摘要中有关授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定本激励计划首次授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性
文件以及《杰华特微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规
定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）等规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要
规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司核心团队对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东
的利益。
综上，我们认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就。我们一致同
意公司本激励计划的首次授予日确定为 2023 年 6 月 26 日，同意以 14.61 元/股
的授予价格向符合授予条件的 409 名激励对象授予 1,170.8408 万股限制性股票。
3、监事会对本次授予条件是否满足的相关说明
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监事会认为：
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本次激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上
市规则》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对
象范围，其作为公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。
（3）本激励计划的首次授予日确定为 2023 年 6 月 26 日，符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关
规定。
因此，公司监事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意本激
励计划的首次授予日为 2023 年 6 月 26 日，并同意以 14.61 元/股的授予价格向
符合授予条件的 409 名激励对象授予 1,170.8408 万股限制性股票。
（四）限制性股票首次授予的具体情况
1、首次授予日：2023 年 6 月 26 日。
2、首次授予数量：1,170.8408 万股，约占目前公司股本总额 44,688.0000 万
股的 2.62%。
3、首次授予人数：409 人。
4、首次授予价格：14.61 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
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②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响
的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会和本所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 首次授予权益总
量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至
第一个归属期 首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 25%
止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至
第二个归属期 首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 25%
止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至
第三个归属期 首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日 25%
止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至
第四个归属期 首次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日 25%
止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及首次授予情况：
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获授的限制性 占本激励计划首 占本激励计划
姓名 国籍 职务 股票数量 次授出权益数量 公告日公司股
(万股) 的比例 本总额的比例
1、高级管理人员
谢立恒 中国 财务总监 20.1600 1.72% 0.05%
2、其他激励对象
中层管理人员及核心技术
1,150.6808 98.28% 2.57%
（业务）骨干（408 人）
首次授予限制性股票数量合计 1,170.8408 100.00% 2.62%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大
会审议时公司股本总额的 20%。
（2）本计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的
股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划首次授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含
分、子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨
干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，不包括公司独立董事、监事、单
独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父
母、子女。
（三）本激励计划首次授予激励对象名单与公司 2023 年第二次临时股东大
会审议通过的 2023 年限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符。
（四）本激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市
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规则》等规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公
司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，公司监事会一致同意本激励计划首次授予激励对象名单，同意本
激励计划的首次授予日为 2023 年 6 月 26 日，并同意以 14.61 元/股的授予价格
向符合授予条件的 409 名激励对象授予 1,170.8408 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月买
卖公司股份情况的说明
经公司自查，公司参与本激励计划的高级管理人员在授予日前 6 个月不存
在买卖公司股票的情况。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）第二类限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业
会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公
允价值。公司于 2023 年 6 月 26 日对首次授予的 1,170.8408 万股限制性股票的
公允价值进行测算。具体参数如下：
1、标的股价：41.00 元/股（授予日 2023 年 6 月 26 日收盘价）；
2、有效期：取授予日至限制性股票每期首个归属日的期限；
3、历史波动率：取对应期限的上证指数的波动率；
4、无风险利率：取对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基
准利率；
5、股息率：0。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
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根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票（不包含预留部
分）对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性 预计摊销
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
股票数量（万 的总费用
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
股） （万元）
1,170.8408 31,922.97 8,417.79 12,488.53 6,661.61 3,356.55 998.50
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
限制性股票的预留部分将在本激励计划经股东大会通过后 12 个月内明确激
励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制
性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
北京金杜（杭州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就
本次调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合
《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司确定本次授予的授予日已经履行
了必要的程序，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；
本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次授
予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划》的相关
规定。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告
出具日，公司本次限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项已经取得现阶段
必要的授权和批准，本次限制性股票调整事项和首次授予的相关事项，包括授予
日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理
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办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司限制性股票激励计划规
定的授予条件已经成就。
特此公告。
杰华特微电子股份有限公司董事会
2023年6月27日
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