杰华特微电子股份有限公司

                            关联交易管理办法

                            （2023 年 12 月修订）




                               第一章    前   言
    第一条   为保障杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易
的公允性，确保公司的关联交易行为符合公平、公正、公开的原则以及监管部门
的规范要求，维护公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《杰华特微
电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。
    第二条   公司全资、控股子公司（以下合称“子公司”）发生的关联交易行
为适用本办法。


                          第二章   关联交易及关联人
    第三条   本办法所称关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等
其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
    （三）转让或受让研发项目；
    （四）签订许可使用协议；
    （五）提供担保；
    （六）租入或者租出资产；
    （七）委托或者受托管理资产和业务；
    （八）赠与或者受赠资产；
    （九）债权、债务重组；

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    （十）提供财务资助；
    （十一）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；
    （十二）证券交易所认定的其他交易
    （十八）证券交易所认定的属于关联交易的其他事项。
    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
   第四条    公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、
等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
    关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，
对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利
润的标准。
    提交公司股东大会、董事会审议的关联交易应当随附关联交易的依据以及是
否公允的意见。
   第五条    具有下列情形之一的自然人、法人和其他组织，为公司的关联人：
    （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
    （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （三）公司董事、监事或高级管理人员；
    （四）与上述第（一）、（二）、（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
    （五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
    （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人；
    （七）由上述第（一）至第（六）项目所列关联法人或关联自然人直接或者
间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员
的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
    （八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
    （九）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。


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    在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
   第六条   公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。


                       第三章   决策程序及披露义务
   第七条   公司下列关联交易，由公司总经理审议批准：
    公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易，以及与关联法
人发生的交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
以下的交易。
   第八条   公司下列关联交易，应当经董事会审议：
    （一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
    （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
   第九条   与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
   第十条   公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当提交股东大会审议。
   第十一条    公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
   第十二条    公司与关联人进行日常关联交易事项，应当按照下述规定进行审
议程序：
    （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
    （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
    （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。
   第十三条    公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议并及时披露。
   第十四条    公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算


                                    3/7
的原则适用本办法所规定的审议程序：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
    已按照本办法所规定的审议程序履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
   第十五条   对于达到本办法规定应提交股东大会审议标准的关联交易，若交
易标的为股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对
交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计；若交易标的为股权以外的其他
资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估。
   第十六条   独立董事在对需要审议的关联交易作出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
   第十七条   总经理审议属于其权限范围内的关联交易事项时，若其为该关联
交易事项的关联人员，则该关联交易事项应提交董事会审议。
   第十八条   公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。
会议主持人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回
避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
    应回避表决的关联董事也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会
审议。
   第十九条   公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
会议主持人在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。回避表决的关联股东所代
表的有表决权的股份数不计入该关联交易议案的有效表决总数。
   第二十条   公司为关联人提供担保，公司《对外担保管理办法》有不同规定
的，按《对外担保管理办法》的有关规定执行。


                           第四章    义务豁免


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   第二十一条    公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本办法规定
履行相关义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
    （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
    （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
    （六）关联交易定价为国家规定；
    （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
    （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务；
    （九）证券交易所认定的其他交易。


                            第五章    内部控制
   第二十二条    公司应当建立健全关联交易内部控制制度，遵循诚实信用、平
等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关
联关系或者将关联交易非关联化。
   第二十三条    公司在审议关联交易事项时，应当做到：
    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
    （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
    （四）根据有关法律、法规及规范性文件的要求或者公司认为有必要时，聘


                                     5/7
请中介机构对交易标的进行审计或评估。
   第二十四条   公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作
出决定：
    （一）交易标的状况不清；
    （二）交易价格未确定；
    （三）交易对方情况不明朗；
    （四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属
企业非经营性资金占用；
    （五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
    （六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
   第二十五条   公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在
以下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者
补偿承诺、或者标的资产回购承诺：
    （一）高溢价购买资产的；
    （二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率
的。
   第二十六条      公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例
增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权
或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序。
   第二十七条   公司应当确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联
人名单真实、准确、完整。
    公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行
审批、报告义务。
   第二十八条   公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联人挪用资金等侵占公司利益的问题。关注方式包括但不限于问询、查阅等。
   第二十九条   公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。


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                               第六章    附则
   第三十条   本办法所称“以上”含本数，“低于”、“不足”不含本数。
   第三十一条   本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件
和《公司章程》的规定执行；如本办法与国家日后颁布的法律、法规、规章、规
范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律、法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时修改。
   第三十二条   本办法由董事会负责解释，并由董事会提出修改草案报经股东
大会审议通过后方可进行修改。
   第三十三条   本办法自公司股东大会审议通过之日起施行。




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