长盈通：湖北乾行律师事务所关于武汉长盈通光电技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2023-05-18
2023
二〇二三年五月
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
公司/长盈通 指 武汉长盈通光电技术股份有限公司
《限制性股票激励 《武汉长盈通光电技术股份有限公司2023年限制性
指
计划（草案）》 股票激励计划（草案）》
武汉长盈通光电技术股份有限公司拟根据《武汉长
本次激励计划 指 盈通光电技术股份有限公司2023年限制性股票激励
计 划 (草案)》实施的股权激励
《武汉长盈通光电技术股份有限公司2023年限制性
《考核办法》 指
股票激励 计 划实施考核管理办法》
按 照本次激励计划之规定获授限制性股票的在公
激励对象 指 司(含 子公司，下同)任职的董事、高级管理人员
和 核 心 管 理 及 技 术 (业 务 )人 员
《首次授予激励对 《 武 汉 长 盈 通 光 电 技 术 股 份 有 限 公 司 2023年 限
指
象名单》 制性股票激励计划首次授予激励对象名单》
激 励对象按照本激励计划规定的条件获得的转让
限制性股票 指
等 部分权利受到限制的本公司股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市公司 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
监管办法》
指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月
《上市规则》
修订）》
指 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励
《自律监管指南》
信息披露》
《公司章程》 指 《武汉长盈通光电技术股份有限公司章程》
薪酬与考核委员
指 长盈通董事会薪酬与考核委员会
会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 湖北乾行律师事务所
本所律师 指 本所为出具本法律意见书所指派的经办律师
《 湖北乾行律师事务所关于武汉长盈通光电技术股
本法律意见书 指 份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案) 之
法律意见书》
一、公司实行激励计划的条件......................................2
二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序........................4
三、本次激励计划的主要内容......................................6
四、本次激励计划激励对象的确定.................................12
五、本次激励计划涉及的信息披露.................................13
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排.....................13
七、本次激励计划对公司及全体股东的影响.........................14
八、关联董事回避表决的情况.....................................15
九、结论性意见.................................................15
法律意见书
致：武汉长盈通光电技术股份有限公司
湖北乾行律师事务所接受长盈通的委托，根据《公司法》《证券法》《管理
办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定， 就长盈
通本次激励计划相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《限制性股票激励计划（草案）》《
考核办法》《首次授予激励对象名单》公司相关董事会会议文件、监事会会议文
件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府
部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
(一) 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行) 》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
1
法律意见书
(二) 本所已得到长盈通如下承诺：长盈通向本所提供的与本法律意见书相
关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有
文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授
权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门、长盈通或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
(三) 本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本
次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等
专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断
的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师
对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
（四）本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的
。
（五）本所律师同意将本法律意见书作为长盈通本次激励计划所必备的法律
文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市公司监管办法》《上
市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》，本所律师按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行
了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、公司实行激励计划的条件
(一) 公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司
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法律意见书
长盈通系于2020年9月2日由武汉长盈通光电技术有限公司依法整体变更设
立的股份有限公司，整体变更后名称为武汉长盈通光电技术股份有限公司。
经上交所科创板上市委员会审核同意并根据中国证监会于2022年9月30日出
具的《关于同意武汉长盈通光电技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复
》（证监许可[2022]2346号），长盈通发行的A股股票于2022年12月12日在上交
所上市交易，证券简称为长盈通，证券代码为688143。
公司现持有武汉东湖新技术开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代
码为914201005550145025的《营业执照》，住所为武汉市东湖开发区高新五路80
号，营业期限为2010年5月18日至无固定期限，法定代表人为皮亚斌，注册资本
为人民币9413.4174万元，经营范围为特种光纤、光缆、特种光器件、光电产品
用新型材料、包装印刷用新型材料、储热节能材料及专用设备的研究、开发、生
产及销售；提供上述产品的技术及工程服务；货物进出口、技术进出口、代理进
出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（上述范围中国家有专项规
定的项目经审批或凭许可证在核定期限内经营）
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有
限公司，具备实行本次激励计划的主体资格。
(二) 公司不存在《管理办法》规定的不得实行激励计划的情形
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “众环审字（2023）
0102052号”《武汉长盈通光电技术股份有限公司审计报告》及 “众环审字（2023
）0102053号”《武汉长盈通光电技术股份有限公司内部控制审计报告》，并经
本所律师核查公司在上交所公开披露的信息，公司不存在《管理办法》第七条规
定的不得实行激励计划的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3
法律意见书
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4 .法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且合
法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
(一)本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的相关文件，本次激励计划已履行的程序如下；
1. 2023年5月16日，公司第一届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通
过了 《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划(草案) >及其摘要的议案》《关
于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司
2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2. 2023年5月16日，公司第一届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了
《关于<公司 2023年限制性股票激励计划(草案) >及其摘要的议案》、《关于<
公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》、《关于制定<武汉长
盈通光电技术股份有限公司董事、监事及高级管理人员持股变动管理制度>的议
案》及《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
4
法律意见书
3. 2023年5月16日，公司第一届监事会第九次会议审议通过了《关于<公司
2023年限制性股票激励计划(草案) >及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2023年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
4. 2023年5月16日，公司独立董事对《限制性股票激励计划（草案）》进行
了认真审核，发表了《武汉长盈通光电技术股份有限公司独立董事关于公司第一
届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的独立意见》，认为本激励计划的实
施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本激励计划所授予的激励对象均符合
法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。一致同意公司
实施本激励计划，并同意将《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。
(二)本次激励计划尚需履行的程序
根据《公司法》《管理办法》及《公司章程》的规定，公司为实行本次激励
计划仍需履行下列程序：
1. 公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于10天；
2. 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在
股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明；
3. 公司应当对内幕信息知情人在《限制性股票激励计划(草案)》公告前6个
月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
4. 公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有股东征集委托投票权。
5
法律意见书
5. 公司股东大会以现场会议结合网络投票方式审议本次激励计划，并经出
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况；
6. 自公司股东大会审议通过本次激励计划 60日内，董事会根据股东大会授
权对激励对象进行权益授予，并完成登记、公告等相关程序；
7. 关于本次激励计划的解除限售、变更及终止等事项，公司尚需按照《管
理办法》及《限制性股票激励计划(草案)》的规定履行相应的程序。
经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，上
述程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的相关规定，公
司尚需按照《管理办法》及《限制性股票激励计划(草案) 》的规定，根据其进
展情况履行后续相关程序。
三、本次激励计划的主要内容
2023年5月16日，公司第一届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《
关于<公司2023年限制性股票激励计划(草案) >及其摘要的议案》《关于<公司
2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划为限制
性股票激励计划，包括第一类限制性股票及第二类限制性股票。
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《限制性股票激励计划(草案)》，本次激励计划包含释义、本激励计
划的目的、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划的
具体内容、本激励计划实施、授予及激励对象解除限售/归属及变更、终止程序、
公司/激励对象的其他权利义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理、
附则等。
6
法律意见书
经核查，本所律师认为，《限制性股票激励计划(草案)》中载明的事项符合
《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《限制性股票激励计划(草案)》，本次激励计划为限制性股票激励计划
，具体内容如下：
1.本次激励计划的目的与原则
根据《限制性股票激励计划(草案)》，本次激励计划的目的与原则为“为进
一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公
司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心
竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现”。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
2. 本次激励计划激励对象的确定依据和范围
根据《限制性股票激励计划(草案)》，本次激励计划激励对象确定的法律依
据为《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，职务依据为在公司（
含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的
其他人员。
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计54人，占公司截至2022年12月31
日员工总数473人的11.42%，包括：（1）董事、高级管理人员；（2）核心技术
人员；（3）董事会认为需要激励的其他人员。本次激励计划的首次激励对象包
括公司实际控制人皮亚斌先生，《限制性股票激励计划(草案)》已充分说明皮亚
斌先生成为激励对象的必要性、合理性。以上激励对象中，不包括长盈通独立董
7
法律意见书
事、监事以及外籍员工。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必
须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考
核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《
管理办法》第八条、第九条第（二）项，《科创板上市公司监管办法》第二十二
条和《上市规则》第10.4条的规定。
3. 本次激励计划的股票种类、来源及数量
根据《限制性股票激励计划(草案)》，本次激励计划包括第一类限制性股票
激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分，涉及的标的股票种类均为人民币
A股普通股；来源均为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；公司拟通过
本次激励计划向激励对象授予权益总计60.00万股，约占《限制性股票激励计划(
草案)》公告时公司股本总额9,413.4174万股的0.64%。其中，首次授予限制性股
票 57.00万 股 ，约 占 《 限 制 性 股 票 激 励计 划(草案 )》 公布日 公 司股本总额
9,413.4174万股的0.61%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的95.00%；预留
3.00万股，约占《限制性股票激励计划(草案)》公布日公司股本总额9,413.4174
万股的0.03%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的5.00%。此外，第一类限制
性股票授予总量为30.10万股，约占《限制性股票激励计划(草案)》公告时公司
股本总额9,413.4174万股的0.32%；第二类限制性股票首次授予数量为26.90万股
，约占《限制性股票激励计划(草案)》公告时公司股本总额9,413.4174万股的0.29%
，占本激励计划拟授予限制性股票总数的44.83%；第二类限制性股票预留授予
8
法律意见书
3.00万股，约占《限制性股票激励计划(草案)》公告时公司股本总额9,413.4174
万股的0.03%，约占本激励计划拟授予限制股票总数的5.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过《限
制性股票激励计划(草案)》公告时公司股本总额的20% ，且任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过《限制性股票
激励计划(草案)》公告时公司股本总额的1% 。本激励计划中的第二类限制性股
票激励计划设置了预留权益，预留比例不超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
本所律师认为，《限制性股票激励计划(草案)》规定了限制性股票的股票种
类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，预留权益的数量、涉及标的股票数
量及预留权益占本次激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第九
条第 (三) 项的规定；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过公司股本总额的20%，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1% ，本
次激励计划中预留比例不超过本次激励计划拟授予权益数量的20%，符合《管理
办法》第十四条、第十五条，《科创板上市公司监管办法》第二十五条和《上市
规则》第10.8条的规定。
4. 本次激励计划拟授予权益的分配情况
（1）第一类限制性股票的分配情况
根据《限制性股票激励计划(草案)》，本次激励计划授予的第一类限制性股
票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的第一类限 占本激励计划
划草案公布
姓名 国籍 职务 制性股票数量（万 拟授出权益数
日股本总额
股） 量的比例
比例
皮亚斌 中国 董事长、总裁 21.00 35.00% 0.22%
董事、副总裁、长盈通
邝光华 中国 2.90 4.83% 0.03%
计量执行董事
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法律意见书
董事、研发中心总监、
廉正刚 中国 1.60 2.67% 0.02%
核心技术人员
曹文明 中国 财务总监 2.30 3.83% 0.02%
郭淼 中国 董事会秘书 2.30 3.83% 0.02%
合计 30.10 50.17% 0.32%
注：（1）部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致。
（2）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计
未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过公司股本总额的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数
量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认
购第一类限制性股票时因资金不足可以相应减少认购第一类限制性股票数额。
（3）第一类限制性股票激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。
（2）第二类限制性股票的分配情况
根据《限制性股票激励计划(草案)》，本次激励计划授予的第二类限制性股
票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的第二 占本激励计 占本激励计
类限制性股 划拟授出权 划草案公布
姓名 国籍 职务
票数量（万股 益数量的比 日股本总额
） 例 比例
余晓梦 中国 核心技术人员 0.50 0.83% 0.01%
徐知芳 中国 核心技术人员 0.99 1.65% 0.01%
董事会认为需要激励的其他人员（47人） 25.41 42.35% 0.27%
预留 3.00 5.00% 0.03%
合计 29.90 49.83% 0.32%
注：（1）部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致。
（2）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计
未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。激
励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权
益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购第二类限制性股
票时因资金不足可以相应减少认购第二类限制性股票数额。
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法律意见书
（3）第二类限制性股票激励计划涉及的首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单
独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（4）预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定
网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
本所律师认为，本次激励计划中的第一类、第二类限制性股票均已明确列明
拟激励对象的姓名、职务，其各自可获授的权益数量、占激励计划拟授出权益总
量的百分比，符合《管理办法》第八条、第九条第 (四) 项和第十四条的规定。
5. 本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排/归属安排和禁
售期
根据《限制性股票激励计划(草案)》，本所律师认为，本次激励计划中第一
类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的相
关规定以及第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期的
相关规定符 合《管理办法》第九条第 (五) 项、第十三条、第十九条、第二十
四条和第二十五条的规定。
6. 本次激励计划的授予价格及确定方法
根据《限制性股票激励计划(草案)》中第一类、第二类限制性股票的授予价
格及其确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条
第 (六) 项和第二十三条的规定。
7. 本次激励计划的授予与解除限售/归属条件
根据《限制性股票激励计划(草案)》中第一类限制性股票的授予与解除限售
条件的相关规定以及第二类限制性股票的授予与归属条件的相关规定，本所律师
认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第 (七) 项、第十条
、第十一条和第十八条的规定。
8. 本次激励计划的实施程序
11
法律意见书
根据《限制性股票激励计划(草案)》中第一类、第二类限制性股票计划的调
整方法和程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第
(九)项的规定。
9. 本次激励计划的调整方法和程序
根据《限制性股票激励计划(草案)》中第一类、第二类限制性股票计划的调
整方法和程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第
(九)项的规定。
10. 本次激励计划的会计处理
根据《限制性股票激励计划(草案)》中第一类、第二类限制性股票的会计处
理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第 (十) 项的
规定。
11. 公司及激励对象各自的权利义务
根据《限制性股票激励计划(草案)》中公司及激励对象各自的权利义务的相
关规定,本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第 (十四) 项的规定。
12. 公司及激励对象发生异动的处理
根据《限制性股票激励计划(草案)》中公司及激励对象发生异动的处理及相
关争议或纠纷解决机制的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》
第九条第 (十一) 项、第九条第 (十二) 项、第九条第 (十三) 项的规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》等相关
规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
12
法律意见书
根据《限制性股票激励计划(草案)》，本所律师认为，激励对象的确定依据
符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条
的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《限制性股票激励计划(草案)》，本所律师认为，激励对象的范围符合
《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条、《
科创板上市公司监管办法》第二十二条和《上市规则》第 10.4 条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《限制性股票激励计划(草案)》，本次激励计划经董事会审议通过后，
公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对
激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计
划前 5 日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激
励对象名单亦 应经公司监事会核实。
五、本次激励计划涉及的信息披露
第一届董事会第二十四次（临时）会议及第一届监事会第九次会议结束后，
公司将在上交所网站 (www.sse.com.cn) 披露 《第一届董事会第二十四次（临
时）会议》《第一届监事会第九会议决议公告》《限制性股票激励计划(草 案)》
《考核办法》《独立董事关于公司第一届董事会第二十四次（临时）会议相关事
项的独立意见》《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》和 《关于提请召
开2023年第一次临时股东大会的议案》等文件。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条、第五十四条
的规定进行了公告，履行了现阶段应履行的信息披露义务。公司尚需按照《公司
法》《管理办法》及《公司章程》的相关规定，履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
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法律意见书
根据《限制性股票激励计划(草案)》及公司出具的承诺，参加本次激励计划
的激励对象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助
的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东的影响
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查：
(一) 根据《限制性股票激励计划(草案)》，本次激励计划的目的为进一步
完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优
秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争
力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
(二) 公司独立董事已就《限制性股票激励计划(草案) 》发表了独立意见，
认为公司实行本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人
才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
(三) 如本法律意见书“二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序” 之
“(二) 本次激励计划尚需履行的程序”所述，本次激励计划尚需经出席公司股
东大会的股东所持有效表决权 2/3 以上通过后方可实施，并且独立董事应就本
次激励计划向所有股东征集委托投票权，以有助于全体股东对本次激励计划充分
发表意见，保障股东合法权益。
(四) 根据《限制性股票激励计划(草案)》及公司出具的承诺，参加本次激
励计划的激励对象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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法律意见书
(五) 本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不违反其他有
关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规
范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决的情况
经核查，在公司第一届董事会第二十四次（临时）会议对本次激励计划相关
议案进行表决的过程中，因董事皮亚斌、邝光华、廉正刚为本次激励计划的激励
对象，已回避对相关议案的表决。
因此，本所律师认为，关联董事已回避对本次激励计划等相关议案的表决，
符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理办
法》规定的实行本次激励计划的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符
合《管理办法》的规定；《限制性股票激励计划(草案)》的内容符合《管理办法
》的规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的规定；公司已经
按照法律、法规及中国证监会、上交所的要求履行了本次激励计划现阶段应当履
行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；本次激励计划
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规
的情形；董事会本次表决情况符合《管理办法》的规定。
本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审核通过，公司还需按照《公司法
》《证券法》《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定履行相应的程序和信息披露义务。
(本页以下无正文，仅为签署页）
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