中信建投证券股份有限公司

                   关于武汉长盈通光电技术股份有限公司

             控股子公司实施股权激励暨关联交易的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称“长盈通”或“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
对长盈通本次控股子公司实施股权激励暨关联交易的事项进行了核查，具体情况
及核查意见如下：

    一、股权激励方案及关联交易概述

    （一）基本情况

    为进一步顺应行业发展趋势，满足公司战略发展需求，促进公司在新材料产
业的快速发展，同时进一步建立、健全控股子公司武汉长盈通热控技术有限公司
（以下简称“热控公司”）长效激励机制，充分调动其经营管理团队和核心骨干
员工的积极性，稳定和吸引人才，并将员工利益与热控公司长远发展紧密结合，
热控公司拟实施股权激励计划。

    公司拟在热控公司层面成立员工持股平台，对热控公司进行增资，本次增资
认购对象为：皮亚斌、柳俊万、武汉市热控长盈股权投资管理合伙企业（（有限合
伙）（（员工持股平台，以下简称“热控长盈”，具体以工商核名为准）。皮亚斌、
柳俊万、热控长盈拟对热控公司分别增资 48 万元、75 万元、183 万元，合计增
资 306 万元，增资价格为 1.5 元/注册资本，共增加注册资本 204 万元。

    长盈通放弃对本次股权激励中热控公司增资的优先认购权，本次股权激励完
成后，热控公司仍为公司控股子公司，不影响公司合并报表范围。



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    包括本次关联交易，过去 12 个月内，公司与同一关联人或者不同关联人之
间交易标的类别相关的关联交易金额未达到 3,000 万元以上，且未超过公司最近
一期经审计总资产或市值 1%以上，因此该事项无需提交公司股东大会审议。

    本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组标准，不构成重大资产重组。

    预计本次增资前后，热控公司股东及持股情况变动如下：

                                                                         单位：万元
                    本次股权激励增资前                 本次股权激励增资后
   股东名称
                 注册资本        持股比例          注册资本            持股比例
长盈通                     650            65%                 650           53.99%
柳俊万                     350            35%                 400           33.22%
皮亚斌                       -               -                 32               2.66%
热控长盈                     -               -                122           10.13%
     合计              1,000             100%                1,204        100.00%

    热控长盈的合伙人情况如下：

                                                                         单位：万元
   序号          合伙人姓名                 合伙份额                 份额占比
     1             陈功文                               12                      6.56%
     2             刘红兵                                6                      3.28%
     3             刘连海                               60                  32.79%
     4             邝光华                                9                      4.92%
     5             曹文明                               21                  11.48%
     6              郭淼                                 9                      4.92%
     7             余晓梦                               15                      8.20%
     8              江斌                                 9                      4.92%
     9             代文祥                                3                      1.64%
    10              黄星                                 6                      3.28%
    11              万欢                                 6                      3.28%
    12             崔丽云                                6                      3.28%
    13             吴春芳                                3                      1.64%
    14             郭冬萍                                3                      1.64%


                                    2
    序号           合伙人姓名              合伙份额            份额占比
     15                龚程程                             3               1.64%
     16                 何博                              3               1.64%
     17                 高旭                              6               3.28%
     18                 洪伟                              3               1.64%
                合计                                     183        100.00%
注：热控长盈尚处于设立阶段，以上信息最终以工商登记为准

    （二）本次交易构成关联交易的说明

    公司实际控制人、董事长、总裁皮亚斌直接参与本次热控公司的股权激励，
公司董事兼副总裁邝光华，董事兼财务总监、代董事会秘书曹文明，董事江斌，
监事陈功文，离任未满 12 个月的董事会秘书郭淼（公司于 2023 年 8 月 28 日召
开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于指定曹文明先生代行董事会秘书
职责的议案》，公司原董事会秘书郭淼女士因任期届满不再担任公司董事会秘书
职务）通过员工持股平台热控长盈参与本次热控公司的股权激励，根据《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，该等人员系公司的关联自然人，本
次实施股权激励事项构成关联交易。

    （三）审议情况及所需审批程序

    经公司第二届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并经全体独立董事一
致认可并同意将该议案提交公司董事会审议，公司于 2023 年 12 月 7 日召开第二
届董事会第四次（（时时）会议和第二届监事会三次会议，审议通过了《关于对控
股子公司实施股权激励暨关联交易的议案》，关联董事皮亚斌、邝光华、曹文明、
江斌及关联监事陈功文对该议案回避表决。独立董事对该议案进行了事前认可并
发表了同意的独立意见。

    本次交易在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准，亦未
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。




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    二、关联交易的基本情况

    （一）关联自然人的基本情况

    1、皮亚斌，男，中国国籍，系公司实际控制人、董事长、总裁。直接参与
对热控公司的增资。

    2、邝光华，男，中国国籍，系公司董事、副总裁。通过员工持股平台热控
长盈参与对热控公司的增资。

    3、曹文明，男，中国国籍，系公司董事、财务总监、代董事会秘书。通过
员工持股平台热控长盈参与对热控公司的增资。

    4、江斌，男，中国国籍，系公司董事。通过员工持股平台热控长盈参与对
热控公司的增资。

    5、陈功文，男，中国国籍，系公司监事。通过员工持股平台热控长盈参与
对热控公司的增资。

    6、郭淼，女，中国国籍，系离任未满 12 个月的董事会秘书（公司于 2023 年
8 月 28 日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于指定曹文明先生代
行董事会秘书职责的议案》，公司原董事会秘书郭淼女士因任期届满不再担任公
司董事会秘书职务）。通过员工持股平台热控长盈参与对热控公司的增资。

    （二）关联标的基本情况

    企业名称：武汉长盈通热控技术有限公司

    法定代表人：余晓梦

    注册资本：1000 万人民币

    成立日期：2021 年 11 月 11 日

    住所：武汉东湖新技术开发区高新五路 80 号特种光纤产业园（一期）101 号
建筑光纤厂房三楼 318 室

    经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广,新材料技术研发,新材料技术推广服务,太阳能热利用产品销售,太阳

                                    4
能热发电产品销售,太阳能热利用装备销售,太阳能热发电装备销售,合成材料制
造（不含危险化学品）,节能管理服务,电力行业高效节能技术研发,余热余压余气
利用技术研发,余热发电关键技术研发,新兴能源技术研发,生态环境材料制造,生
态环境材料销售,生物基材料制造,生物基材料销售,生物基材料技术研发,金属结
构制造,机械零件、零部件加工,机械零件、零部件销售,储能技术服务,软件开发,
云计算装备技术服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）

    目前，热控公司股权结构如下：

                                                                                 单位：万元
            股东名称                    注册资本                         持股比例
 长盈通                                                   650                          65%
 柳俊万                                                   350                          35%
              合计                                       1,000                       100%


    热控公司最近一年及一期财务数据如下：

                                                                                 单位：万元
   项目          2023 年 6 月 30 日/2023 年 1-6 月          2022 年 12 月 31 日/2022 年度
 总资产                                         607.76                               426.43
 净资产                                         261.66                               217.13
 营业收入                                       568.53                               767.16
 净利润                                          59.95                                56.34
注：以上数据已经审计

    三、定价依据

    本次增资价格系基于热控公司目前的经营状况、财务状况，结合未来发展前
景及激励对象对热控公司技术、市场、产品、运营方面的价值等因素考虑确定，
增资价格为 1.5 元/注册资本，不低于每股净资产。根据湖北众联资产评估有限公
司出具的热控公司以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日的资产评估报告（报告文
号：众联评报字[2023]第 1287 号），热控公司选取收益法评估结果，截至评估基
准日，热控公司股东全部权益价值为 1,576 万元，增资价格低于公允价值的差额




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作为股份支付费用。本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。

    热控长盈的合伙人包括热控公司的董事、监事、核心技术及管理人员。本次
股权激励约定激励对象的服务期限为：自热控长盈向热控公司完成增资的工商登
记之日起 5 年，热控长盈的合伙人不得以任何形式对外转让其持有的合伙份额，
若合伙人从热控公司离职，该合伙人持有的 100%合伙份额应当以最初认购价格
转让给热控公司股东会认定的其他员工。

    本次增资的资金来源均为皮亚斌、柳俊万及热控长盈各合伙人的自有资金，
不存在公司借款给交易对方的情形。

    四、本次交易目的和对公司的影响

    本次对热控公司增资，可以扩充热控公司资本实力，进一步促进热控公司在
新材料、储能管理等领域的研发，补充运营所需流动资金，提升热控公司经营能
力。同时，对管理团队、核心人员进行股权激励，可以提升组织活力和竞争能力，
建立长效的激励机制，充分调动经营管理团队、核心骨干员工的积极性，促进员
工与企业共同成长与发展。

    本次交易完成后，长盈通持有热控公司 53.99%的股份，本次交易不会导致
公司合并报表范围发生变化，不会导致公司本期的财务状况、经营成果及独立性
发生重大变化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    五、独立董事、监事会意见

    （一）独立董事的独立意见

    公司独立董事对本次关联交易出具了专项独立意见，认为：公司本次对控股
子公司实施股权激励暨关联交易的表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市
场化原则，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，符合公
司长远发展战略，有利于调动子公司业务团队的积极性，更好地开展相关业务，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。 因
此我们同意本次对控股子公司实施股权激励暨关联交易的事项。



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    （二）监事会意见

    本次关联交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东、特
别是中小股东利益的行为；本次关联交易的审议程序符合法律、法规及《公司章
程》的有关规定。因此，监事会同意本次对控股子公司实施股权激励暨关联交易
的事项。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次热控公司股权激励暨关联交易的事项已经公司
第二届董事会第四次（时时）会议和第二届监事会第三次会议审议通过，关联董
事和关联监事回避表决，独立董事已就上述事项进行了事前认可并发表了明确的
同意意见，履行了必要的审批程序，上述事项决策程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。

    综上，保荐机构对本次热控公司股权激励暨关联交易的事项无异议。




                                   7
   （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于武汉长盈通光电技术股
份有限公司控股子公司实施股权激励暨关联交易的核查意见》之签章页）




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