广发证券股份有限公司
             关于南京万德斯环保科技股份有限公司
                为全资子公司提供担保的核查意见



    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为南京
万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“万德斯”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，对万德斯为全资子公司提
供担保的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：

    一、担保情况概述

    南京万德斯环保有限公司（以下简称“环保有限”）为公司全资子公司，公
司持有环保有限 100%的股权。环保有限于 2023 年 8 月向南京银行股份有限公
司申请贷款 1,000 万元用于采购原材料、支付货款，贷款期限为 1 年。为满足环
保有限日常经营需要，加快环保有限良性发展，提升公司整体实力，公司拟为环
保有限向银行申请的 1,000 万元贷款提供担保。

    公司就环保有限本次贷款事项尚未签订担保协议，公司提供的担保方式及相
关担保条款以公司最终签订的担保协议为准。

    公司于 2023 年 8 月 29 日召开公司第三届董事会第二十次会议和第三届监
事会第十九次会议，审议并通过了《关于为全资子公司银行借款提供担保的议案》，
本次担保事项无需提交公司股东大会审议。



    二、被担保人基本情况

    公司名称：南京万德斯环保有限公司

    成立日期：2020-03-25

    注册地点：南京市江宁区科宁路 758 号（江宁高新园）

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    法定代表人：刘军

    经营范围：一般项目：环保咨询服务；资源再生利用技术研发；非常规水源
利用技术研发；农林废物资源化无害化利用技术研发；环境保护专用设备制造；
专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；智能输配电及控制
设备销售；新型催化材料及助剂销售；环境保护专用设备销售；环境监测专用仪
器仪表销售；物联网服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；资源循环利用服务
技术咨询；配电开关控制设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）

    股权结构：

  序号                    股东名称                             持股比例
    1                      万德斯                                         100.00%
                        合计                                              100.00%

    最近一年又一期主要财务指标：

                                                                         单位：万元
                          2023 年 6 月 30 日              2022 年 12 月 31 日
          项目
                           /2023 年 1-6 月                 /2022 年 1-12 月
        资产总额                             16,117.87                    14,268.15
        负债总额                             11,698.84                     9,704.36
         净资产                               4,419.03                     4,563.79
        营业收入                               426.20                         66.04
         净利润                                -144.76                      -276.14
注：以上 2022 年度财务数据经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年 1-6 月
数据未经审计。

    截至本核查意见出具之日，环保有限不属于失信被执行人。

    与公司的关系：环保有限系公司全资子公司，公司持股比例为 100%。



    三、担保协议的主要内容

    公司为本次担保的相关协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司与环保

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有限及相关方共同协商确定，但实际担保总额和担保范围将不超过本次审议的担
保额度和范围。



    四、担保的原因及必要性

    公司为全资子公司银行贷款提供担保是为了满足其日常经营的资金需求，有
利于其业务快速发展，公司对被担保对象环保有限拥有充分的控制权，能够充分
了解其经营情况，决定其投资、融资等重大事项，其经营状况及财务状况良好，
担保风险可控，不会损害上市公司股东的利益。



    五、董事会意见

    公司于 2023 年 8 月 29 日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于
为全资子公司银行借款提供担保的议案》。该议案表决情况：9 票同意、0 票反对
和 0 票弃权。

    公司独立董事认为：本次为全资子公司贷款提供担保，审议内容及决策程序
合法有效，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控。
公司为其贷款提供担保，不存在损害公司及股东利益的情形，符合有关法律法规
和规范性文件及《公司章程》的相关规定。同意公司为全资子公司贷款提供担保。



    六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

    截至本核查意见出具之日，公司对外担保的总额为 11,560 万元（不含本次
担保），占公司 2022 年度经审计净资产和总资产的比例分别为 9.48%和 5.37%。
公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。



    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：


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    公司本次申请为全资子公司提供担保事项已经公司董事会审议通过，独立董
事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公
司本次为全资子公司提供担保事项具有合理性和必要性，符合公司及全资子公司
日常经营所需，不会对公司及中小股东利益构成重大不利影响。保荐机构对公司
为全资子公司提供担保事项无异议。




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