海通证券股份有限公司

             关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司

         使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为创耀
（苏州）通信科技股份有限公司（以下简称“创耀科技”或“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定对公司使用部分超募资
金永久补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于 2021 年 11 月 16 日经
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可
〔2021〕3654 号）《关于同意创耀（苏州）通信科技股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》。公司向社会公开发行人民币普通股 2,000.0000 万股，每股
发行价格为 66.60 元，募集资金总额为 132,000.00 万元，扣除发行费用后募集
资金净额为 121,964.51 万元。

    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位
情况进行了审验，并于 2022 年 1 月 7 日出具了中汇会验[2022]第 0008 号《验资
报告》，审验结果如下：截至 2022 年 1 月 7 日止，创耀科技实际已发行人民币
普通股 20,000,000.00 股，募集资金总额为人民币 1,332,000,000.00 元，扣除各
项 发 行 费 用 人 民 币 112,354,936.73 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,219,645,063.27 元。其中新增注册资本为人民币贰仟万元整，资本公积为人民
币 1,199,645,063.27 元。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与
保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

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      根据公司披露的《创耀（苏州）通信科技股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集
资金使用计划如下：

序号       募集资金投资项目名称     项目总投资（万元）    拟投入募集资金（万元）
         电力物联网芯片的研发及系
  1                                            8,194.93                  8,194.93
         统应用项目
         接入 SV 传输芯片、转发芯
  2                                           13,179.44                 13,179.44
         片的研发及系统应用项目
  3      研发中心建设项目                     12,085.82                 12,085.82
               合计                           33,460.19                 33,460.19

      公司将根据轻重缓急顺序进行投资并使用上述募集资金。

       三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

      根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律法规和规范性文件的规定，在保证募集资金投资项目资金需求和项
目正常进行的前提下，公司拟使用 26,000.00 万元的超额募集资金永久补充流动
资金，用于与公司主营业务相关的经营活动。

      公司超额募集资金的总额为 88,504.32 万元，本次拟永久补充流动资金的金
额为 26,000.00 万元，占超额募集资金总额的比例为 29.38%，公司 12 个月内累
计使用超额募集资金永久补充流动资金的金额不超过超额募集资金总额的
30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关
规定。

       四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

      本次超额募集资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经
营活动，符合公司业务发展的实际需要，有利于提高募集资金的使用效率，进
一步提升公司的经营能力，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利
益。




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    本次超额募集资金永久补充流动资金不会影响投资项目建设的资金需求，
不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合相关
法律法规的规定。

    公司承诺：每 12 个月内累计使用用于补充流动资金的金额将不超过超额募
集资金总额的 30%；本次使用超额募集资金永久补充流动资金不会影响公司募
集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以
及为控股子公司以外的对象提供财务资助（公司与专业投资机构共同投资与主
营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益
基金等投资基金除外）。

    五、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的审议程序

    （一）董事会、监事会审议情况

    2023 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二
次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同
意公司将部分超额募集资金 26,000.00 万元用于永久补充流动资金，公司独立董
事对该议案发表了明确同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为：公司本次使用部分超额募集资金用于永久补充流动资
金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的
利益。本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》、《募集资金使用管理办法》等规定。本次使用部分超额募集资金
永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

    综上，公司监事会同意本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金事
项，该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （三）独立董事意见

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    公司独立董事认为：公司本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金，
有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，进一步提升公司盈利能力，
符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金使用管理办法》等规定。本
次使用部分超额募集资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的
和损害股东利益的情形。

    综上，独立董事同意本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金事项，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。

       六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资
金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独
立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公
司《募集资金使用管理办法》的规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流
动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金用途和损害
股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，进一
步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

    综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金补充流动资金的事项无异
议。




                                   4
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于创耀（苏州）通信科技股份有
限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》）




    保荐代表人签名：    ________________     ________________
                              杜 娟                 杜超珣




                                                  海通证券股份有限公司
                                                        年      月   日




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