苏州国芯科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
证券代码：688262 证券简称：国芯科技
苏州国芯科技股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
二〇二三年五月
苏州国芯科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
目 录
2022 年年度股东大会会议须知 ........................................ 2
2022 年年度股东大会会议议程 ........................................ 4
2022 年年度股东大会会议议案 ........................................ 6
议案一、关于 2022 年度董事会工作报告 ............................... 6
议案二、关于 2022 年度财务决算报告 ................................ 11
议案三、关于 2022 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案 ..... 16
议案四、关于 2022 年年度报告及摘要的议案 .......................... 18
议案五、关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案 ...................... 19
议案六、关于 2023 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案 ....... 22
议案七、关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
................................................................. 24
议案八、关于 2022 年度监事会工作报告 .............................. 28
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苏州国芯科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
苏州国芯科技股份有限公司
2022 年年度股东大会会议须知
为维护苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权
益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
东大会规则》《苏州国芯科技股份有限公司章程》以及《苏州国芯科技股份有限
公司股东大会议事规则》等有关规定，公司特制定本会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、
高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前 30 分钟到达
会场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、企业
营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证明文件，经验证后方可出席会议。
四、本次大会现场会议于 2023 年 5 月 18 日下午 14 点 00 分正式开始，会议
开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权
数量之前，会议签到登记应当终止。迟到股东人数、股份数不计入表决数。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟，次数不超过 2 次。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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八、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议的表决采用
按书面表决方式，股东请在各项表决事项栏的“同意”、“反对”、“回避”或
“弃权”中任选一项用“√”表示，并在表决票上签字。网络投票表决方式请参
照本公司发布的《苏州国芯科技股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的
通知》（公告编号：2023-047）。
九、股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
十、公司聘请北京金诚同达（上海）律师事务所列席本次股东大会，并出具
法律意见。
十一、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当的
调整。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益
的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、其他未尽事项请详见公司发布的《苏州国芯科技股份有限公司关于召
开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-047）。
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2022 年年度股东大会会议议程
会议时间：2023 年 5 月 18 日 14：00
会议地点：苏州新区塔园路 168 号苏州香格里拉酒店见山厅
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长郑茳先生
与会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会
秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。
会议投票方式：现场投票与网络投票相结合，具体详见本公司发布的《苏州
国芯科技股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》 公告编号：2023-
047）。
会议议程：
一、会议签到
与会人员须在会议召开前 30 分钟到达会场办理签到手续，会议工作人员将
对出席会议者的身份进行必要的核对工作，经验证后方可出席会议。与会股东及
其代表领取会议资料，并进行发言登记。
二、会议开始
主持人宣布现场出席会议的股东、股东授权代表人数及代表股份数，并宣布
会议开始。
三、宣读股东大会会议须知
四、推举计票人和监票人（股东举手表决）
五、审议会议议案
介绍本次股东大会审议的议案后，与会股东审议以下议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《关于 2022 年度董事会工作报告》 √
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投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
2 《关于 2022 年度财务决算报告》 √
3 《关于 2022 年年度利润分配及资本公积金转增股 √
本方案的议案》
4 《关于 2022 年年度报告及摘要的议案》 √
5 《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》 √
6 《关于 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬 √
方案的议案》
7 《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特 √
定对象发行股票的议案》
8 《关于 2022 年度监事会工作报告》 √
同时，独立董事在本次股东大会上做 2022 年度述职报告。
六、与会股东及股东代理人发言及提问
七、与会股东对上述议案逐项进行记名投票表决
八、休会，统计投票表决结果
九、复会，宣布投票表决结果
十、宣读 2022 年年度股东大会决议
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、签署会议文件
十三、会议结束
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2022 年年度股东大会会议议案
议案一
关于 2022 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022 年度，在广大股东的坚定支持下，苏州国芯科技股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会依据《公司法》《证券法》等国家有关法律、法规、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等规则和《苏州国芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等公司制度的规定，勤勉地履行董事会的各项职责，发挥战略引领作用，
严格执行股东大会的各项决议，推进公司规范运作，保障公司科学决策，重点发展了
汽车电子、云应用等业务，推动公司各项业务稳健发展，使公司保持良好的发展态势，
有效地保障了公司和全体股东的利益。现将 2022 年度董事会工作情况和 2023 年的
主要工作计划汇报如下：
一、2022 年度公司整体经营情况
截 至 2022 年 12 月 31 日 ， 公 司 总 资 产 3,048,612,142.41 元 ， 净 资 产
2,820,977,488.09 元；2022 年，公司实现营业收入 524,830,632.70 元，较上年同期
增长 28.83%；实现归属于上市公司股东的净利润 76,912,125.34 元，较上年同期增
长 9.55%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 9,009,171.75 元，
比上年同期减少 79.43%。
二、2022 年董事会主要工作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司董事会召开了 8 次会议。公司第一届董事会、第二届董事会设董
事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章
程》的要求。公司全体董事认真出席董事会并参加股东大会，不断加深有关法律法规
知识的学习，及时掌握公司业务情况，以诚信、勤勉、尽责的态度履行相应职责。董
事会严格按照《公司章程》《苏州国芯科技股份有限公司董事会议事规则》等相关规
定召集、召开，并依法行使职权。具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议审议议案
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第一届董事会第 2022 年 1 审议通过如下议案：1、《关于使用超募资金及部分闲置募
十五次会议 月 10 日 集资金进行现金管理的议案》
审议通过如下议案：1、《关于公司董事会换届选举暨提名
第二届董事会非独立董事候选人的议案》2、《关于公司董
事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议
第一届董事会第 2022 年 1 案》3、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议
十六次会议 月 28 日 案》4、《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司
章程>及办理工商变更登记的议案》5、《关于公司独立董
事薪酬的议案》6、《关于提请召开 2022 年第一次临时股
东大会的议案》
审议通过如下议案：1、《关于选举公司第二届董事会董事
长的议案》2、《关于选举董事会专门委员会委员的议案》
3、《关于聘任公司总经理的议案》4、《关于聘任公司副
第二届董事会第 2022 年 3 总经理的议案》5、《关于聘任公司财务总监的议案》6、
一次会议 月 17 日
《关于聘任公司董事会秘书的议案》7、《关于使用募集资
金置换预先投入募投项目的自筹资金及支付发行费用的议
案》
审议通过如下议案：1、《关于 2021 年度董事会工作报
告》2、《关于 2021 年度总经理工作报告》3、《关于 2021
年度财务决算报告》4、《关于 2021 年度报告及摘要的议
案》5、《关于 2021 年度利润分配预案的议案》6、《关于
<2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
第二届董事会第 2022 年 4
二次会议 月 20 日 7、《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》8、《关于
2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》9、
《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》10、《关于
2022 年第一季度报告的议案》11、《关于提请召开 2021 年
度股东大会的议案》
审议通过如下议案：1、《关于公司 2022 年半年度报告及
摘要的议案》2、《关于聘任公司副总经理的议案》3、
第二届董事会第 2022 年 8
三次会议 月 22 日 《关于<2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
告>的议案》4、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
审议通过如下议案：1、《关于对外投资设立全资子公司的
第二届董事会第 2022 年 9
四次会议 月 19 日 议案》2、《关于聘任证券事务代表的议案》
审议通过如下议案：1、《关于 2022 年第三季度报告的议
第二届董事会第 2022 年 10
五次会议 月 27 日 案》2、《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的议
案》
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第二届董事会第 2022 年 11 审议通过如下议案：1、《关于使用闲置募集资金暂时补充
六次会议 月4日
流动资金的议案》
（二）股东大会召开及董事会对股东大会决议的执行情况
2022 年共召开了 2 次股东大会，审议通过了 13 项议案。股东大会的召集、提案、
出席、议事、表决、决议等方面均严格按照相关法律法规及《公司章程》、《股东大会
议事规则》的要求规范运作，确保全体股东充分行使合法权利。董事会均严格按照股
东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议审议议案
1、《关于使用部分超募资金永久补充流动
资金的议案》2、《关于变更公司注册资本、
公司类型、修订<公司章程>及办理工商变
更登记的议案》3、《关于独立董事薪酬的议
2022 年 3 月 17 案》4、《关于公司董事会换届选举暨提名第
2022 年第一次临时股东大会
日 二届董事会非独立董事候选人的议案》5、
《关于公司董事会换届选举暨提名第二届
董事会独立董事候选人的议案》6、《关于监
事会换届选举暨选举非职工代表监事的议
案》
1、《关于 2021 年度董事会工作报告》2、
《关于 2021 年度财务决算报告》3、《关于
2021 年年度报告及摘要的议案》4、《关于
2022 年 5 月 17 2021 年度利润分配预案的议案》5、《关于
2021 年年度股东大会
日 续聘公司 2022 年度审计机构的议案》6、
《关于 2022 年度董事、监事及高级管理人
员薪酬方案的议案》7、《关于<公司 2021 年
度监事会工作报告>的议案》
（三）董事会下属专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 4 个
专门委员会，各委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供建议和咨询。2022
年，董事会各专门委员会共召开 8 次会议，其中 4 次审计委员会会议，1 次战略委员
会会议，2 次提名委员会会议，1 次薪酬与考核委员会会议。董事会各专门委员会严
格按照《公司章程》、《董事会议事规则》履行职责，对相关工作提出了意见与建议，
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协助董事会科学决策。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤
勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，积极、客观地发表自己的意见，与公司
的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司的重大事项
的进展情况，并利用自己的专业知识做出独立判断。2022 年公司独立董事对公司关
联交易等事项发表了独立意见，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，
提高了公司决策的科学性和客观性。
三、2023 年度公司发展战略
2023 年，公司将继续坚持“顶天立地”的发展战略和坚守长期主义的发展策略，
立足国家重大需求和市场需求领域客户，聚焦于信息安全、汽车电子和工业控制、边
缘计算和网络通信等关键应用领域，持续发展我国自主可控高端嵌入式 CPU 系列，持
续推出系列化的高端自主芯片及模组产品矩阵，满足各类客户的需求，特别是重点推
进汽车电子、“云-边-端”和高可靠存储业务的发展，实现国产化替代，为解决我国
高端芯片核心技术受制于人的问题做出应有的贡献。公司的具体的发展战略主要包
括：
1、成为我国嵌入式 CPU 领域具备国际竞争力的企业，充分发挥在自主可控嵌入
式 CPU 技术和面向行业应用的 SoC 芯片设计平台技术的优势地位，对标全球一流嵌
入式 CPU 厂商的前沿技术，基于开源或已获授权的指令集，设计研发自主可控的面向
关键领域应用的高性能低功耗 CPU 内核，成为中国国产嵌入式 CPU 的核心供应商之
一。
2、成为中国信息安全芯片产品的领先供应商之一。在信息安全领域，公司将基
于自主可控嵌入式 CPU 的核心技术和新一代高性能可重构密码处理技术，紧密围绕
“云”“边”到“端”的安全需求，开发全系列的芯片、模组和解决方案，覆盖云计
算、大数据、边缘计算、终端计算和网络通信等领域，以及金融电子、工业控制、智
能电网和智能家居等行业。
3、成为中国汽车电子芯片产品的领先供应商之一。在汽车电子领域，公司将围
绕车身和网关控制芯片、汽车动力总成控制芯片、汽车域控制芯片、新能源电池管理
芯片、车联网安全芯片、汽车电子混合信号类芯片和汽车电子专用 SoC 芯片等 7 条产
品线进行系列化的全面布局，努力实现汽车电子 MCU 芯片在产品系列化和性能指标
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两方面向国际一流厂商相媲美。继续狠抓研发和市场拓展，努力实现高端汽车电子芯
片的规模化销售，总体确立公司在国内汽车电子芯片领域的领头地位。
4、成为中国高可靠存储 Raid 控制芯片的核心供应商。在云存储领域，积极开发
高性能高可靠 RAID 存储控制芯片等产品，实现 Raid 芯片产品系列化，可替代国际一
流厂商芯片产品，为解决国家在特定领域的无“芯”之痛提供助力，打造公司的重要
增长极。
四、2023 年董事会的主要工作计划
2023 年，公司董事会将充分发挥在公司治理中的核心作用，加强统筹规划，进
一步发挥战略引领作用，完善董事会决策机制，提高公司决策的科学性和前瞻性，不
断提升上市公司规范运作水平，进一步加强投资者交流和信息披露工作，确保董事会
各项工作有序高效开展。同时，从战略高度把控全局，董事会将继续秉承“守正创新
团结奋斗”的企业精神，带领公司管理层全面推进战略部署，深耕主业谋创新，积极
抓住国产芯片替代的发展机遇，特别是在以下几个方面加强工作谋划和落实：要重点
发展汽车电子、“云-边-端”和高可靠存储控制等自主芯片业务；进一步推进发挥公
司五大事业部的引擎作用，推进市场开拓；立足市场促研发，严格保障研发目标的实
现，持续夯实公司的业务基础；推进募投项目建设，加强人才激励和人才队伍建设；
努力保障公司产品的生产运营工作，促进上下游供应链稳定和产能实现；着手开展产
业链生态建设，适度推进对外投资；加强企业精细化管理，不断提高盈利能力，助力
公司高质量发展，以良好的业绩和长期投资价值来回馈投资者。
以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司
2023 年 4 月 28 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022 年度董事
会工作报告》。
以上议案，请各位股东或股东代理人审议。
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董事会
2023 年 5 月 18 日
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议案二
关于 2022 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》及《苏州国芯科技股份有限公司章程》等法律
法规及公司规章制度的要求，苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）
编制了《苏州国芯科技股份有限公司2022年度财务决算报告》，本公司财务报表
以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计
准则》及相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第15号—财务报告的一般规定》的披露规定进行编制。公司有七个全
资子公司纳入合并报表，公司年度财务决算报告已经公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
现将2022年合并财务报表反映的主要财务数据报告如下：
（一）2022年度经营业绩
1．总体经营情况单位：万元
项目 2022年度 2021年度 同比增减(%)
营业收入 52,483.06 40,738.68 28.83
营业利润 5,503.12 7,218.87 -23.77
利润总额 6,582.76 7,284.50 -9.63
净利润 7,691.21 7,020.46 9.55
（1）营业收入：52,483.06万元, 同比增加11,744.38万元，增幅28.83%；
（2）营业利润：5,503.12万元，同比减少1,715.75万元，降幅23.77%；
（3）利润总额：6,582.76万元，同比减少701.74万元，降幅9.63%；
（4）净利润：7,691.21万元，同比增加670.75万元，增幅9.55%。
2．主要费用项目变动说明单位：万元
项目 2022年度 2021年度 同比增减(%)
管理费用 3,783.40 3,451.38 9.62
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研发费用 15,220.44 8,947.25 70.11
销售费用 3,726.40 3,792.42 -1.74
财务费用 -1,740.27 140.43 -1339.24
营业税金
184.01 238.18 -22.74
及附加
（1）管理费用：2022年为3,783.40万元，同比增加332.02万元，增幅9.62%。
主要原因：报告期内职工薪酬、中介等费用增加所致；
（2）研发费用：2022年为15,220.44万元，同比增加6,273.19万元，增幅70.11%。
主要原因：报告期职工薪酬、研发材料等费用增加所致；
（3）销售费用：2022年为3,726.40万元，同比减少66.02万元，降幅1.74%。主要原
因:报告期销售人员差旅费、招待费用下降所致；
（4）财务费用：2022年为-1,740.27万元,同比减少1,880.70万元，降幅1339.24%。
主要原因:报告期内收到较多的银行存款利息；
（5）营业税金及附加：2022年为184.01万元，同比减少54.17万元，降幅22.74%，
主要原因：报告期内因年底存货增加进项税金抵扣了大额的销项税，缴纳的增值
税金额降低所致。
（二）2022年末财务状况
1．主要财务状况
（1）总资产：2022年末为304,861.21万元，比年初的297,771.16万元增长
7,090.05万元，增幅2.38%；
（2）所有者权益：2022年末为282,097.75万元，比年初的280,406.54万元增
加1,691.21万元，增幅0.60%。
2．主要变动情况说明
（1）货币资金比年初减少116,562.79万元，主要原因是报告期末公司购买的
结构性理财尚未到期；
（2）应收账款比年初增加9,424.14万元，主要原因是报告期内公司客户在信
用期内销量增加所致；
（3）应收票据比年初增加501.50万元，主要原因是报告期内公司客户在信用
期内销量增加所致；
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（4）应收款项融资比年初增加315.56万元，主要原因是报告期内适用新准则，
在应收款项融资科目核算所致；
（5）预付款项比年初增加20,451.98万元，主要原因是报告期内预付原材料、
外购IP款项增加所致；
（6）存货比年初增加7,903.42万元，主要原因是报告期内公司销量增加后备
货所致；
（7）其他流动资产比年初增加869.89万元，主要原因是报告期内待抵扣的进
项税等所致；
（8）其他非流动金融资产比年初增加5,113.16万元，主要原因是报告期内对
参股公司的投资。
（9）使用权资产比年初增加511.38万元，主要原因是报告期内公司执行新租
赁准则所致；
（10）无形资产比年初增加1,539.68万元，主要原因是报告期内公司采购新
的技术所致；
（11）长期待摊费用比年初增加5,215.92万元，主要原因是报告期内公司新
购光罩所致；
（12）递延所得税资产比年初增加1,225.92万元，主要原因是报告期内公司
资产减值准备、递延收益、可抵扣亏损所致；
（13）其他非流动资产比年初增加286.15万元，主要原因是报告期公司预付
的开发时间较长的技术资产增加所致；
（14）应付账款比年初增加398.55万元，主要原因是报告期内业务增长，应
付货款增加所致；
（15）合同负债比年初增加5,486.15万元，主要原因是报告期内业务增长，
预收的货款增加所致；
（16）应付职工薪酬比年初增加398.57万元，主要原因是报告期内计提年终
奖金增加所致；
（17）一年内到期的非流动负债比年初增加140.36万元，主要原因是报告期
内按新租赁准则确认的一年内到期的租赁负债所致；
（18）租赁负债比年初增加402.43万元，主要原因是报告期内公司执行新租
赁准则所致；
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（19）递延收益比年初减少477.52万元，主要原因是报告期内政府项目拨款
未摊销金额减少所致；
（三）2022年度现金流量分析
1．现金流量状况
金额单位：万元
项目 2022年度 2021年度 同比增减(%)
经营活动现金流入小计 63,364.67 45,906.19 38.03
经营活动现金流出小计 88,756.74 37,514.77 136.59
经营活动产生的现金流量净额 -25,392.07 8,391.42 -402.60
投资活动现金流入小计 405,046.01 4,108.31 9759.19
投资活动现金流出小计 487,458.87 10,364.92 4602.97
投资活动产生的现金流量净额 -82,412.86 -6,256.61 不适用
筹资活动现金流入小计 271.70 230,551.77 -99.88
筹资活动现金流出小计 8,910.75 3,804.67 134.21
筹资活动产生的现金流量净额 -8,639.05 226,747.09 -103.81
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苏州国芯科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2．现金流量说明
2022年公司现金及现金等价物净增加额为-116,502.79万元，各项现金净
流量变动情况如下：
（ 1 ） 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -25,392.07 万 元 ， 同 比 减 少
33,783.49万元，主要原因是报告期内公司销售商品、提供劳务、员工增薪等
支付的现金增加所致；
（ 2 ） 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -82,412.86 万 元 ，同 比 减 少
76,156.25万元，主要原因是报告期购建无形资产、购买结构性理财支付的现金
增加所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额为-8,639.05万元，同比减少235,386.14
万元，主要原因是报告期公司偿还公司贷款2,500万元以及支付股东红利6,000万
元。
（四）主要财务指标
财务指标状况
项目 2022年度 2021年度 同比增减（%）
每股收益（元/股） 0.32 0.39 -17.95
净资产收益率（%） 2.73 13.86 减少11.13个百分点
每股经营活动产生的现金净流量（元/股） -1.06 0.35 -402.86
流动比率（倍） 13.29 18.59 -28.51
速动比率（倍） 10.97 17.67 -37.92
资产负债率（合并）% 7.47 5.83 增加1.64个百分点
应收账款周转率（次） 1.77 2 -11.50
以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议
审议通过，具体内容详见公司 2023 年 4 月 28 日刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《2022 年度财务决算报告》。
以上议案，请各位股东或股东代理人审议。
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董事会
2023 年 5 月 18 日
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议案三
关于 2022 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案
各位股东及股东代表：
一、利润分配及资本公积金转增股本方案内容
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，
公司 2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币 76,912,125.34 元，
资本公积余额为人民币 2,416,056,386.80 元，期末可供分配利润为人民币
109,650,241.66 元。公司 2022 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股
本为基数分配利润同时进行资本公积转增股本。本次利润分配及资本公积转增股
本方案如下：
1、公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税）。截至 2022 年
12 月 31 日，公司总股本 240,000,000 股，以此计算合计拟派发现金红利
60,000,000.00 元（含税），2022 年度公司现金分红金额（含税）占公司 2022 年
度合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为 78.01%。
2、以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 4 股。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本 240,000,000
股，以此计算合计拟转增 96,000,000 股，转增后公司总股本变更为 336,000,000
股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准）。
3、如在《关于 2022 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》披
露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持分配
总额和转增总额不变，相应调整每股分配比例和转增比例，并将另行公告具体调
整情况。
4、提请股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配及资本公积转增股
本方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相
关工商变更登记手续。
二、相关风险提示
（一）对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
本次利润分配及资本公积转增股本方案结合了公司目前发展阶段、未来的资
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苏州国芯科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
金需求等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营及
长远发展。
以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议
审议通过，具体内容详见公司 2023 年 4 月 28 日刊载于《中国证券报》《上海证
券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于 2022 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》。
以上议案，请各位股东或股东代理人审议。
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董事会
2023 年 5 月 18 日
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议案四
关于 2022 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《苏
州国芯科技股份有限公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，在
公司董事会的领导下，公司编制完成了《苏州国芯科技股份有限公司 2022 年年
度报告及摘要》。
以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议
审议通过，具体内容详见公司于 2023 年 4 月 28 日刊登于《中国证券报》《上海
证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上的《2022 年年度报告摘要》，《2022 年年度报告》于 2023 年 4 月 28 日刊登于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东或股东代理人审议。
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董事会
2023 年 5 月 18 日
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议案五
关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
苏州国芯科技股份股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘公证天业会计
师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度审计机构。相关事项如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 1982 年，2013 年 8 月转制
为特殊普通合伙性质会计师事务所，注册地址为无锡市太湖新城嘉业财富中心
5-1001 室。公证天业已取得江苏省财政厅颁发的会计师事务所执业证书，是我
国较早从事证券业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。2020 年 11
月，财政部、证监会公布《从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息》，
公证天业成为从事证券服务业务首批备案的会计师事务所。
公证天业首席合伙人为张彩斌先生，上年度末合伙人数量 47 人，注册会计
师人数 306 人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 121 人。2022 年
度经审计的收入总额 32,825.19 万元、审计业务收入 26,599.09 万元，证券业务
收入 15,369.97 万元。上年度上市公司年报审计客户家数 63 家，年报审计收费
总额 6,350 万元，上市公司所在行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务
业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、房地产业等。本公司同行业上市公
司审计客户 3 家。
2.投资者保护能力
公证天业购买的职业保险累计赔偿限额 15,000 万元，职业保险购买符合财
政部关于印发《会计师事务所职业责任保险暂行办法》财会（2015）13 号的通知
规定。近三年未发生因执业行为需在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
公证天业及其从业人员近三年无因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律
监管措施和纪律处分；近三年公证天业因执业行为受到监督管理措施 6 次，12 名
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苏州国芯科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施 5 次、自律监管措施 1 次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：李钢
1996 年成为注册会计师，2000 年开始从事上市公司审计，1994 年开始在公
证天业执业，2023 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司和挂
牌公司审计报告有三景科技(430393)、鑫鑫农贷(832088)、瀚易特(835049)等，
具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
签字注册会计师：唐诗
2020 年成为注册会计师，2017 年开始从事上市公司审计，2017 年开始在公
证天业执业，2018 年开始为本公司提供审计服务；近三年参与的上市公司审计
有和顺电气(300141)、国芯科技(688262)、宇邦新材(301266)等，具有证券服务
业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
项目质量控制复核人：徐雅芬
1995 年成为中国注册会计师，2002 年开始从事上市公司审计，1993 年开始
在公证天业执业，2019 年开始为本公司提供审计服务，近三年复核的上市公司
有博瑞医药(688166)、安洁科技(002635)、金时科技(002635)等，具有证券服务
业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
2.诚信记录
签字注册会计师唐诗、项目质量控制复核人徐雅芬近三年内未因执业行为受
到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管
理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
项目合伙人李钢近三年内未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派
出机构、行业主管部门等的行政处罚，未受到证券交易所、行业协会等自律组织
的自律监管措施、纪律处分；受到证监会及其派出机构监督管理措施 1 次。
具体情况详见下表：
处理处罚 处理处罚
序号 姓名 实施单位 事由及处理处罚情况
日期 类型
因在执业四川金时科技
中国证券监督
2023 年 1 监督管理 股份有限公司 2021 年
1 李钢 管理委员会四
月 17 日 措施 度年报审计中风险评估
川监管局
不到位、控制测试不到
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位、其他权益工具投资
审计不到位、未对识别
出的可能导致对持续经
营能力产生重大疑虑的
事项或情况等，受到四
川证监局出具警示函措
施一次。
3.独立性
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）及上述项目合伙人、签字注册会计
师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立
性要求的情形。
4.审计收费
2022 年度审计费用为人民币 140 万元（不含税）。2023 年度的费用将根据审
计工作量和市场价格，届时由双方协商确定具体报酬，公司董事会提请股东大会
授权公司管理层及其授权人士参照以前年度审计费用及审计工作量与公证天业
最终协商确 2023 年度财务报表审计费用和内部控制审计费用及签署相关协议。
本次续聘会计师事务所事项自股东大会审议通过之日起生效。
以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议
审议通过，具体内容详见公司于 2023 年 4 月 28 日刊登于《中国证券报》《上海
证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上的《关于续聘公司 2023 年度审计机构的公告》。
以上议案，请各位股东或股东代理人审议。
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董事会
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议案六
关于 2023 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
一、适用期限
自 2023 年 1 月 1 日起执行。
二、适用对象
本方案适用对象为：公司全体董事（含独立董事）、监事、高级管理人员
三、薪酬标准及发放方法
（一）董事薪酬方案
1、在公司任职的董事，根据其在公司的工作岗位，按照公司的薪酬管理制
度确定薪酬，不再单独领取董事薪酬。公司内部董事郑茳、肖佐楠、匡启和、蒋
斌、王廷平根据其与公司签订的劳动合同或聘用合同的约定及其工作完成情况领
取 2023 年度薪酬，公司外部董事不领取津贴；
2、公司独立董事陈弘毅、肖波、张薇 2023 年度津贴按照 10 万元/年（税前）
标准发放；
（二）监事薪酬方案
监事不因担任公司监事职务而额外从公司领取薪酬或津贴，对与公司签订劳
动合同、建立劳动关系在公司全职工作的监事，根据其劳动岗位按公司薪酬体系
执行，公司职工监事根据其在公司的任职及签订的相关劳动合同约定来领取薪酬。
（三）高级管理人员薪酬
综合考虑公司效益与股东利益，根据岗位、贡献及工作性质，依据公司薪酬
与绩效考核相关制度，高级管理人员从公司或公司子公司领取相应报酬（年薪=
基本薪酬+绩效奖金），绩效奖金与当年公司及个人绩效挂钩，高级管理人员的薪
酬原则上与其对公司的贡献成正比。基于前述原则，公司高级管理人员郑茳、肖
佐楠、匡启和、蒋斌、王廷平、钱建宇、艾方、黄涛、张海滨 2023 年度的薪酬
均按照其与公司签订的劳动合同发放。
四、其他规定
1、上述薪酬所涉及的个人所得税统一由公司或公司子公司代扣代缴；
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2、监事、独立董事及外部董事参加公司董事会会议、股东大会、监事会会
议等会议及办理公司相关事务所发生的相关费用由公司承担；
综合考虑公司及公司子公司所在的地域、发展规模、行业门槛等因素，并与
同行业公司董事、监事和高级管理人员的薪酬相比，公司董事、监事和高级管理
人员的薪酬属于同行业正常水平，不存在重大差异。
以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议
审议通过，具体内容详见公司于 2023 年 4 月 28 日刊登于《中国证券报》《上海
证券 报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上的《关于 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
以上议案，请各位股东或股东代理人审议。
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2023 年 5 月 18 日
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议案七
关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议
案
各位股东及股东代表：
跟据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
相关规定，苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会拟提请股东
大会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3
亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为自公司 2022 年年度股
东大会审议通过之日起至公司 2023 年年度股东大会召开之日止。
一、提请股东大会授权董事会包括但不限于以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实
际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条
件。
（二）发行股票的种类、面值和数量
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股
票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股
本总数的 30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过 35 名（含
35 名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权
与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认
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购。
（四）定价方式或者价格区间
1、本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交
易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，
若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的
发行底价将作相应调整。
2、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对
象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认
购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
（五）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流
动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下
规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与主要股东及其控制的其他企业新增构成重
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独
立性；
4、发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
（六）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
（七）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
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（八）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向
特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公
司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、
发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其
他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并
根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集
资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金
投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券
监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发
行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要
求处理与发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包
括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要
文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司
章程》所涉及的变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意
见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，
终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的
相关事宜；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他
事宜；
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10、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
11、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行
对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施
与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
12、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发
行相关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，
将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。
（九）决议的有效期
本项授权决议有效期自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司
2023 年年度股东大会召开之日止。
以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司
于 2023 年 4 月 28 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时
报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于提请股东大会授权
董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
以上议案，请各位股东或股东代理人审议。
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议案八
关于 2022 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022 年度，苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按
照《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》
等有关规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行监督职责，依法独立行使职权。监事会
成员通过列席公司董事会、股东大会的形式，对会议召开程序、公司经营活动、
财务状况、重大决策、董事及高级管理人员履职情况等方面进行有效监督，以保
障公司规范运作与健康发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。
一、关于监事会组成人员及监事会召开情况
公司第一届监事会设监事 5 名，其中 1 名为职工监事，任期截止于 2022 年
3 月 17 日，并于 2022 年 3 月 17 日完成换届。公司第二届监事会于 2022 年 3 月
17 日成立，任期三年，第二届监事会设监事 3 名，公司监事会人数和人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的规定。报告期内，公司监事会召开了 8 次会议。
具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议审议议案
1、《关于使用超募资金及部
2022 年 1 月 10
第一届监事会第十次会议 分闲置募集资金进行现金管
日
理的议案》
1、《关于监事会换届选举暨
选举非职工代表监事的议
2022 年 1 月 28
第一届监事会第十一次会议 案》
日
2、《关于使用部分超募资金
永久补充流动资金的议案》
1、《关于选举第二届监事会
2022 年 3 月 17 主席的议案》
第二届监事会第一次会议
日 2、《关于使用募集资金置换
预先投入募投项目的自筹资
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金及支付发行费用的议案》
1、《关于<公司 2021 年度监
事会工作报告>的议案》2、
《关于<公
司 2021 年年度报告及摘要>
的议案》3、《关于 2021 年度
利润分配预案的议案》4、
《关于 2021 年度财务决算报
告》5、《关于<2021 年度募集
2022 年 4 月 20
第二届监事会第二次会议 资金存放与使用情况的专项
日
报告>的议案》6、《关于续聘
公司 2022 年度审计机构的议
案》7、《关于 2022 年度董
事、监事及高级管理人员薪
酬方案的议案》8、《关于预
计 2022 年度日常关联交易的
议案》9、《关于 2022 年第一
季度报告的议案》
1、《关于<公司 2022 年半年
度报告及摘要>的议案》2、
2022 年 8 月 22
第二届监事会第三次会议 《关于<2022 年半年度募集资
日
金存放与使用情况的专项报
告>的议案》
2022 年 9 月 19 1、《关于对外投资设立全资
第二届监事会第四次会议
日 子公司的议案》
1、《关于 2022 年第三季度报
2022 年 10 月 告的议案》2、《关于部分募
第二届监事会第五次会议
27 日 投项目新增实施主体和实施
地点的议案》
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2022 年 11 月 4 1、《关于使用闲置募集资金
第二届监事会第六次会议
日 暂时补充流动资金的议案》
二、监事会的履职情况
（一）公司依法运作情况
2022 年公司监事会共列席参加了 8 次董事会会议、出席 2 次股东大会会议。
对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。
监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》以及《公司章程》所作出的
各项规定，建立了较为完善的内部控制制度；信息披露及时、准确；公司董事、
高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律法规、《公司章程》或有损于公
司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2022 年，监事对公司的财务状况进行了认真细致的监督、检查和审核，认为
公司财务制度和内控制度较为健全，财务运作规范，财务状况良好,公司本报告
期的财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假
记载，误导性陈述或者重大遗漏。会计师事务所对公司 2021 年度财务报告进行
审计后，出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）检查内部控制情况
公司监事会，认为：2022 年度公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合
国家有关法律法规和证券监管部门的要求以及公司生产经营管理实际需要，并能
得到有效执行。内部控制体系的建立对公司治理及生产经营管理的各环节起到了
较好的风险防范和控制作用，对编制真实、公允的财务报表提供了保证。
（四）公司 2022 年募集资金使用情况
监事会对公司 2022 年募集资金的使用和管理进行了有效的监督。自募集资
金到位以来，公司按照《募集资金管理制度》的有关规定存放、使用及管理募集
资金，根据《募集资金管理制度》在银行设立募集资金专户，对募集资金实行专
户存储。
公司已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》的规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用及存
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放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用与披露均不存在违规情形，不存
在损害股东利益的情况。
（五）监事会对公司2021年年度报告的审核意见
监事会认真审议了公司 2021 年年度报告，并发表了书面审核意见，认为：
公司 2021 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内
部规章制度的规定；公司 2021 年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地
反映了公司 2021 年度的财务状况和经营成果等事项；2021 年度报告编制过程中，
未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体
成员保证公司 2021 年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担
法律责任。
（六）公司建立和实施内幕信息及知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人登记制度的情况进行了
检查和审核，认为：公司已建立《内幕信息及知情人管理制度》并严格执行，及
时向监管部门报送内幕信息知情人档案表并做好相关内幕信息登记及保密工作，
能够有效防范内幕信息泄露与内幕交易情形的发生。
（七）关联交易情况
2022 年，监事会对公司关联交易的履行情况进行了监督和核查，认为公司
发生的关联交易均按公平的市场交易原则进行，定价公允，决策程序合法合规，
不存在损害公司和中小股东利益的行为。
三、2023 年度工作计划
2023 年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会
议事规则》等有关规定，忠实履行监事会的职责，依法出席股东大会、列席董事
会及相关办公会议，围绕公司的经营、投资活动开展监督活动，依法对董事会、
高级管理人员的履职行为进行监督和检查，及时督促公司重大决策事项和各项决
策程序的合法性、合规性，进一步增强风险防范意识，保护股东、公司和员工等
各利益相关方的合法权益。
以上议案已经第二届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于
2023 年 4 月 28 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2022 年
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度监事会工作报告》。
以上议案，请各位股东或股东代理人审议。
苏州国芯科技股份有限公司
监事会
2023 年 5 月 18 日
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