苏州国芯科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688262                                     证券简称：国芯科技




            苏州国芯科技股份有限公司

           2023 年第二次临时股东大会

                            会议资料




                         二〇二三年六月
             苏州国芯科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料




                                   目 录
2023 年第二次临时股东大会会议须知 .................................. 2
2023 年第二次临时股东大会会议议程 .................................. 4
2023 年第二次临时股东大会会议议案 .................................. 6
议案一、 关 于 变 更 募 投 项 目 实 施 地 点 和 实 施 方 式 的 议 案
.................................................................. 6




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                       苏州国芯科技股份有限公司

                2023 年第二次临时股东大会会议须知


    为维护苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权
益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
东大会规则》《苏州国芯科技股份有限公司章程》以及《苏州国芯科技股份有限
公司股东大会议事规则》等有关规定，公司特制定本会议须知：
    一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、
高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
    二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
    三、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前 30 分钟到达
会场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、企业
营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证明文件，经验证后方可出席会议。
    四、本次大会现场会议于 2023 年 6 月 13 日下午 14 点 00 分正式开始，会议
开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权
数量之前，会议签到登记应当终止。迟到股东人数、股份数不计入表决数。
    五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
    六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟，次数不超过 2 次。
    七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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    八、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议的表决采用
按书面表决方式，股东请在各项表决事项栏的“同意”、“反对”、“回避”或
“弃权”中任选一项用“√”表示，并在表决票上签字。网络投票表决方式请参
照本公司发布的《苏州国芯科技股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东
大会的通知》（公告编号：2023-060）。
    九、股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    十、公司聘请北京金诚同达（上海）律师事务所列席本次股东大会，并出具
法律意见。
    十一、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当的
调整。
    十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益
的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
    十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。
    十四、其他未尽事项请详见公司发布的《苏州国芯科技股份有限公司关于召
开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-060）。




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              2023 年第二次临时股东大会会议议程


    会议时间：2023 年 6 月 13 日 14：00
    会议地点：苏州新区塔园路 168 号苏州香格里拉酒店见山厅
    会议召集人：公司董事会
    会议主持人：董事长郑茳先生
    与会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会
秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。
    会议投票方式：现场投票与网络投票相结合，具体详见本公司发布的《苏州
国芯科技股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编
号：2023-060）。
    会议议程：
    一、会议签到
    与会人员须在会议召开前 30 分钟到达会场办理签到手续，会议工作人员将
对出席会议者的身份进行必要的核对工作，经验证后方可出席会议。与会股东及
其代表领取会议资料，并进行发言登记。
    二、会议开始
    主持人宣布现场出席会议的股东、股东授权代表人数及代表股份数，并宣布
会议开始。
    三、宣读股东大会会议须知
    四、推举计票人和监票人（股东举手表决）
    五、审议会议议案
    介绍本次股东大会审议的议案后，与会股东审议以下议案：
                                                                   投票股东类型
 序号    议案名称
                                                                      A 股股东

 非累积投票议案

   1     《关于变更募投项目实施地点和实施方式的议案》                      √

    六、与会股东及股东代理人发言及提问
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七、与会股东对上述议案逐项进行记名投票表决
八、休会，统计投票表决结果
九、复会，宣布投票表决结果
十、宣读 2023 年第二次临时股东大会决议
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、签署会议文件
十三、会议结束




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                  2023 年第二次临时股东大会会议议案


议案一

              关于变更募投项目实施地点和实施方式的议案


       各位股东及股东代表：
       苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将“云-端信息安全芯
片设计及产业化项目”、“基于 C*Core CPU 核的 SoC 芯片设计平台设计及产业
化项目”和“基于 RISC-V 架构的 CPU 内核设计项目”的实施地点由“苏州市高
新区枫桥 2.5 产业园的国芯科技研发大楼”及无锡市变更为“苏州市高新区狮
山总部产业园-上市企业总部园 K 地块 9 号楼”及无锡市，将用于募投项目场地
投入的募集资金（共计 13,856.4 万元）的实施方式由“购买土地并自建研发及
办公场所”变更为“购置房产”。

       相关情况如下：
       一、募集资金基本情况
    根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 12 月 7 日出具的《关于同意苏州国
芯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3860 号），
公司获准向社会公开发行人民币普通股 6,000.00 万股，每股发行价格为人民币
41.98 元，募集资金总额为 251,880.00 万元，扣除发行费用 25,642.39 万元（不
含增值税）后，募集资金净额为 226,237.61 万元，其中超募资金 165,986.34 万
元。
    公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位
情况进行了审验，并于 2021 年 12 月 30 日出具了《验资报告》（苏公 W[2021]B127
号）。公司依照规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监
管银行签订了募集资金三方或四方监管协议。具体内容详见公司于 2022 年 1 月 5
日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《苏州国芯科技股份有限公司
首次公开发行股票科创板上市公告书》及 2022 年 11 月 29 日披露的《关于全资子


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公司开立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告
编号：2022-063）。
      二、本次变更募集资金投资项目的基本情况
      1、本次变更前募集资金投资项目基本情况
      根据公司披露的《苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》，本次募集资金投资项目具体情况如下：
                                                                         单位：万元

序号                   项目名称                     项目总投资金额 拟投入募集资金

  1 云-端信息安全芯片设计及产业化项目                   31,551.86             31,551.86

       基于 C*Core CPU 核的 SoC 芯片设计平台
  2                                                     17,200.24             17,200.24
       设计及产业化项目

  3 基于 RISC-V 架构的 CPU 内核设计项目                 11,499.17             11,499.17

      合计                                              60,251.27             60,251.27

      公司实际募集资金净额为人民币 226,237.61 万元，其中超募资金金额为人民
币 165,986.34 万元。
      “云-端信息安全芯片设计及产业化项目”、“基于 C*Core CPU 核的 SoC 芯
片设计平台设计及产业化项目”和“基于 RISC-V 架构的 CPU 内核设计项目”实施
地为苏州市高新区枫桥 2.5 产业园的国芯科技研发大楼以及无锡市，具体地址为
苏州市规划师图街西、规划中峰街北以及无锡市，公司通过国有土地招拍挂购得该
土地使用权，并已取得证号为“苏（2021）苏州市不动产权第 5021967 号”的《不
动产权证书》。
      2、变更募集资金投资项目的情况说明
      为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司情
况，在募集资金投入总额不变的前提下，公司拟对募集资金投资项目实施地点和实
施方式进行变更，变更具体内容如下：

本 次 变 更 募 集 资 “云-端信息安全芯片设计及产业化项目”、“基于 C*Core
金投资项目名称         CPU 核的 SoC 芯片设计平台设计及产业化项目”和“基于
                       RISC-V 架构的 CPU 内核设计项目”


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      类别                 变更前                              变更后
                      苏州市高新区枫
                      桥 2.5 产业园的          苏州市高新区狮山总部产业园-上市企
    实施地点
                      国芯科技研发大             业总部园 K 地块 9 号楼、无锡市
                         楼、无锡市
                      购买土地并自建
    实施方式                                                 购置房产
                      研发及办公场所

    三、本次变更募投项目实施地点和实施方式的具体原因
    公司原计划在枫桥 2.5 产业园的（通过国有土地招拍挂购得使用权）新建研
发大楼实施募投项目，现根据政府对土地集约管理的统一安排，该地块将被列入
收储计划，因此公司无法继续在该地块实施募投项目。同时，公司各项业务进展
较为迅速，研发人员及公司员工增加较多，公司急需快速增加研发及办公场所，
而另行购置土地并新建研发大楼需花费较长时间，难以满足公司募投项目建设周
期要求和公司快速发展的需要，因此公司拟通过购置房产实施募投项目，从而大
幅缩减建设周期，促进公司业务发展，满足公司未来的生产经营需求，加快募投
项目实施，提高募集资金的使用效率。此外，公司将用于募投项目场地投入的募
集资金（共计 13,856.4 万元）的实施方式变更为购置房产，有助于进一步改善
办公环境，提升对行业专业人才的吸引力，增强员工归属感，增强公司的研发创
新能力和市场综合竞争力。不仅可以节省时间成本，顺利推进募投项目的实施，
而且也可以更好回报投资者。
    鉴于前述原因，公司将募投项目的实施地点做相应变更，变更后的实施地点
交通便利，周边配套成熟，距离公司现办公地点约 1 公里，有利于保持员工稳定，
便于后期物料运输及管理，促进公司进一步发展，更符合公司总体战略规划。公
司在苏州市高新区狮山总部产业园落地办公，可以受益于上市公司和半导体产业
集群效应，并享受政府相关优惠政策。
    因此，公司拟将“云-端信息安全芯片设计及产业化项目”、“基于 C*Core
CPU 核的 SoC 芯片设计平台设计及产业化项目”和“基于 RISC-V 架构的 CPU 内
核设计项目”用于场地投入的募集资金（共计 13,856.4 万元）的实施方式由购
买土地并自建研发及办公场所变更为购置房产的方式进行，将实施地点由“苏州

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市高新区枫桥 2.5 产业园的国芯科技研发大楼”及无锡市变更为“苏州市高新区
狮山总部产业园-上市企业总部园 K 地块 9 号楼”及无锡市。
    四、本次变更募投项目实施地点和实施方式对公司的影响
    本次变更募投项目的实施地点和实施方式是公司经过综合审视、论证项目实
际情况、公司发展阶段、实施环境及后续建设需要而作出的审慎决定，有利于公
司募集资金投资项目的顺利实施，募投项目仍投资于主营业务，且均符合募集资
金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本事项符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。
    以上议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议
审议通过，具体内容详见公司 2023 年 5 月 27 日刊载于《中国证券报》《上海证
券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于变更募投项目实施地点和实施方式的公告》。
    以上议案，请各位股东或股东代理人审议。




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                                                                     董事会
                                                              2023 年 6 月 13 日




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