证券代码：688273 证券简称：麦澜德 公告编号：2023-041
南京麦澜德医疗科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次以集中竞
价交易方式拟回购部分公司已发行的 A 股股份，主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励，
并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回
购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购
股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
2、回购规模：回购资金总额不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币
4,000 万元（含）；
3、回购价格：不超过人民币 50 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过
回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内；
5、回购资金来源：本公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司控股股东、实际
控制人、回购提议人，其他董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东均
回复其在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来
拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、若本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，
则存在导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟用于实施股权激励。若公司未能在法律法规规定的
期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施
过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023 年 8 月 22 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席
会议，以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事
对本次事项发表了明确同意的独立意见。
（二）根据《南京麦澜德医疗科技股份有限公司章程》第二十三条、第二十
五条之规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即
可实施，无需提交公司股东大会审议。
（三）2023 年 8 月 16 日，公司董事长杨瑞嘉先生向公司董事会提议公司以
自有资金通过集中竞价交易方式实施股份回购，回购的股份将在未来适宜时机全
部用于股权激励。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 17 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)上披露的《南京麦澜德医疗科技股份有限公司关于收到董事长
提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-040）。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励
机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧
密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股
份回购。回购股份将全部用于股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告
后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内
使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作
调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）拟回购股份的方式及种类：通过上海证券交易所股票交易系统以集中
竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。回购
实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案
将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案
实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购
方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满；
4、公司不得在下列期间回购股份：（1）公司年度报告、半年度报告、季度
报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交
易日起算，至公告前一日；（2）业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中至依法披露之日内。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励，并在回购完成后三年内予
以转让。
回购资金总额：不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币 4,000 万元
（含）。
回购股份数量：按照本次回购金额下限及回购价格上限进行测算，本次回购
数量约为 400,000 股，约占公司当前总股本的 0.40%；按照本次回购金额上限及
回购价格上限进行测算，本次回购数量约为 800,000 股，约占公司当前总股本的
0.80%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期
限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增
股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国
证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总额
回购用途 回购实施期限
（股） 的比例 （万元）
自公司董事会审议
用于股权 400,000-
0.40%-0.80% 2,000-4,000 通过回购方案之日
激励 800,000
起 12 个月内
（五）本次回购的价格：不超过人民币 50 元/股（含），该价格不高于公司
董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。如公司在回购
期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细
或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，
对回购价格上限进行相应调整。
（六）本次回购的资金总额为不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民
币 4,000 万元（含），资金来源为自有资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 2,000 万元（含）和上限人民币 4,000 万元
（含），回购价格上限 50 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励
并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按照回购金额上限回购后 按照回购金额下限回购后
股份
股份数量 占总股 股份数量 占总股本 股份数量 占总股
类别
（股） 本比例 （股） 比例 （股） 本比例
有限售
条件流 67,111,936 66.70% 67,911,936 67.49% 67,511,936 67.10%
通股
无限售
条件流 33,508,064 33.30% 32,708,064 32.51% 33,108,064 32.90%
通股
总股本 100,620,000 100.00% 100,620,000 100.00% 100,620,000 100.00%
注：1.以上数据未考虑回购期限内转融通的股份情况以及限售股解禁的情况。
2.以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。
3.上表本次回购前股份数为截至 2023 年 8 月 21 日数据。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至 2023 年 3
月 31 日（未经审计），公司流动资产 1,316,819,190.98 元，总资产 1,508,428,988.70
元，归属于上市公司股东的净资产 1,386,787,690.00 元，按照本次回购资金上限
4,000.00 万元测算，分别占上述财务数据的 3.04%、2.65%、2.88%。根据公司经
营和未来发展规划，公司认为以人民币 40,000 万元上限回购股份不会对公司的
经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至 2023 年 3
月 31 日（未经审计），公司资产负债率为 6.73%，货币资金为 852,593,085.72 元，
对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司股权激励，有利于
提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进
公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经
营能力。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股
权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等
相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文
件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关
规定。
2、公司本次股份回购资金总额不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民
币 4,000 万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司
的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司
的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于完善公
司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，
公司本次股份回购具有必要性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可
行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，独立董事同意本
次回购股份方案。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出
回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益
冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情
况说明
2023 年 3 月 14 日，公司召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第
十六次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事长、
总经理、控股股东、实际控制人、回购提议人杨瑞嘉先生作为激励对象被授予 16
万股第一类限制性股票，董事、副总经理、控股股东、实际控制人史志怀先生作
为激励对象被授予 8 万股第一类限制性股票，董事、副总经理陈彬先生作为激励
对象被授予 8 万股第一类限制性股票，副总经理屠宏林先生作为激励对象被授予
8 万股第一类限制性股票，副总经理王旺先生作为激励对象被授予 8 万股第一类
限制性股票，副总经理、董事会秘书、财务总监陈江宁女士作为激励对象被授予
8 万股第一类限制性股票，副总经理朱必胜先生作为激励对象被授予 6 万股第一
类限制性股票，公司于 2023 年 5 月 9 日完成了 2023 年限制性股票激励计划第
一类限制性股票授予登记工作。除上述情况外，公司董监高、控股股东、实际控
制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份
的行为；不存在与本次回购方案利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间无减持计划，
暂无明确的增持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履
行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
2023 年 8 月 22 日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、
持股 5%以上的股东发出问询函，问询其未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减
持计划。
截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、回购提议人，其他董事、
监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东均回复其在未来 3 个月、未来 6 个月
不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相
关规定及时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人杨瑞嘉先生系公司董事长兼总经理、控股股东、实际控制人。2023 年
8 月 16 日，提议人向公司董事会提议通过上海证券交易所交易系统以集中竞价
交易方式回购公司部分股份，并在未来适宜时机全部用于股权激励，回购股份的
资金来源为公司自有资金。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信
心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康
可持续发展。
2023 年 3 月 14 日，公司召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第
十六次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，提议人
杨瑞嘉先生作为激励对象被授予 16 万股第一类限制性股票，公司于 2023 年 5 月
9 日完成了 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记工作。除上
述情况外，提议人杨瑞嘉先生在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况。
提议人在提议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况；提议人在回购期间
无减持计划，暂无明确的增持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相
关规定及时履行信息披露义务。提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上
投赞成票。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励，公司将按照相关法律法规的
规定进行股份转让。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变
动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将
被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结
果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时
履行信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，
履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限
于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市
场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、
回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对公司
章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理公司章程修改及工
商变更登记等事宜；
5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、若本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，
则存在导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟用于实施股权激励。若公司未能在法律法规规定的
期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施
过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会
2023 年 8 月 23 日
