华泰联合证券有限责任公司关于
                  河南仕佳光子科技股份有限公司
                     差异化分红事项的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为河南仕佳光
子科技股份有限公司（以下简称“仕佳光子”或“公司”）首次公开发行股票并
在科创板上市持续督导工作的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股
份》等有关规定，对仕佳光子2022年度利润分配所涉及的差异化分红进行了核
查，具体情况如下：

       一、本次差异化分红的原因

    2022年4月22日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证
券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票。
回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工股权激励或持股计划，回购价格不
超过16元/股（含），回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民
币6,000万元（含），回购期限自股东大会审议通过本次回购方案之日起6个月
内。

    截至2022年11月15日，公司完成回购，已实际回购公司股份5,000,000股，
占公司总股本的1.0898%，回购股份全部存放于公司股份回购专用账户。根据
《上市公司股份回购规则》等有关规定，上述公司回购的股份不参与利润分配。
因此，公司2022年度利润分配实施差异化分红。

       二、本次差异化分红方案

    根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于公司2022年度利润分配方案
预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除股份回购专
户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5
元（含税）。公司不送红股，不进行资本公积转增。

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    三、本次差异化分红的计算依据

    公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账
户中股份为基数分配利润。截至2022年12月31日，公司总股本458,802,328股，扣
减回购专用证券账户中股份数5,000,000股，以此计算预计派发现金红利总额为
人民币22,690,116.40元（含税）。

    四、本次差异化分红除权除息的计算依据

    （一）根据实际分派计算的除权（息）参考价格

    根据公司2022年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行
现金分红，无资本公积转增股本和送红股，因此，公司流通股不会发生变化，
流动股份变动比例为0。

    以2023年5月24日的公司股票收盘价格12.94元/股测算，实际分派计算的除
权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）（1+流通股份变动比例）=（12.94-0.05）
/（1+0）=12.89元/股.

    （二）虚拟分派的现金红利

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数*实际分派的每股现金红利）/
总股本=（458,802,328-5,000,000）*0.05÷458,802,328=0.0495元/股。

    因此，本次根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分
派的现金红利）/（1+流通股份变动比例）=（12.94-0.0495）/（1+0）=12.8905
元/股。

    （三）除权除息参考价格影响

    除权除息参考价格影响=（根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格）/根据实际分派计算的除权除息参考价格。

    除权除息参考价格影响的绝对值＜1%。

    综上，仕佳光子本次申请差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不
参与分配之情形；本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%
以下，影响较小。

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    五、保荐机构的核查意见

    经核查，华泰联合证券认为：公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
7号——回购股份》等有关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

    （以下无正文）




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