证券代码：688313          证券简称：仕佳光子            公告编号：2023-025


               河南仕佳光子科技股份有限公司
               关于签署《投资意向书》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    重要内容提示：

    1、公司拟通过本次投资进行的收购交易需要向国家有关部门申请境外投资
备 案 （ODI）审批，并且本次投资的收购事项将接受美国外国投资委员会
（Committee on Foreign Investment in the United States, CFIUS）对买方身份及资
产状况等的审核。境内外监管机构对收购交易的审批结果存在不确定性，存在无
法达成本次投资目的的风险。尽管前述风险的存在，公司不会因审批不确定性承
担本金损失的风险。
    2、本次签署的投资意向书系公司与裕汉光电双方就投资事宜达成的初步意
向协议，不涉及收购交易的其他财务投资方及关于收购交易的具体安排。截至目
前，公司不了解其他财务投资方的相关资金安排信息，尚不能判断该等信息对收
购交易进程及结果的具体影响。投资意向书签订后，公司将就收购交易事项与相
关各方进一步接洽。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
    3、公司实控人葛海泉持有公司 6.66%的股份；公司控股股东河南仕佳信息
技术有限公司持有公司 22.37%的股份，公司实际控制人、控股股东持有的合计
29.03%公司股份将于 2023 年 8 月 12 日解禁。
    4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。


    一、投资意向书签署概要

    河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“投资方”）于 2023 年 7
月 27 日，与裕汉光电子科技（上海）有限公司（以下简称“裕汉光电”）签署《投
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资意向书》。公司拟通过投资裕汉光电参与收购美国应用光电公司（以下简称
“AOI”）的中国资产及相关业务，即为“AOI 旗下光通讯模块及设备事业部”，具
体参照经美国纳斯达克股票市场公告的 2022 年 9 月 15 日 SPA 协议约定的业务
范围。

     （一）投资标的基本情况

     1、名称：裕汉光电子科技（上海）有限公司
     2、统一社会信用代码：91310115MA1H8BHE0A
     3、法定代表人：瞿兴利
     4、注册资本：10,000 万元人民币
     5、成立时间：2016 年 11 月 4 日
     6、经营范围：从事光电科技、物联网科技、机电技术、工业自动化技术领
域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备、
电子产品、通讯器材、机电设备及配件的销售，电子商务（除金融业务），知识
产权代理，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
     7、住所及主要办公地点：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 C
楼
     8、股权结构：上海舜茂信息科技有限公司持有裕汉光电 100%股权。
     9、最近一个会计年度的主要财务数据：因裕汉光电是为该收购事项而特别
设置的交易主体，近年来无经营及财务数据。
     10、与上市公司之间的关系：公司与裕汉光电之间不存在关联关系，在产权、
其他业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

     （二）签订协议已履行的审议决策程序

     本次拟签署的《投资意向书》仅为意向性协议，截至本公告披露之日，投资
具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，最终能否达成依赖于《投资意向书》列
明的先决条件。公司将在投资事宜确定后，根据实际情况，按照《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《公司章程》等规定和要求，履行相应的审批程序及信
息披露义务。

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    二、投资意向书的主要内容

    （一）意向书签署主体

    投资方：河南仕佳光子科技股份有限公司
    标的公司：裕汉光电子科技（上海）有限公司

    （二）主要内容

    1、裕汉光电是一家为收购 AOI 中国资产及相关业务而特别设立的控股公司。
投资方（即公司）有意向按照裕汉光电投后估值 11 亿元向裕汉光电投资 1.5 亿
元人民币到 2 亿元人民币，并取得不超过 30%股权，以参与裕汉光电对 AOI 中
国资产及相关业务的收购案。为避免歧义，投资方在裕汉光电为非实控的财务投
资意向股东。
    2、本次投资完成后（指投资方支付完毕本次投资款项并办理完成股权工商
登记手续），公司成立新一届董事会，由 7 名董事构成，其中投资方有权委派 1
名董事；裕汉光电同意以意向协议约定的条件赋予仕佳光子“优先认购权”“最优
惠待遇”等权益保障。
    3、意向书有效期限内，裕汉光电始终为投资方保留不弱于意向书记载的各
项投资权益，但意向书另有约定的除外。
    4、意向书双方签署正式交易文件应以下列条件的满足为前提：（1）本次交
易以获得境外审批通过为基本前提；（2）投资方和裕汉光电联合完成【商业/法律
/财务】等方面的尽职调查；（3）投资方根据与裕汉光电联合完成的【商业/法律/
财务】方面尽职调查的结果所认为适当的、或此类交易惯常的其他先决条件； 4）
本协议签署后，裕汉光电的日常经营或外部环境未发生重大不利变化；（5）本协
议签署后，正式交易文件签署前，AOI 中国资产和相关业务的客观环境未发生重
大、且影响投资方做出投资决定的变化。

    三、拟用于出资的资金来源

    裕汉光电用于收购的资金来源于多家投资方的投资款和银行并购贷款。本次
投资达成正式协议后，收购资金中涉及公司出资部分为公司自有资金。
    2023 年一季度末公司货币资金和交易性金融资产合计为 4.84 亿元，拟定该
项投资额为 1.5 亿元人民币到 2 亿元，按照投资最高额 2 亿元测算，投资完成后
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剩余 2.84 亿元，公司日常运营资金余额需求为 5,000 万至 7,500 万元，因此该投
资的实施不影响公司经营活动的正常开展。

    四、对上市公司的影响

    公司本次投资旨在促进公司业务发展。公司本次签订的《投资意向书》仅为
双方意向合作的初步洽谈结果，具体的交易方案尚需根据联合尽职调查等结果由
双方协商确定，以签署的正式协议为准。
    本次签订的为意向协议，暂不会对公司当年及未来业绩构成重大影响。

    五、重大风险提示

    （一）公司拟通过本次投资进行的收购交易需要向国家有关部门申请境外投
资备案（ODI）审批，并且本次投资的收购事项将接受美国外国投资委员会
（Committee on Foreign Investment in the United States, CFIUS）对买方身份及资
产状况等的审核。境内外监管机构对收购交易的审批结果存在不确定性，存在无
法达成本次投资目的的风险。尽管前述风险的存在，公司不会因审批不确定性承
担本金损失的风险。
    (二)本次签署的投资意向书系公司与裕汉光电双方就投资事宜达成的初步
意向协议，不涉及收购交易的其他财务投资方及关于收购交易的具体安排。截至
目前，公司不了解其他财务投资方的相关资金安排信息，尚不能判断该等信息对
收购交易进程及结果的具体影响。投资意向书签订后，公司将就收购交易事项与
相关各方进一步接洽。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
    （三）公司实控人葛海泉持有公司 6.66%的股份；公司控股股东河南仕佳信
息技术有限公司持有公司 22.37%的股份，公司实际控制人、控股股东持有的合
计 29.03%公司股份将于 2023 年 8 月 12 日解禁。

    特此公告。




                                       河南仕佳光子科技股份有限公司董事会

                                                           2023 年 7 月 29 日
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