华泰联合证券有限责任公司

                 关于河南仕佳光子科技股份有限公司

            首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“仕佳光子”或“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以及《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对仕佳光子首
次公开发行部分限售股上市流通的情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查
意见，具体情况如下：

    一、本次上市流通的限售股类型

    根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月 13 日出具的《关于同意河南仕
佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1438
号），仕佳光子获准向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 46,000,000
股，并于 2020 年 8 月 12 日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行股
票完成后，总股本为 458,802,328 股，其中有限售条件流通股为 417,278,013 股，
无限售条件流通股为 41,524,315 股。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前公司股东持有的股份，限售股
股东数量 3 名，限售期为自公司股票上市之日起 36 个月，该部分限售股股东对
应的股份数量为 134,070,839 股，占公司总股本的 29.22%。现限售期即将届满，
将于 2023 年 8 月 14 日起上市流通（因 2023 年 8 月 12 日为非交易日，相应顺延
至下一个交易日）。

    二、本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日公司股本数量变化
情况
    自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金
转增导致股本数量变化的情况。

       三、本次上市流通的限售股的有关承诺

    根据《河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》，本次上市流通的限售股涉及的股东所作出的有关承诺如下：

       （一）公司控股股东河南仕佳信息技术有限公司及实际控制人葛海泉先生
的承诺

    1、上述主体对发行前所持股份的限售安排、自愿锁定股份、及延长锁定期
限的承诺

    （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人/
本单位直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购
前述股份。

    （2）如公司上市时尚未盈利的，在公司实现盈利前，本人/本单位自公司上
市之日起三个完整会计年度内，不得减持首发前直接或间接持有公司的股份；自
公司股票上市之日起第四个会计年度和第五个会计年度内，每年减持的首发前股
份不得超过公司股份总数的 2%。

    （3）公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如因
派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照证
券交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如
该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）低于发行价，本人/本单位持有公
司股份的锁定期限将在上述锁定期满后自动延长六个月。

    （4）本人/本单位持有公司股票的锁定期满后两年内，本人/本单位进行减持
的价格将不低于发行价。

    如中国证监会或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同
意见的，本人/本单位同意按照监管部门的意见对上述锁定期进行修订并予以执
行。

    2、上述主体对持股意向及减持意向的承诺

    （1）持股意向
    本单位/本人作为发行人股东，未来持续看好发行人及其所处行业的发展前
景，愿意长期持有发行人股票。

    （2）减持意向

    ①减持股份的条件及数量

    本单位/本人将按照发行人首次公开发行股票招股说明书以及本单位/本人出
具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期
限内不减持公司股份。在上述限售条件解除后，本单位/本人将认真遵守证券监
管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划。限售期届满后，本单
位/本人第一年减持比例不超过本单位/本人直接或间接持有发行人首次公开发行
股票前已发行的股份的 5%；本单位/本人第二年减持比例不超过本单位/本人直
接或间接持有发行人首次公开发行股票前已发行的股份的 10%。（一致行动人持
有的发行人的股份合并计算）。

    ②减持股份的方式

    本单位/本人将根据减持所持有的发行人股份的方式应符合届时适用的相关
法律、法规、规章的规定，包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗
交易、协议转让等。

    ③减持股份的价格

    如果在锁定期满后两年内减持的，本单位/本人减持所持有发行人股份的价
格不低于首发上市的发行价格，若在减持发行人股份前，发行人已发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格相应调整。

    ④减持股份的信息披露

    本单位/本人减持所持有的发行人股份，若通过集中竞价交易方式，将在首
次减持的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。通过其他方式
减持发行人股票，将提前三个交易日，并按照证券监管机构、上海证券交易所届
时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

    （3）约束措施

    本单位/本人将严格履行上述承诺事项，若未履行上述减持意向的承诺事项，
将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未
履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；本单位/本
人因违反上述承诺减持股份获得的收益归发行人所有。如果因未履行前述相关承
诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位/本人将依法赔偿投资者
损失。

       （二）公司实际控制人葛海泉先生的关联股东王新民承诺

       自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购前述股份。

       如中国证监会或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同
意见的，本人同意按照监管部门的意见对上述锁定期进行修订并予以执行。

       除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。

       截至本核查意见出具日，上述股东严格履行其所作出的承诺，不存在相关承
诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

       四、本次上市流通的限售股情况

       1、本次上市流通的限售股总数为 134,070,839 股。

       2、本次上市流通日期为 2023 年 8 月 14 日。

       3、限售股上市流通明细清单
                                                                                         单位：股
                           持有限售股       持有限售股占公   本次上市流
 序号        股东名称                                                       剩余限售股数量
                                 数量        司总股本比例       通数量
           河南仕佳信息
   1                       102,629,667             22.37% 102,629,667                         0
           技术有限公司
   2       葛海泉           30,541,172              6.66%     30,541,172                      0
   3       王新民                900,000            0.20%        900,000                      0
           合计            134,070,839             29.22% 134,070,839                         0
注 1：所涉统计数据若出现总数与各分数项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
注 2：控股股东郑州仕佳通信科技有限公司于 2021 年 11 月更名为河南仕佳信息技术有限公司。


       4、限售股上市流通情况表

   序号             限售股类型             本次上市流通数量（股）          限售期（月）

       1      首次公开发行限售股                        134,070,839                          36
  序号       限售股类型        本次上市流通数量（股）     限售期（月）

           合计                             134,070,839                  -


    五、保荐机构核查意见

   经核查，华泰联合证券认为：

   （1）仕佳光子本次申请上市流通的限售股股东已严格履行了相应股份锁定
承诺；

   （2）本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合相关法律
法规和规范性文件的要求；

   （3）截至本核查意见出具日，仕佳光子关于本次限售股上市流通事项相关
的信息披露真实、准确、完整。

   综上所述，保荐机构对仕佳光子本次首次公开发行部分限售股上市流通无
异议。

   （以下无正文）