云从科技：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于云从科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2023-09-29
证券简称：云从科技 证券代码：688327
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
云从科技集团股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2023 年 9 月
目录
目录 .............................................................. 2
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、股权激励计划的主要内容 ........................................ 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ................................... 6
（二）授予的限制性股票来源和数量 ................................. 7
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 .................. 10
（五）限制性股票的授予与归属条件 ................................ 11
（六）本激励计划的其他内容...................................... 14
五、独立财务顾问意见 ............................................. 15
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ................ 15
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ...................... 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................ 16
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ........................ 17
（五）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见 .................... 17
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 19
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
............................................................... 19
（八）对公司实施本激励计划的财务意见 ............................ 19
（九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 ............................................................. 20
（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......... 21
（十一）其他 ................................................... 21
（十二）其他应当说明的事项...................................... 22
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 23
（一）备查文件 ................................................. 23
（二）咨询方式 ................................................. 23
2
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
云从科技、本公司、公司、上市公司 指 云从科技集团股份有限公司
本激励计划、本计划 指 云从科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
限制性股票、第二类限制性股票 指
条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股
激励对象 指 子公司）董事、高级管理人员、技术骨干人员以及董事
会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修
《自律监管指南》 指
订）》
《公司章程》 指 《云从科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：①本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标。
②本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由云从科技提供，本激励计
划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文
件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对云从科技股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对云从科技的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事
会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计
划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并
对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5
四、股权激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的
政策环境和云从科技的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。
本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次拟授予的激励对象总人数为 130，约占公司全部职工人数的
15.05%，具体包括：
1、董事、高级管理人员；
2、技术骨干人员；
3、公司董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经股东大会选举或董事会聘
任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内
与公司或其控股子公司存在聘用或劳动关系。
激励对象中包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：股权
激励是上市公司常用的激励手段，股权激励的实施能稳定现有外籍人才并吸引新
的优秀人才；通过本次激励计划将更加促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有
助于公司的长远发展。
2、董事会可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况
调整实际授予数量。激励对象在授予前离职或放弃参与本激励计划的，董事会可
以将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配、调整
或进行处理。
3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的
标准确定。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
6
获授的限制 占本激励 占本激励计划
序
姓名 国籍 职务 性股票数量 计划总量 公告时股本总
号
（万股） 的比例 额的比例
第一类激励对象
董事、副总经理、
1 李继伟 中国 60.00 7.50% 0.06%
核心技术人员
技术骨干人员以及
256.00 32.00% 0.25%
董事会认为需要激励的其他人员（15 人）
小计 316.00 39.50% 0.30%
第二类激励对象
1 高伟 中国 财务总监 14.00 1.75% 0.01%
技术骨干人员以及
310.00 38.75 % 0.30%
董事会认为需要激励的其他人员（113 人）
小计 324.00 40.50% 0.31%
首次授予合计 640.00 80.00% 0.62%
预留部分 160.00 20.00% 0.15%
总计 800.00 100.00% 0.77%
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案
及其摘要公告之日公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
③预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事
会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励
对象相关信息。
④以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
（二）授予的限制性股票来源和数量
1、股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 800.00 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 103,693.8787 万股的 0.77%。其中，首次授予 640.00 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 103,693.8787 万股的 0.62%，约占本次
授予权益总额的 80%；预留 160.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额 103,693.8787 万股的 0.15%，预留部分约占本次授予权益总额的 20%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
7
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。本激励
计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。
（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述 “重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。如公司董事、高级管理人员（包含其配偶、父母、子女，如有）作为
被激励对象在限制性股票归属前 6 个月内发生过减持公司股票行为，则按照相关
法律法规要求归属其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
公司基于不同类型激励对象岗位职责、过往贡献和业绩表现、未来绩效目标
要求等因素，在综合考虑了公司长期激励连续性和有效性的前提下，将本激励计
划首次授予的激励对象分为两类，其中第一类激励对象 16 人、第二类激励对象
8
114 人，公司对两类激励对象分别设置了不同的归属安排，本激励计划授予的限
制性股票的各批次归属安排如下表所示：
（1）第一类激励对象
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应批次授予之日起12个月后的首个交易日至相
第一个归属期 50%
应批次授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自相应批次授予之日起24个月后的首个交易日至相
第二个归属期 50%
应批次授予之日起36个月内的最后一个交易日止
（2）第二类激励对象
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应批次授予之日起12个月后的首个交易日至相
第一个归属期 25%
应批次授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自相应批次授予之日起24个月后的首个交易日至相
第二个归属期 25%
应批次授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自相应批次授予之日起36个月后的首个交易日至相
第三个归属期 25%
应批次授予之日起48个月内的最后一个交易日止
自相应批次授予之日起48个月后的首个交易日至相
第四个归属期 25%
应批次授予之日起60个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股
份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转
让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的
股份同样不得归属。
4、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行，具体内容如下：
9
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的（包含其配偶、父母、子女，
如有），将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 5.79 元，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以每股 5.79 元的价格购买公司向激励对象定
向增发的公司 A 股普通股股票。
2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
（1）定价方法
本激励计划限制性股票首次授予价格的定价方法为自主定价，首次授予价格
为 5.79 元/股。限制性股票的授予价格分别占前 1/20/60/120 个交易日公司股票交
易均价的比例如下：
①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 14.75 元，本次授予价格占前 1 个交易
日交易均价的 39.26%；
②本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 14.78 元，本次授予价格占前 20
个交易日交易均价的 39.18%；
③本激励计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日股票
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 16.22 元，本次授予价格占前 20
10
个交易日交易均价的 35.70%；
④本激励计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 20.97 元，本次授予价格占前
120 个交易日交易均价的 27.62%。
3、预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留授予部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股
票的授予价格一致，为每股 5.79 元。预留授予部分限制性股票在授予前须召开
董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
（五）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
11
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第 2
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）业绩考核要求
本激励计划限制性股票的归属考核年度为 2023-2026 年四个会计年度，每个
会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
12
①首次授予第二类限制性股票的第一类激励对象对应的公司层面业绩考核
目标如下表所示：
归属期 考核期 目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2023 年 2023 年营业收入值不低于 6.32 亿元 2023 年营业收入值不低于 5.37 亿元
2023-2024 年营业收入累计值不低于 2023-2024 年营业收入累计值不低于
第二个归属期 2024 年
14.21 亿元 12.08 亿元
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
②首次授予第二类限制性股票的第二类激励对象对应的公司层面业绩考核
目标如下表所示：
归属期 考核期 目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2023 年 2023 年营业收入值不低于 6.32 亿元 2023 年营业收入值不低于 5.37 亿元
2023-2024 年营业收入累计值不低于 2023-2024 年营业收入累计值不低于
第二个归属期 2024 年
14.21 亿元 12.08 亿元
2023-2025 年营业收入累计值不低于 2023-2025 年营业收入累计值不低于
第三个归属期 2025 年
24.08 亿元 19.27 亿元
2023-2026 年营业收入累计值不低于 2023-2026 年营业收入累计值不低于
第四个归属期 2026 年
36.42 亿元 29.14 亿元
2、本激励计划预留授予部分限制性股票的归属考核年度为 2024-2027 年四
个会计年度，每个会计年度考核一次，具体情况如下：
①预留授予第二类限制性股票的第一类激励对象对应的公司层面业绩考核
目标如下表所示：
归属期 考核期 目标值（Am） 触发值（An）
2023-2024 年营业收入累计值不低于 2023-2024 年营业收入累计值不低于
第一个归属期 2024 年
14.21 亿元 12.08 亿元
2023-2025 年营业收入累计值不低于 2023-2025 年营业收入累计值不低于
第二个归属期 2025 年
24.08 亿元 19.27 亿元
②预留授予第二类限制性股票的第二类激励对象对应的公司层面业绩考核
目标如下表所示：
归属期 考核期 目标值（Am） 触发值（An）
2023-2024 年营业收入累计值不低于 2023-2024 年营业收入累计值不低于
第一个归属期 2024 年
14.21 亿元 12.08 亿元
2023-2025 年营业收入累计值不低于 2023-2025 年营业收入累计值不低于
第二个归属期 2025 年
24.08 亿元 19.27 亿元
2023-2026 年营业收入累计值不低于 2023-2026 年营业收入累计值不低于
第三个归属期 2026 年
36.42 亿元 29.14 亿元
2023-2027 年营业收入累计值不低于 2023-2027 年营业收入累计值不低于
第四个归属期 2027 年
51.84 亿元 41.47 亿元
首次及预留授予部分各归属批次对应的各年度考核目标及公司层面的归属
13
比例情况如下表所示：
考核指标-实际完成值 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
营业收入（A） An≦A
