云从科技：2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2023-09-29
云从科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
证券代码：688327 证券简称：云从科技 公告编号：2023-051
云从科技集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类）
股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《云从科技集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）
拟授予的限制性股票数量为 800.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额 103,693.8787 万股的 0.77%。其中，首次授予 640.00 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 103,693.8787 万股的 0.62%，约占本次授予权益总额的
80%；预留 160.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 103,693.8787
万股的 0.15%，预留部分约占本次授予权益总额的 20%。
一、股权激励计划目的
为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才和核心骨
干，充分调动和发挥工作积极性、创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争
力，将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，使各方共同为公司经营目标
的实现和战略发展贡献力量，实现长远发展，公司在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励
信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及
《云从科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本
激励计划。
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二、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 800.00 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 103,693.8787 万股的 0.77%。其中，首次授予 640.00 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 103,693.8787 万股的 0.62%，约占本次
授予权益总额的 80%；预留 160.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额 103,693.8787 万股的 0.15%，预留部分约占本次授予权益总额的 20%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。本激
励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司（含控股子公司，下同）董
事、高级管理人员、技术骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括
独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际
控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象的范围
1、本激励计划首次拟授予的激励对象总人数为 130 人，约占公司全部职工
人数的 15.05%。具体包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）技术骨干人员；
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（3）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经股东大会选举或董事会聘
任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内
与公司或其控股子公司存在聘用或劳动关系。
激励对象中包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：股权
激励是上市公司常用的激励手段，股权激励的实施能稳定现有外籍人才并吸引新
的优秀人才；通过本次激励计划将更加促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有
助于公司的长远发展。
2、董事会可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况
调整实际授予数量。激励对象在授予前离职或放弃参与本激励计划的，董事会可
以将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配、调整
或进行处理。
3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的
标准确定。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
获授的限制 占本激励 占本激励计划
序
姓名 国籍 职务 性股票数量 计划总量 公告时股本总
号
（万股） 的比例 额的比例
第一类激励对象
董事、副总经
1 李继伟 中国 理、核心技术人 60.00 7.50% 0.06%
员
技术骨干人员以及
256.00 32.00% 0.25%
董事会认为需要激励的其他人员（15 人）
小计 316.00 39.50% 0.30%
第二类激励对象
1 高伟 中国 财务总监 14.00 1.75% 0.01%
技术骨干人员以及
310.00 38.75% 0.30%
董事会认为需要激励的其他人员（113 人）
小计 324.00 40.50% 0.31%
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首次授予合计 640.00 80.00% 0.62%
预留部分 160.00 20.00% 0.15%
总计 800.00 100.00% 0.77%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会
审议时公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司
实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
（四）激励对象的核实
1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法
规及本激励计划相关规定出具专业意见。
2、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如公司董事、高级管理人员（包含其配偶、父母、子女，如有）作为被
激励对象在限制性股票归属前 6 个月内发生过减持公司股票行为，则按照相关法
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律法规要求归属其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
公司基于不同类型激励对象岗位职责、过往贡献和业绩表现、未来绩效目标
要求等因素，在综合考虑了公司长期激励连续性和有效性的前提下，将本激励计
划首次授予的激励对象分为两类，其中第一类激励对象 16 人、第二类激励对象
114 人，公司对两类激励对象分别设置了不同的归属安排，本激励计划授予的限
制性股票的各批次归属安排如下表所示：
1、第一类激励对象
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自相应批次授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应
第一个归属期 50%
批次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应批次授予之日起 24 个月后的首个交易日至相应
第二个归属期 50%
批次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
2、第二类激励对象
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应批次授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应
第一个归属期 25%
批次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应批次授予之日起 24 个月后的首个交易日至相应
第二个归属期 25%
批次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自相应批次授予之日起 36 个月后的首个交易日至相应
第三个归属期 25%
批次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
自相应批次授予之日起 48 个月后的首个交易日至相应
第四个归属期 25%
批次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股
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份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转
让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的
股份同样不得归属。
（四）本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的（包含其配偶、父母、子女，如
有），将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 5.79 元，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以每股 5.79 元的价格购买公司向激励对象定
向增发的公司 A 股普通股股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
1、定价方法
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本激励计划限制性股票首次授予价格的定价方法为自主定价，首次授予价格
为 5.79 元/股。限制性股票的授予价格分别占前 1/20/60/120 个交易日公司股票交
易均价的比例如下：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 14.75 元，本次授予价格占前 1 个
交易日交易均价的 39.26%；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 14.78 元，本次授予价格占
前 20 个交易日交易均价的 39.18%；
（3）本激励计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 16.22 元，本次授予价格占
前 20 个交易日交易均价的 35.70%；
（4）本激励计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 20.97 元，本次授予价格
占前 120 个交易日交易均价的 27.62%。
2、定价依据
公司确定本激励计划限制性股票授予价格主要基于如下考虑：
首先，本激励计划是以促进公司长远可持续发展、维护股东权益为根本目的，
旨在稳定核心人才持续为公司输出高效和富有创造力的劳动，本次定价不以融资
为目标。
其次，公司作为科技创新型企业，尊重和重视人才的价值，秉持激励与约束
对等的原则，合理设置授予价格和归属条件与公司业绩情况挂钩，从而在根本上
有利于激励员工为公司和股东创造更长远的回报。
综上，在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次
限制性股票的授予价格确定为 5.79 元/股；相关定价依据和定价方法合理、可行，
有利于本激励计划顺利实施，有利于稳定、激励公司现有核心团队和进一步吸引
引进行业优秀人才，实现员工利益与股东利益的深度绑定，有利于公司持续发展，
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不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司聘请的有证券从业资质的独立财务
顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司
持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司于同日刊登在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公
司关于云从科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立
财务顾问报告》。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留授予部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股
票的授予价格一致，为每股 5.79 元。预留授予部分限制性股票在授予前须召开
董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第 2 条规
定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
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取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、满足公司层面业绩考核要求
（1）本激励计划首次授予部分限制性股票的归属考核年度为 2023-2026 年
四个会计年度，每个会计年度考核一次，具体情况如下：
1）首次授予第二类限制性股票的第一类激励对象对应的公司层面业绩考核
目标如下表所示：
归属期 考核期 目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2023 年 2023 年营业收入值不低于 6.32 亿元 2023 年营业收入值不低于 5.37 亿元
2023-2024 年营业收入累计值不低于 2023-2024 年营业收入累计值不低于
第二个归属期 2024 年
14.21 亿元 12.08 亿元
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
2）首次授予第二类限制性股票的第二类激励对象对应的公司层面业绩考核
目标如下表所示：
归属期 考核期 目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2023 年 2023 年营业收入值不低于 6.32 亿元 2023 年营业收入值不低于 5.37 亿元
2023-2024 年营业收入累计值不低于 2023-2024 年营业收入累计值不低于
第二个归属期 2024 年
14.21 亿元 12.08 亿元
2023-2025 年营业收入累计值不低于 2023-2025 年营业收入累计值不低于
第三个归属期 2025 年
24.08 亿元 19.27 亿元
2023-2026 年营业收入累计值不低于 2023-2026 年营业收入累计值不低于
第四个归属期 2026 年
36.42 亿元 29.14 亿元
（2）本激励计划预留授予部分限制性股票的归属考核年度为 2024-2027 年
四个会计年度，每个会计年度考核一次，具体情况如下：
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1）预留授予第二类限制性股票的第一类激励对象对应的公司层面业绩考核
目标如下表所示：
归属期 考核期 目标值（Am） 触发值（An）
2023-2024 年营业收入累计值不低于 2023-2024 年营业收入累计值不低
第一个归属期 2024 年
14.21 亿元 于 12.08 亿元
2023-2025 年营业收入累计值不低于 2023-2025 年营业收入累计值不低
第二个归属期 2025 年
24.08 亿元 于 19.27 亿元
2）预留授予第二类限制性股票的第二类激励对象对应的公司层面业绩考核
目标如下表所示：
归属期 考核期 目标值（Am） 触发值（An）
2023-2024 年营业收入累计值不低于 2023-2024 年营业收入累计值不低于
第一个归属期 2024 年
14.21 亿元 12.08 亿元
2023-2025 年营业收入累计值不低于 2023-2025 年营业收入累计值不低于
第二个归属期 2025 年
24.08 亿元 19.27 亿元
2023-2026 年营业收入累计值不低于 2023-2026 年营业收入累计值不低于
第三个归属期 2026 年
36.42 亿元 29.14 亿元
2023-2027 年营业收入累计值不低于 2023-2027 年营业收入累计值不低于
第四个归属期 2027 年
51.84 亿元 41.47 亿元
（3）首次及预留授予部分各归属批次对应的各年度考核目标及公司层面的
归属比例情况如下表所示：
考核指标-实际完成值 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
营业收入（A） An≦A
