有研粉末新材料股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
2023 年 5 月 30 日
2022 年年度股东大会文件
目录
2022 年年度股东大会会议议程 ......................................... 2
2022 年年度股东大会会议须知 ......................................... 4
议案一：关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案....................... 6
议案二：关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案.................... 14
议案三：关于公司《2022 年年度报告》及其摘要的议案 .................. 19
议案四：关于公司 2022 年度财务决算报告的议案........................ 20
议案五：关于公司 2023 年度财务预算报告的议案........................ 26
议案六：关于公司 2022 年度利润分配方案的议案........................ 28
议案七：关于公司 2022 年度关联交易确认和 2023 年度日常关联交易预计的议案 .. 29
议案八：关于公司董事 2023 年薪酬的议案.............................. 38
议案九：关于续聘 2023 年度审计机构的议案............................ 40
议案十：关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案..... 43
议案十一：关于公司未来三年（2023 年-2025 年）分红回报规划的议案..... 44
议案十二：关于修订《公司章程》的议案............................... 45
议案十三：关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案.................... 46
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2022 年年度股东大会文件
2022 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2023 年 5 月 30 日（星期二）下午 14:00
二、会议地点：有研粉材会议室
三、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
四、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为 2023 年 5 月 30 日的交易时间段，即 9：15—9：25，
9：30—11：30，13：00—15：00；通过互联网投票平台的投票时间为 2023 年 5
月 30 日 9：15—15：00。
五、主持人：董事长贺会军
六、会议议程
（一） 参会人员签到；
（二） 主持人宣布会议开始；
（三） 主持人宣布现场参会股东、委托代表出席及所持股份情况，及其他
现场参会人员情况；
（四） 主持人宣读股东大会会议须知；
（五） 推选计票监票人员；
（六） 逐项宣读议案，股东审议议案并对议案进行讨论和提问；
1. 审议《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》；
2. 审议《关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案》；
3. 审议《关于公司<2022 年年度报告>及其摘要的议案》；
4. 审议《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》；
5. 审议《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》；
6. 审议《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》；
7. 审议《关于公司 2022 年度关联交易确认和 2023 年度日常关联交易预计
的议案》；
8. 审议《关于公司董事 2023 年薪酬的议案》；
9. 审议《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》；
10. 审议《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》；
11. 审议《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）分红回报规划的议案》；
12. 审议《关于修订<公司章程>的议案》；
13. 审议《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》。
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2022 年年度股东大会文件
（七） 现场参会股东对上述议案进行投票表决；
（八） 统计现场投票表决结果；
（九） 主持人宣读现场表决结果；
（十） 主持人宣读会议决议；
（十一） 见证律师宣读法律意见书；
（十二） 签署会议文件；
（十三） 主持人宣布会议结束。
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2022 年年度股东大会文件
2022 年年度股东大会会议须知
为维护股东合法权益，确保有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）
2022 年年度股东大会（以下简称本次大会）的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，
现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的
正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人（以下统称为股东）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请
的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于
干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止
并及时报告有关部门查处。
三、公司资本运营部负责本次大会的会务事宜。
四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会的股东人数及所代表的股份
数，出席本次大会的各位股东请务必准时到达会场。
五、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 20 分钟到会议现场
办理签到手续。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定
代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、
持股凭证和法人股东账户卡。
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；
委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人
股东账户卡。
经公司验证上述材料后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现
场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此之后进场的股东无权参
与现场投票表决。
六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
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2022 年年度股东大会文件
七、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后
进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排
公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会
将不再安排股东发言。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票
上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2023 年 5
月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有研粉末新材料股
份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。
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2022 年年度股东大会文件
议案一
有研粉末新材料股份有限公司
关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2022 年有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）董事会全体成员严
格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关
规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按
照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股
东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展
战略目标，董事会较好地完成了经营目标，公司实现持续、稳定发展。现将公
司董事会 2022 年度工作报告如下：
一、2022 年董事会及专门委员会履职情况
（一）董事会召开会议情况
1.2022 年，公司董事会共召开 13 次会议，历次会议的召集、提案、出席、
议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事
规则》等相关法律法规和规章制度的要求，规范运作并有效表决。充分发挥了
公司治理机制在重大事项上的决策科学性和有效性。2022 年度，公司董事会会
议召开的具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议审议主要事项
会议一致通过如下决议：1、《关于选举公司董事长的
议案》；2、《关于设立董事会战略委员会的议案》；
3、《关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案》；4、
《关于设立董事会提名委员会的议案》；5、《关于设
第二届董事会第一次 立董事会审计委员会的议案》，6、《关于聘任公司总
2022 年 1 月 6 日
会议 经理的议案》；7、《关于聘任公司财务总监的议案》；
8、《关于聘任公司副总经理的议案》；9、《关于聘任
公司总法律顾问的议案》；10、《关于聘任公司董事会
秘书的议案》；11、《关于聘任公司证券事务代表的议
案》。
会议一致通过如下决议：1、《关于 GRIPM ADVANCED
第二届董事会第一次 MATERIALS (Thailand) Co., LTD.增资暨股权变更事
2022 年 2 月 23 日
临时会议 宜的议案》；2、《关于使用部分募集资金向全资子
（孙）公司增资用于实施募投项目的议案》。
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2022 年年度股东大会文件
会议届次 召开日期 会议审议主要事项
第二届董事会第二次 会议一致通过如下决议：1、《有研粉末新材料股份有
2022 年 3 月 29 日
临时会议 限公司董事会授权管理办法》。
会议一致通过如下决议：1、《关于公司 2021 年度总
经理工作报告的议案》；2、《关于公司 2021 年度董事
会工作报告的议案》；3、《关于公司 2021 年度独立董
事述职报告的议案》；4、《关于公司<2021 年年度报
告>及其摘要的议案》；5、《关于公司 2021 年度财务
决算报告的议案》；6、《关于公司 2022 年度财务预算
报告的议案》；7、《关于公司 2021 年度利润分配预案
的决议》；8、《关于公司 2021 年度董事会审计委员会
履职报告的议案》；9、《关于公司内部控制自我评价
报告的议案》；10、《关于公司<2021 年度募集资金存
第二届董事会第二次
2022 年 4 月 21 日 放与实际使用情况专项报告>的议案》；11、《关于修
会议
订<公司章程>的议案》；12、《关于公司董事 2022 年薪
酬的议案》；
13、《关于公司高级管理人员 2022 年薪酬的议案》；
14、《关于公司<2022 年第一季度报告>及正文的议
案》；15、《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的
议案》；16、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管
理的议案》；17、《关于 2022 年度公司及子公司申请综
合授信额度的议案》；18、《关于公司续聘 2022 年度审
计机构的议案》；19、《关于提请召开公司 2021 年年
度股东大会的议案》。
第二届董事会第三次 会议一致通过如下决议：《关于聘任公司副总经理的
2022 年 5 月 6 日
临时会议 议案》
会议一致通过如下决议：《关于确定经营班子成员
第二届董事会第四次
2022 年 5 月 25 日 2022 年度岗位绩效合约并新增任期绩效合约（2022 年
临时会议
-2024 年）的议案》
第二届董事会第五次 会议一致通过如下决议：《关于修订<有研粉末新材料
2022 年 5 月 30 日
临时会议 股份有限公司融资担保管理制度>的议案》。
会议一致通过如下决议：1、《关于修订<公司章程>的
议案》；2、《关于修订公司部分管理制度的议案》；具
体制度：《有研粉末新材料股份有限公司股东大会议
事规则》；《有研粉末新材料股份有限公司董事会议事
第二届董事会第六次 规则》；《有研粉末新材料股份有限公司独立董事工作
2022 年 6 月 14 日
临时会议 制度》；《有研粉末新材料股份有限公司关联交易管理
制度》；《有研粉末新材料股份有限公司资金管理办
法》；《有研粉末新材料股份有限公司对外捐赠管理办
法》；3、《关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东
大会的议案》。
会议一致通过如下决议：1、关于制修订公司部分管
理制度的议案》；具体制度：《工资总额管理办法》、
《领导班子成员岗位、薪酬和绩效管理办法》、《领导
班子成员绩效考核管理办法》、《党委前置研究讨论重
第二届董事会第七次
2022 年 6 月 30 日 大经营管理事项清单》、《贯彻落实“三重一大”决策
临时会议
制度实施办法》、《对外投资管理实施细则》、《战略规
划管理办法》、《总经理工作细则》；
2、《关于领导班子成员 2021 年度绩效考核等级及绩效
奖金、IPO 专项奖励的议案》。
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2022 年年度股东大会文件
会议届次 召开日期 会议审议主要事项
会议一致通过如下决议：1、《关于制订公司部分财务
第二届董事会第八次
2022 年 7 月 13 日 管理制度的议案》；2、《关于调整公司 2019 年员工股
临时会议
权激励管理委员会委员的议案》。
会议一致通过如下决议：1、《关于公司<2022 年半年
度报告>及其摘要的议案》；2、《公司 2022 年半年度募
第二届董事会第三次
2022 年 8 月 25 日 集资金存放与实际使用情况的专项报告》；3、《关于
会议
公司领导班子成员 2022 年度岗位级别、岗位工资的议
案》。
会议一致通过如下决议：1、《关于公司<2022 年第三
第二届董事会第四次 季度报告>的议案》；2、《关于增补公司第二届董事会
2022 年 10 月 27 日
会议 非独立董事的议案》；3、《关于提请召开公司 2022 年
第三次临时股东大会的议案》。
会议一致通过如下决议：1、《关于制订公司部分管理
制度的议案》，具体制度：《有研粉末新材料股份有限
第二届董事会第九次 公司信息披露管理制度》；《有研粉末新材料股份有限
2022 年 12 月 30 日
临时会议 公司内幕信息知情人登记管理制度》；《有研粉末新材
料股份有限公司募集资金管理办法》；《有研粉末新材
料股份有限公司投资者关系管理工作细则》
2. 2022 年，董事会共提请召开四次股东大会，具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议审议主要事项
《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
2022 年第一次临时股
2022 年 1 月 6 日 《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
东大会
《关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》
《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》；《关于
公司 2021 年度独立董事述职报告的议案》；《关于公司
<2021 年年度报告>及其摘要的议案》；《关于公司 2021
年度财务决算报告的议案》；《关于公司 2022 年度财务
预算报告的议案》；《关于公司 2021 年度利润分配预案
2021 年年度股东大会 2022 年 5 月 25 日
的决议》；《关于修订<公司章程>的议案》；《关于公司董
事 2022 年薪酬的议案》；《关于公司 2022 年度日常关联
交易预计的议案》；《关于公司续聘 2022 年度审计机构
的议案》；《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议
案》
《关于修订<公司章程>的议案》；《关于修订<股东大会
议事规则>的议案》；《关于修订<董事会议事规则>的议
2022 年第二次临时股
2022 年 6 月 30 日 案》；《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；《关于修
东大会
订<关联交易管理制度>的议案》；《关于修订<融资担保
管理制度>的议案》；
2022 年第三次临时股 2022 年 11 月 14
《关于增补公司第二届董事会非独立董事的议案》
东大会 日
董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股
东，合规有序召集、召开股东大会；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织
实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体
股东的合法权益。
（二）各专门委员会履职情况
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2022 年年度股东大会文件
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会。2022 年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照
有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关
工作，报告期内，各专门委员会履职情况如下：
1．董事会审计委员会报告期内，共召开审计委员会会议 4 次，恪尽职守、
尽职尽责的履行了审计委员会的职责。
审议通过《关于公司董事会审计委员会 2021 年度履职报告的议案》《关于
公司 2022 年第一季度内部审计报告》《关于公司<2021 年年度报告>及其摘要的
议案》《关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》《关于公司 2022 年
度日常关联交易预计的议案》《关于公司<2022 年第一季度报告>及正文的议案》
《关于公司续聘 2022 年度审计机构的议案》《关于公司<2022 年半年度报告>及
其摘要的议案》《公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《关于公司<2022 年第三季度报告>的议案》等 10 项议案。
2．董事会薪酬与考核委员会报告期内，共召开了 3 次会议，审议了《关于
公司董事 2022 年薪酬的议案》《关于公司高级管理人员 2022 年薪酬的议案》《关
于领导班子成员 2021 年度绩效考核等级及绩效奖金、IPO 专项奖励的议案》《关
于公司领导班子成员 2022 年度岗位级别、岗位工资的议案》对公司董事、高级
管理人员薪酬进行了审核，认为公司上述人员 2021 年度绩效薪酬及 2022 年度
岗位工资设置合理。
3．董事会提名委员会报告期内，共召开提名委员会会议 2 次，审议《关于
提名公司副总经理候选人的议案》及《关于增补公司第二届董事会非独立董事
的议案》，为保障公司董事会工作的有序衔接奠定坚实基础。
二、报告期内主要经营情况
2022 年，全球经济增速放慢，俄乌冲突影响外溢，受全球能源、金属等大
宗商品价格快速涨跌等多重超预期因素的影响，国内经济同样面临需求收缩、
供给冲击、预期转弱等三重压力，最终经济增长明显回落。在宏观经济环境的
影响，下游主要行业如金刚石工具、粉末冶金、消费电子等需求疲软，导致金
属粉末市场整体形势面临诸多挑战。公司坚持以习近平新时代中国特色社会主
义思想为指引，全面贯彻落实党的二十大及中央经济工作会议精神，积极面对
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2022 年年度股东大会文件
市场和行业带来的诸多挑战，发挥行业领军企业竞争优势，主动出击，坚持以
市场和客户需求为导向，抓住机遇、积极应战，重点开拓新客户、新市场，确
保了公司经营业绩的稳定；同时，公司以技术和研发创新为支撑，在科研争项、
专精特新、平台建设等方面持续提升公司科技影响力，并持续开展了提产降本
增效工作，进一步提升生产的自动化、数字化水平。具体情况如下：
1.营业收入：公司 2022 年实现营业收入 27.81 亿元，与 2021 年营业收入
持平。
2.盈利能力：公司 2022 年实现归属于母公司所有者的净利润为 5，651 万
元，同比减少 30%，主要由于销量下降带来经营性利润减少，扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东的净利润为 3,919 万元，同比减少 28.86%，主要系经营
性利润同比减少所致。
3．主要财务指标：截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 22.27%，
净资产收益率 5.07%，流动比率 3.58，速动比率 2.86，年度经营活动产生的现
金流量净额为 2,903 万元，同比增长 181.36%。公司整体财务状况良好，资产结
构合理，偿债能力强，具有较强的盈利能力。
三、公司治理
报告期，董事会以国企改革三年行动工作部署为指导，深入贯彻落实党中
央、国务院关于加快完善中国特色现代企业制度的决策部署，积极推进任务落
实，重点加强对董事会职权落实、三项制度改革、任期制与契约化等重难点改
革任务的落实，进一步提升董事会行权履职能力，更好地发挥董事会“定战略、
作决策、防风险”作用，切实提升企业自主经营决策能力，有效激发企业的内
生动力和活力。董事会还调整了经理层人员，新选聘了公司副总经理 1 名，使
经理层成员年龄结构更加合理、更加富有活力和创造力。
四、信息披露
董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律
法规，修订了《信息披露管理办法》《内幕信息知情人管理制度》《投资者关系
管理制度》等制度，完善信息披露制度体系,认真自觉履行信息披露义务，严把
信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律
法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，
10
2022 年年度股东大会文件
信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，
确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠
性和有用性。
五、董事会换届选举
报告期内，因公司第一届董事会任期届满，根据《证券法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，公司规范运作
董事会换届选举。公司于 2022 年 1 月 6 日召开 2022 年第一次临时股东大会选
举产生了公司第二届董事会，由 3 名独立董事及 4 名非独立董事组成。同日召
开第二届董事会第一次会议，选举产生了第二届董事会董事长及各专门委员会
委员，聘任了新一届高级管理人员，顺利完成了董事会换届选举工作。
六、投资者关系管理
报告期，公司继续通过多种形式加强投资者关系管理工作，不断增进投资
者对公司的了解与认同。通过电话及时耐心回复投资者咨询；通过互动易平台
直面中小股东，及时解决并审慎回复投资者问题；虚心听取投资者对公司运营
发展的意见和建议；采用现场会议和网络投票相结合方式召开股东大会，便于
广大投资者积极参与公司决策；指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》
《证券日报》和上海证券交易所网站（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露媒
体和网站，保障投资者的知情权，便于公司所有投资者公平获取公司信息，持
续维护与投资者的良好关系。
七、2023 年经营及工作计划
（一）经营目标
全力推动公司战略规划的实施与年度经营目标的实现。董事会将紧紧围绕
公司“十四五”战略规划确定的发展目标，督导和支持公司经营层切实认真落
实各项战略举措，按照规划体系落实责任主体，推动战略目标和重点任务体系
化、系统化落地。强化战略规划对年度经营工作的引领作用，将战略目标与重
点任务分解纳入年度经营目标中，实现战略目标与年度经营目标的有效衔接，
并将战略规划的执行和年度经营目标的实现融入日常运营的动态管理中，努力
推动年度经营目标和战略目标的实现。
公司 2023 年的经营目标是：营业总收入 280,000 万元，利润总额 9,000 万
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2022 年年度股东大会文件
元，净利润 8,300 万元。
（二）2023 年工作计划
1.全力提升公司规范运作和治理水平。董事会将继续发挥在公司治理中的
核心作用，进一步加强内部控制建设，优化公司治理结构，严格推进各项内控
制度的落实执行，提升规范运作水平，建立更加规范、透明的上市公司运作体
系。同时扎实做好董事会日常工作，督促董事会成员继续加强学习，不断提升
履职能力，科学高效地决策公司重大事项。
2.全力加强信息披露管理，维护投资者合法权益。董事会将督促公司严格
按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件的有关要求，继续做好信
息披露工作；同时加强公司与市场投资者之间的沟通，通过多种渠道加强与投
资者的互动交流，提高信息披露透明度，加深投资者对公司的了解和认同，促
进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，依法维护投资者权益，树立良好
的上市公司市场形象，实现公司价值和股东利益的最大化。
3.全力支持并督导管理层进一步加强技术创新。围绕市场和客户需求，利
用自身的行业影响力和研发平台，积极进行前沿技术的研究和探讨，继续参与
行业标准的研讨和制订，在新布局方向开展研发公关。持续进行新产品开发和
技术迭代，积极做好专利布局、产品规划、设备投入，优化生产工艺，提高自
动化水平，提升产品的稳定性，增强核心竞争力。重视内部研发人员的培养和
核心团队的建设，完善薪酬考核体系和激励政策，加强专业培训，进一步提升
公司科研能力。
4.全力支持并督导管理层全力加快募投项目实施。保障新建粉体产业建设
项目和泰国产业基地建设项目按时落地，继续扩大公司铜基金属粉体材料和微
电子锡基焊粉材料产能，加快推进募投项目的全面投产，为提高海外市占率提
前布局。加快落实科技创新中心建设项目，推动公司新业务和新技术的创新研
发能力和成果转化能力，提升公司核心竞争力。
5.全力支持并督导管理层全力加强人才队伍建设。通过外部吸引和内部培
养，不断优化人才结构；加强管理类与专业技术类岗位晋升通道建设，完善管
理与技术人才选拔标准，大力培养年轻干部；注重企业文化建设，大力营造拼
搏奋斗、勤学实干、勇于创新、担当作为的企业文化氛围，努力提升员工获得
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2022 年年度股东大会文件
感和幸福感。
特此报告。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 30 日
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2022 年年度股东大会文件
议案二
有研粉末新材料股份有限公司
关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
我们作为有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，
2022 年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规和《有研粉末
新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《有研粉末新材料股份有
限公司独立董事工作细则》（以下简称《独立董事工作细则》）等规定，积极出
席相关会议，认真审议各项议案，就相关事项发表独立意见，切实维护公司和
全体股东的利益，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，现将我们 2022 年
度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现有独立董事 3 人，占比超过全体董事人数的三分之一。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
赵贺春先生：独立董事，1962 年 10 月出生，中国籍，无境外永久居留权，
毕业于中南大学，工商管理博士学位，教授。北京市中青年骨干教师，北京市
先进会计工作者。自 1983 年 8 月以来一直任教于北方工业大学经济管理学院会
计系。曾任北方工业大学会计系教授、会计研究所所长，现已退休。2002 年 9
月至 2008 年 4 月曾任中国有色金属建设股份有限公司独立董事，现任江西天利
科技股份有限公司独立董事、北京淳中科技股份有限公司独立董事。2018 年 12
月至今任有研粉材独立董事。
郭华先生：独立董事，1963 年 3 月出生，中国籍，无境外永久居留权，中
共党员，毕业于中国政法大学，法学博士学位，律师执业资格。1992 年 12 月到
2006 年 7 月任山东省枣庄市中级人民法院民二庭庭长，负责民商案件审判。
2006 年至今任中央财经大学诉讼学、金融学教授、博士生导师，诉讼法学、金
融学博士后合作导师，法学院学术委员会、学位委员会委员。现任北京金融风
险管理研究院副院长、国合通用测试评价独立董事。2018 年 12 月至今任有研粉
14
2022 年年度股东大会文件
材独立董事。
曲选辉先生：独立董事，1960 年 9 月出生，中国籍，无境外永久居留权，
中共党员，毕业于中南工业大学（现中南大学）金属材料及热处理专业。曾任
台海玛努尔核电设备股份有限公司独立董事。现任北京科技大学教授、钢研纳
克检测技术股份有限公司独立董事、中钨高新材料股份有限公司独立董事。
2022 年 1 月至今任有研粉材独立董事。
（二）关于独立性的说明
作为公司的独立董事，在任职期间，我们本人及直系亲属、主要社会关系
均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附
属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们具有中国证监会《关于在上市公司
中建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》及《独立董事工作细则》所要求
的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，
不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会会议的情况
2022 年，在我们的任职期内，公司共召开 1 次年度股东大会， 3 次临时股
东大会，13 次董事会会议。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，
重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。作为公司独立董事，我
们出席并认真审阅了公司提供的上述各项会议材料，了解公司的经营情况，从
独立董事职责出发，提出建设性意见或建议，对各议案均投出了赞同票，没有
反对、弃权的情形，充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行了独立董
事职责。出席会议的具体情况如下：
参加董事会情况 参加股
董事姓名 应参加董 亲自出 以通讯方式 委托方式 缺席 是否连续两次未 东大会
事会次数 席次数 出席次数 出席次数 次数 亲自参加会议 情况
赵贺春 13 13 11 0 0 否 4
郭 华 13 13 11 0 0 否 4
曲选辉 13 13 11 0 0 否 4
（二）专门委员会工作情况
报告期内，董事会专门委员会共召开 4 次审计委员会会议、3 次薪酬与考核
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2022 年年度股东大会文件
委员会会议，2 次提名委员会会议，作为董事会各专门委员会的委员，我们按时
出席了各自任职的专门委员会会议。
报告期内，我们均亲自出席董事会会议并认真履行独立董事职责。每次会
议召开前，我们仔细审阅议案，详细询问各议案的背景并收集相关资料。在会
议召开过程中，我们认真听取公司管理层的汇报，积极参与对各项议案的讨论，
在充分了解相关情况的基础上以自身积累的专业知识，依据监管部门相关规定，
对审议事项做出独立、客观的判断，谨慎行使表决权。我们对公司 2022 年召
开的董事会的所有议案均投了赞成票，审议的所有议案全部表决通过。
（三）现场考察情况
报告期内，我们利用现场参加董事会和股东大会等机会，对公司进行了多
次实地考察，重点对公司生产经营、规范运作、财务状况、董事会决议执行情
况等进行现场检查。同时，我们还通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高
级管理人员及相关人员保持密切联系，主动询问公司相关信息，关注外部环境
及市场变化对公司的影响，提醒公司防范相关风险。
（四）公司配合情况
报告期内，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，全面及时的提供相关
资料。公司董事会在做出重大决策前，均充分征求我们的意见。公司为我们更
好地履职提供了必要的支持和大力的协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
报告期内，我们按照《公司法》《公司章程》《独立董事工作细则》《关联交
易管理制度》等相关规定，对公司董事会提交的有关关联交易议案进行了认真
的审议，详细地询问了公司相关人员，我们基于独立董事的立场发表了独立董
事意见。我们认为，公司报告期内的关联交易事项的审议决策程序合法有效，
关联交易价格参照市场价格确定，具有合理性和公允性，不存在损害公司以及
全体股东的利益的情形。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保及资金占用，未发现公司与关联方之间发
生非经常性资金占用的情况。
（三） 募集资金的使用情况
16
2022 年年度股东大会文件
经审查，报告期内，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使
用的相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
（四） 并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组。
（五） 高级管理人员提名以及薪酬情况
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为，公司高级
管理人员的薪酬兼顾了公司自身的实际经营情况以及相同行业和地区的实际薪
酬水平，具有公允性及合理性，发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规
定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六） 业绩预告及业绩快报情况
公司于 2022 年 2 月 26 日披露了 2021 年度业绩快报，业绩快报与定期报告
披露的财务数据和指标不存在重大差异，符合《上海证券交易所科创板上市规
则》等相关规定。
（七） 聘任或者更换会计师事务所情况
2022 年公司续聘信永中和会计师事务所为公司 2022 年度财务审计机构。
2022 年 5 月 25 日，公司 2021 年度股东大会审议通过了《关于公司续聘 2022 年
度审计机构的议案》。我们就续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在报
告期内的审计工作情况和资质情况进行了慎重审核，认为该所具备相应的审计
资质，具备为上市公司提供审计服务的能力，满足公司审计要求，不会损害公
司及全体股东利益。
（八） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司经 2021 年年度股东大会审议，实施了 2021 年度利润分配
方案。公司以总股本 10,366 万股为基数，按照股东的持股股数向全体股东合计
分配现金股利 24,878,400 元（含税）。该方案符合公司的经营需要和股东的根
本利益。
（九） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东不存在违反承诺履行的情况。
（十） 信息披露的执行情况
报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指
定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客
17
2022 年年度股东大会文件
观地反映公司发生的相关事项。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件要求，建立
健全内部控制体系，稳步推进内部控制建设。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会，相关委员会会议的召集召开符合《公司章程》《董事会议事规则》和各自专
门委员会工作细则的有关规定，会议通知、会议资料送达及时，会议议案内容
真实、准确、完整，会议的表决程序合法，会议的结果有效。我们认为，董事
会及各专门委员会工作运作规范，切实维护公司和全体股东的合法权益。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为，公司运作规范、制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
报告期内，我们按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《独
立董事工作细则》等规定，诚信、勤勉地履行职责，充分发挥了独立董事的作
用，有效地维护了公司及全体股东的合法利益。
2023 年，我们将继续本着对公司和全体股东高度负责的态度，认真、勤勉、
忠实地履行职责，进一步发挥独立董事的作用，维护公司利益和全体股东的合
法权益。
特此报告。
有研粉末新材料股份有限公司
独立董事：赵贺春 郭华 曲选辉
2023 年 5 月 30 日
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2022 年年度股东大会文件
议案三
有研粉末新材料股份有限公司
关于公司《2022 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东：
按照上海证券交易所关于 2022 年年报相关披露要求，公司组织编制了
《2022 年年度报告》及其摘要，该议案经 2023 年 4 月 20 日召开的第二届董事
会第五次会议审议通过。详细内容见公司于 2023 年 4 月 21 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《有研粉末新材料股份有限公司 2022 年年度
报告》《有研粉末新材料股份有限公司 2022 年年度报告摘要》，以及在《中国证
券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《有研粉末新材料股份
有限公司 2022 年年度报告摘要》。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 30 日
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2022 年年度股东大会文件
议案四
有研粉末新材料股份有限公司
关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东：
2022 年度，公司经营班子带领公司全体员工，不断攻艰克难、开拓创新，
通过夯实经营基础、提升管控水平，采取各种提质增效措施，取得较好的成绩。
公司 2022 年度财务决算报告，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计
验证，出具 XYZH/2023BJAA16B0349 标准无保留意见的审计报告。
一、财务报告范围和执行的会计制度
1．报告范围：公司财务报告包括有研粉末新材料股份有限公司（母公司）
以及控股子公司（下图所列）
序号 公司全称 持股比例
1 北京康普锡威科技有限公司 100%
2 重庆有研重冶新材料有限公司 100%
3 北京有研粉末新材料研究院有限公司 100%
4 香港国瑞粉末投资有限公司 100%
5 有研粉末新材料（合肥）有限公司 100%
6 GRIPM Advanced Materials(Thailand)Co.,Ltd. 100%
7 有研增材技术有限公司 80%
其中，GRIPM Advanced Materials(Thailand)Co.,Ltd.股本为 49,500,000
股，有研粉材持有 49,500,000 股（直接持有 41，985,000 股，通过子公司香港
国瑞粉末投资有限公司持有 90,000 股，通过孙公司英国 Makin 持有 7,425,000
股）。香港国瑞粉末投资有限公司持有英国 Makin 公司 100%股权，北京康普锡威
科技有限公司持有山东康普锡威新材料科技有限公司 100%股权,已进行了报表合
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2022 年年度股东大会文件
并。
2．编制基础：本财务报表以企业持续经营假设为基础，根据实际发生的交
易事项，按照财政部最新颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，
并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
二、财务状况和经营业绩
（一）财务状况
1．资产情况（合并） （单位：万元）
2022 年期初 2022 年期末 增加额 增长率
资产总额 142,123 145,704 3,581 3%
流动资产 108,475 104,945 -3,530 -3%
货币资金 18,089 24,718 6,629 37%
交易性金融资产 15,703 536 -15,167 -97%
应 收票据及应收
23,619 28,545 4,926 21%
款项融资
应收账款 18,778 17,911 -867 -5%
存货 20,177 21,189 1,012 5%
其他应收款 1,765 396 -1,369 -78%
其他流动资产 6,904 7,835 931 13%
非流动资产 33,647 40,759 7,112 21%
固定资产 22,739 21,442 -1,297 -6%
在建工程 1,820 8,636 6,816 374%
无形资产 6,164 6,118 -46 -1%
长期待摊费用 1,039 960 -79 -8%
递延所得税资产 217 340 123 57%
其他非流动资产 103 1,932 1,829 1769%
资产总额较期初增加 3,581 万元，增幅 3%，其中流动资产减少 3%，非流动
资产增加 21%。变动较大的资产主要为：货币资金增加 6,629 万元，增幅 37%，
系销售回款所致；交易性金融资产减少 15,167 万元，降幅 97%，上年母公司开
展结构性存款业务占用资金 15,200 万元，本期无相关业务，其它为子公司有研
重冶及有研合肥开展套期保值业务购买的金属期货合约；应收票据及应收款项
21
2022 年年度股东大会文件
融资共增加 4,926 万元，增幅 21%，主要是因为本期票据同比增加 9,714 万元所
致；其他应收款减少 1,369 万元，降幅 78%，系本期收回北京雁栖中诚科技发展
有限公司搬迁补偿款 1,358 万元所致；其他流动资产增加 931 万元，增幅 13%，
其中，大额存单增加 2,000 万元，待抵扣进项税减少 1,122 万元；在建工程增
加 6,816 万元，增幅 374%，主要是重冶基地建设支出增加 4,889 万元，泰国产
业基地支出增加 1,481 万元；递延所得税资产增加 123 万元，增幅 57%，主要是
因为可抵扣亏损同比增加 93 万元；其他非流动资产增加 1,829 万元，增幅 1769%，
为基地建设预付工程及设备款增加。
2．负债状况（合并） （单位：万元）
项目 2022 年期初 2022 年期末 增加额 增长率
负债总额 32,953 32,451 -502 -2%
流动负债 31,079 29,280 -1,799 -6%
短期借款 6,950 9,578 2,628 38%
应付票据 2000 1,350 -650 -33%
应付账款 16,172 13,178 -2,994 -19%
合同负债 1706 768 -938 -55%
非流动负债 1,874 3,171 1,297 69%
递延收益 706 2,164 1,458 206%
报告期负债总额减少 502 万元，降幅 2% ，其中流动负债减少 6%，非流动
负债增加 69%，变动较大的负债主要为：短期借款增加 2,628 万元，增幅 38%，
银行借款同比减少 603 万元，资产负债表日未到期的贴现票据同比增加 3,231 万
元；应付票据减少 650 万元，降幅 33%，开具银行承兑汇票支付供应商货款减
少；应付账款减少 2,994 万元，降幅 19%，调整确认资产负债表日背书转让未终
止确认部分应收票据增加应付账款 8,805 万元（上期 13,282 万元），扣除该因
素应付账款增加 1,483 万元，增幅 51%，采购应付货款增加；合同负债减少 938
万元，降幅 55%，预收货款减少；递延收益增加 1,458 万元，增幅 206%，本期
纵向科研到款同比增加。
22
2022 年年度股东大会文件
3．所有者权益构成（合并） （单位：万元）
项目 2022 年期初 2022 年期末 增加额 增长率
所有者权益 109,170 113,253 4,083 4%
股本 10,366 10,366 - -
资本公积 65,147 65,145 -2 0%
盈余公积 1,990 2,266 276 14%
未分配利润 32,724 35,504 2,780 8%
报告期内所有者权益增加 4,083 万元，增幅 4%。其中，盈余公积增加 276
万元，增幅 14%，为计提的法定盈余公积。未分配利润增加 2,780 万元，增幅
8%，为公司经营利得，报告期分配红利 2,488 万元。
（二）经营业绩
1．利润表（合并） （单位：万元）
项目 2021 年 2022 年 增减额 增减率
一、营业总收入 278,081 278,057 -24 -0.01%
二、营业总成本 272,150 273,539 1,389 1%
其中：营业成本 254,256 257,615 3,359 1%
税金及附加 711 445 -266 -37%
销售费用 1,618 1,623 5 -
管理费用 5,298 5,208 -90 -2%
研发费用 10,130 9,151 -979 -10%
财务费用 137 -503 -640 -467%
三、营业利润（亏损以“－”号填
7,902 5,223 -2,679 -34%
列）
四、利润总额 8,594 5,973 -2,621 -31%
五、净利润（净亏损以“－”号填
8,121 5,651 -2,470 -30%
列）
2022 年度营业收入同比减少 24 万元，降幅 0.01%，收入下降主要受销量下
23
2022 年年度股东大会文件
降影响，营业总成本同比增加 1,389 万元，增幅 1%，成本增加一方面由于产量
下降，单位制造成本增加，同时受原材料价格急跌材料成本增加以及人工成本、
能源价格上涨等带来的制造成本增加的影响。财务费用-503 万元，同比减少
640 万元，一方面，利息支出增加 189 万元，为带息负债总额增加，银行借款利
息增加所致；另一方面，由于英镑及美元汇率升值，汇兑收益增加 985 万元所
致。
利润总额同比减少 2,621 万元，降幅 31%，净利润同比减少 2,470 万元，降
幅 30%，利润总额及净利润减少主要由于销量下降、制造成本增加以及原材料价
格波动等带来经营性利润减少所致。
（三）现金流量
1．经营活动现金流量
2022 年经营活动产生的合并现金净流量为 2,903 万元，较上年同期-3,568
万元相比增加 6,471 万元，主要由于本期加强两金管理，加大销售现金回款比
例所致。
2．投资活动现金流量
2022 年投资活动产生的合并现金净流量为 5,867 万元，投资活动现金流入
41,577 万元，同比增加 74%，其中收回投资收到的现金 41,200 万元，主要是报
告期大额存单、结构性存款等现金管理业务到期收回的现金；处置固定资产收
回的现金净额 1 万元，同比减少 99%，主要是因为上期子公司粉末研究院处置固
定资产收到的现金较多；收到与其他投资活动有关的现金同比减少 3,415 万元，
为上年度收到的搬迁补偿款。投资活动现金流出为 35,710 万元，同比下降 18%，
本期购建固定资产无形资产支付现金 7,710 万元，同比增加 130%，为重冶及泰
国产业基地建设支出；投资支付现金 28,000 万元，同比增下降 30%，主要因为
本期用于现金管理支出减少。
3．筹资活动现金流量
2022 年筹资活动产生的合并现金流入为-2,615 万元，筹资活动现金流入
8,800 万元，同比减少 79%，主要因为上年 IPO 募集资金流入 30,039 万元，本
期无现金流入，筹资活动现金流出 11,415 万元，同比增加 10%，其中用于偿还
债务所支付的现金 7,030 万元，同比增加 20%（1,184 万元），支付股东分红
24
2022 年年度股东大会文件
2,488 万元，同比增加 60%，支付利息 578 万元，同比增加 43%，支付其他与筹
资活动有关的现金 1,319 万元，同比下降 49%，主要是上期支付 IPO 发行费用
1,163 万元。
三、主要财务指标
项目 2021 年度 2022 年度 增减率
总资产报酬率% 7.24% 4.42% -2.82%
净资产收益率% 8.84% 5.07% -3.77%
流动比率 3.49 3.58 0.09
速动比率 2.84 2.86 0.02
应收账款周转率（次） 17.21 14.87 -2.34
存货周转率（次） 14.99 12.46 -2.53
资产负债率% 23.19% 22.27% -0.92%
2022 年我公司净资产收益率为 5.07%，同比下降 3.77%，总资产报酬率为
4.42%，同比下降 2.82%，主要因为募集资金还处于投入建设期，未创造经济效
益。资产周转指标、偿债能力指标均较好，流动比率及速动比率增加，资产负
债率下降。
整体来看，公司资产结构合理，偿债能力强，债务风险低，两金周转率高，
资金使用效率高，但资产创利能力等经济效益指标有待提高。
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 30 日
25
2022 年年度股东大会文件
议案五
有研粉末新材料股份有限公司
关于公司 2023 年度财务预算报告的议案
各位股东：
根据公司发展战略规划,结合各业务板块近年来的经营业绩，继续坚持稳健
经营、增收节支、提质增效的方针，编制 2023 年财务预算如下：
一、收支预算 单位：万元
项目 2023 年预算数 2022 年实际数 增长率
营业总收入 280,000 278,057 1%
利润总额 9,000 5,973 51%
净利润 8,300 5,651 47%
二、投融资预算
（一）投资预算
2023 年度，项目投资预算安排如下：
单位：万元
序号 项 目 计划总投资 累计投资 本年计划投资
重点投资项目
有研重冶新建粉体材料基地建
1 设项目 12,648 8,431 4,217
有研粉材（泰国）产业基地建
2 设 9,707 4,231 5,476
3 有研合肥电子级氧化铜粉项目 2,200 1,000
合 计 24,555 12,662 10,693
（二）融资预算
2023 年预计带息负债最高不超过 17,200 万元，2023 年底债务余额不超过
12,600 万元。
三、金融衍生业务预算
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2022 年年度股东大会文件
为有效规避原材料价格及汇率波动带来的经营风险，公司 2023 年度拟开展
金属套期保值及外汇远期业务，预算额度如下：
序号 交易品种 业务类型 单位 套期保值产品额度
1 货币 远期 万美元 1085
2 货币 远期 万欧元 120
3 金属 期货 吨 1382
四、现金流预算
1、经营活动现金流量预算
2023 年度，经营活动现金流入预算 248,000 万元，经营活动现金流出
245,000 万元，经营活动产生的现金流量净额为 3,000 万元。
2、投资活动现金流量预算
2023 年度，投资活动现金流入预算 1,200 万元，投资活动现金流出 12,129
万元，为有研泰国产业基地项目、有研重冶新建粉体材料基地项目、电子级氧
化铜粉项目支出，投资活动产生的现金流量净额为-10,929 万元。
3、筹资活动现金流量预算
2023 年度，筹资活动现金流入预算 14,500 万元，筹资活动现金流出 12,500
万元，其中，分配股利现金流出 2,141.20 万元，筹资活动产生的现金流量净额
为 2,000 万元。
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 30 日
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2022 年年度股东大会文件
议案六
有研粉末新材料股份有限公司
关于公司 2022 年度利润分配方案的议案
各位股东：
经信永中和国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月
31 日，有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）母公司期末可供分配利
润为人民币 97,215,630.26 元，公司 2022 年度拟以实施权益分派股权登记日登
记的总股本为基数分配利润，本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.0 元（含税）。截至 2022 年 12
月 31 日，公司总股本 103,660,000 股，以此计算合计拟派发现金红利人民币
20,732,000 元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司
普通股股东的净利润比例为 37.39%，本年度不进行资本公积转增股本、不送红
股。
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 30 日
28
2022 年年度股东大会文件
议案七
有研粉末新材料股份有限公司
关于公司 2022 年度关联交易确认和 2023 年度日常关
联交易预计的议案
各位股东：
为保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原
则， 公司现依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》，及《有研粉末新材料股份有限公司章程》《有研粉
末新材料股份有限公司关联交易管理制度》等相关制度的规定，根据公司业务
的开展的需要，对 2023 年度日常性关联交易进行了预计，详情如下。
一、2023 年日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币元
2023 年年初
占同类 占同类
至披露日与 2022 年实际
关联交易 2023 年预计 业务比 业务比
关联人 关联人累计 发生金额
类别 金额 例 例
已发生的交 （22 年）
（%） （％）
易金额
有研金属复材技术有限公
100,000.00 1.08 0 840,199.71 16.51
司
租赁服务
有研工程技术研究院有限
100,000.00 1.08 0 0.00
公司
厦门火炬特种金属材料有
500,000.00 5.39 0 451,740.27 8.88
限公司
有研金属复材技术有限公
6,163,557.51 66.41 2,100,000.00 1,052,248.23 20.68
销售商品 司
有研工程技术研究院有限
856,991.16 9.23 0 869,694.23 17.09
公司
有研亿金新材料有限公司 500,000.00 5.39 0.00
有研工程技术研究院有限
200,000.00 2.16 0 618,376.08 12.15
公司
销售服务
有研金属复材技术有限公
400,000.00 4.31 0 465,044.27 9.14
司
中国有研科技集团有限公
销售服务 460,000.00 4.96 -792.73 502,075.46 9.87
司
有研金属复材技术有限公
代收代付 0.00 0.00 0 288,858.86 5.68
司
29
2022 年年度股东大会文件
出售商品/提供劳务的关联交易合计 9,280,548.67 100.00 2,099,207.27 5,088,237.11 100.00
中国有研科技集团有限公
房屋租赁 2,000,000.00 54.10 272,855.86 1,051,828.89 37.71
司
有研工程技术研究院有限
500,000.00 13.53 0.00 977,312.30 35.04
公司
采购商品
国标（北京）检验认证有
0.00 0.00 805.31 0.03
限公司
有研工程技术研究院有限
100,000.00 2.71 0.00 59,714.00 2.14
公司
国标（北京）检验认证有
346,880.78 9.38 557.53 108,218.96 3.88
限公司
国合通用（青岛）测试评
78,565.09 2.13 1,467.45 36,088.79 1.29
价有限公司
有研兴友科技服务(北京)
采购服务 50,000.00 1.35 0.00 12,409.72 0.44
有限公司
有科期刊出版（北京）有
100,000.00 2.71 0.00 7,000.00 0.25
限公司
中国有研科技集团有限公
421,292.62 11.40 800.00 223,836.82 8.03
司
有研资源环境技术研究院(北
100,000.00 2.71 - -
京)有限公司 -
中国有研科技集团有限公
代收代付 0.00 0.00 0.00 311,080.00 11.15
司
北京市海淀区北太平庄街
其他 道有色金属研究总院社区 0.00 0.00 0.00 729.60 0.03
卫生服务站
采购商品/接受劳务的关联交易合计 3,696,738.49 100.00 275,680.84 2,789,024.39 100.00
合计 12,977,287.16 2,374,888.11 7,877,261.50
注：1. 2023 年度预计金额未经审计，2022 年度实际发生金额已经审计。
二、2022 年度关联交易的确认
（一）2022 年度日常关联交易的预计与执行
单位：人民币元
预计金额
关联交易 2022 年预计金 2022 年实际发 与实际发生
关联人
类别 额 生金额 金额差异较
大的原因
有研工程技术研究院有限公司 480,000.00 869,694.23
有研金属复材技术有限公司 220,000.00 1,052,248.23
销售商品
厦门火炬特种金属材料有限公司 451,740.27
国标（北京）检验认证有限公司 500.00
有研工程技术研究院有限公司 2,400,000.00 618,376.08
销售服务
中国有研科技集团有限公司 180,000.00 502,075.46
30
2022 年年度股东大会文件
有研金属复材技术有限公司 564,916.40 465,044.27
租赁服务 有研金属复材技术有限公司 840,199.71
中国有研科技集团有限公司 60,000.00
代收代付
有研金属复材技术有限公司 226,915.50 288,858.86
销售合计出售商品/提供劳务的关联交易合计 4,132,331.90 5,088,237.11
房屋租赁 中国有研科技集团有限公司 906,368.52 1,051,828.89
有研工程技术研究院有限公司 0 977,312.30
国标（北京）检验认证有限公司 0 805.31
采购商品
北京市海淀区北太平庄街道有色金属研究总院
0 729.60
社区卫生服务站
有研工程技术研究院有限公司 0 59,714.00
国标（北京）检验认证有限公司 90,000.00 108,218.96
国合通用（青岛）测试评价有限公司 23,000.00 36,088.79
有研兴友科技服务(北京)有限公司 5,000.00 12,409.72
采购服务
有科期刊出版（北京）有限公司 17,000.00 7,000.00
中国有研科技集团有限公司 382,603.77 223,836.82
国联汽车动力电池研究院有限责任公司 60,000.00
有研资源环境技术研究院（北京）有限公司 5,000.00
代收代付 中国有研科技集团有限公司 311,080.00
商标使用 中国有研科技集团有限公司 10,000.00
采购商品/接受劳务的关联交易合计 1,498,972.29 2,789,024.39
合计 5,631,304.19 7,877,261.50
（二）2022 年度其他关联交易
单位：人民币元
截至 2022 年 3 月 31 日前
关联交易类别 2022 年 3 月 17 日前关联人 2022 年预计金额
实际发生金额
河北博深贸易有限公司 0 900,274.36
销售商品
博深股份有限公司 0 1,978,803.00
代收代付 重庆机电股份有限公司 0 1,889.19
销售合计出售商品/提供劳务的关联交易合计 0 2,880,966.55
房屋租赁 重庆机电股份有限公司 0 247,706.43
采购商品/接受劳务的关联交易合计 0 247,706.43
合计 0 3,128,672.98
注：1.重庆机电股份有限公司、博深股份有限公司、河北博深贸易有限公
司，因公司首次公开发行股票降低持股比例，自 2022 年 3 月 17 日起不再属于
公司的其他关联方，因而未纳入 2022 年度关联交易预计范围。
2.上述关联方交易披露金额仅列示其作为关联方期间所进行的交易。
3. 2022 年 3 月 31 日前发生关联交易金额已经审计，未达到披露标准。
31
2022 年年度股东大会文件
三、关联人基本情况和关联关系
（一）2023 年关联人基本情况和关联关系
1.中国有研科技集团有限公司
企业名称 中国有研科技集团有限公司
成立时间 1993 年 3 月 20 日
注册资本 300,000.00 万元
实收资本 279,980.80 万元
法定代表人 赵晓晨
注册地址 北京市西城区新外大街 2 号
主要股东 国务院国有资产监督管理委员会
有色金属新材料、工艺、工程技术研发、服务，以及相关
主营业务
产品生产与销售
2022 年末资产总额 150.87 亿元，净资产 110.44 亿元，
主要财务数据
2022 年营业收入 195.63 亿元，净利润 4.27 亿元。
关联关系 控股股东
2.有研工程技术研究院有限公司
企业名称 有研工程技术研究院有限公司
成立时间 2018 年 01 月 11 日
注册资本 36,927.14 万元
实收资本 36,927.14 万元
法定代表人 米绪军
企业类型 有限责任公司 (法人独资)
注册地 北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街 11 号
主要股东 中国有研科技集团有限公司、国华军民融合产业发展基金
(有限合伙)、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、
重庆南方工业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、中国国
有企业混合所有制改革基金有限公司
工程技术研究和试验发展； 技术转让、技术咨询、技术服
主营业务
务等
主要财务数据 非上市公司，未取得其 2022 年度财务数据
关联关系 与本公司受同一母公司控制
3.有研金属复材技术有限公司
企业名称 有研金属复材技术有限公司
成立时间 2019 年 09 月 19 日
32
2022 年年度股东大会文件
注册资本 20,103.0475 万
实收资本 20,103.0475 万
法定代表人 樊建中
企业类型 其他有限责任公司
注册地 北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街 11 号
主要股东 中国有研科技集团有限公司、有研工程技术研究院有限公
司、北京复迈辉咨询管理中心(有限合伙)、北京复迈虹咨
询管理中心(有限合伙)
主营业务 技术转让、技术咨询、技术服务等
主要财务数据 非上市公司，未取得其 2022 年度财务数据
关联关系 与本公司受同一母公司控制
4.有科期刊(北京)有限公司
企业名称 有科期刊出版(北京)有限公司
成立时间 2015 年 10 月 16 日
注册资本 196.08 万元
实收资本 196.08 万元
法定代表人 钱九红
企业类型 其他有限责任公司
注册地 北京市西城区新街口外大街 2 号 23 号楼 1 层 106 号和 107
号
主要股东 中国有研科技集团有限公司、中国有色金属协会、中南大
学出版社有限责任公司
主营业务 期刊出版；技术咨询；设计、制作、代理、发布广告等
主要财务数据 非上市公司，未取得其 2022 年度财务数据
关联关系 与本公司受同一母公司控制
5.北京市海淀区北太平庄街道有色金属研究总院社区卫生服务站
企业名称 北京市海淀区北太平庄街道有色金属研究总院社区卫生服
务站
成立时间 1978 年 9 月 1 日
注册资本 50 万
实收资本 50 万
法定代表人 张福萍
企业类型 事业单位
注册地 北京市海淀区新街口外大街 3 号
33
2022 年年度股东大会文件
主要股东 有研兴友科技服务(北京)有限公司
主营业务 预防保健科
主要财务数据 未取得其 2022 年度财务数据
关联关系 与本公司受同一母公司控制
6.有研资源环境技术研究院(北京)有限公司
企业名称 有研资源环境技术研究院(北京)有限公司
成立时间 2019 年 06 月 26 日
注册资本 5,000 万元
实收资本 5,000 万元
法定代表人 刘营
企业类型 有限责任公司 (法人独资)
注册地 北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街 11 号
主要股东 中国有研科技集团有限公司
环境科学技术研究和试验发展； 有色金属选冶技术开发与
主营业务
研究等
主要财务数据 非上市公司，未取得其 2022 年度财务数据
关联关系 与本公司受同一母公司控制
7.有研兴友科技服务(北京)有限公司
企业名称 有研兴友科技服务(北京)有限公司
成立时间 1993 年 5 月 8 日
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
法定代表人 沈健
企业类型 有限责任公司 (法人独资)
注册地 北京市西城区新街口外大街 2 号
主要股东 中国有研科技集团有限公司
主营业务 技术开发、转让、咨询、服务；物业管理；
主要财务数据 非上市公司，未取得其 2022 年度财务数据
关联关系 与本公司受同一母公司控制
8.国联汽车动力电池研究院有限责任公司
企业名称 国联汽车动力电池研究院有限责任公司
成立时间 2014 年 9 月 12 日
34
2022 年年度股东大会文件
注册资本 93,000 万元
实收资本 93,000 万元
法定代表人 黄倬
企业类型 其他有限责任公司
注册地 北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街 11 号
中国有研科技集团有限公司、北京华鼎新动力股权投
主要股东
资基金 (有限合伙)、重庆长安汽车股份有限公司等
主营业务 动力电池材料、系统制造；技术检测
主要财务数据 非上市公司，未取得其 2022 年度财务数据
关联关系 有研集团持股 29.03%
9.厦门火炬特种金属材料有限公司
企业名称 厦门火炬特种金属材料有限公司
成立时间 1992 年 01 月 08 日
注册资本 2,669.45 万元
实收资本 2,669.45 万元
法定代表人 马志新
企业类型 有限责任公司 (中外合资)
注册地 厦门火炬高新区同集园同源路 327 号、 329 号、 331 号
有研金属复材技术有限公司、厦门火炬集团创业投资有限
主要股东
公司、柬埔寨锦兴联合投资有限公司
主营业务 有色金属合金制造；金属及金属矿批发等
主要财务数据 非上市公司，未取得其 2022 年度财务数据
关联关系 与本公司受同一母公司控制
10.国标(北京)检验认证有限公司
企业名称 国标(北京)检验认证有限公司
成立时间 2014 年 07 月 25 日
注册资本 4,680 万元
实收资本 4,680 万元
法定代表人 赵春雷
企业类型 有限责任公司 (法人独资)
注册地 北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街 11 号
主要股东 国合通用测试评价认证股份公司
金属材料及金属制品产品认证服务； 质检技术服务； 环境
主营业务
监测等
35
2022 年年度股东大会文件
主要财务数据 非上市公司，未取得其 2022 年度财务数据
关联关系 与本公司受同一母公司控制
11.国合通用(青岛)测试评价有限公司
企业名称 国合通用(青岛)测试评价有限公司
成立时间 2018 年 5 月 18 日
注册资本 10,000 万元
实收资本 10,000 万元
法定代表人 李继东
企业类型 有限责任公司 (非自然人投资或控股的法人独资)
注册地 山东省青岛市市北区四流南路 80 号乙【28】C1-E-20
主要股东 国合通用测试评价认证股份公司
主营业务 检验检测服务
主要财务数据 非上市公司，未取得其 2022 年度财务数据
关联关系 与本公司受同一母公司控制
12.有研亿金新材料有限公司
企业名称 有研亿金新材料有限公司
成立时间 2000 年 10 月 18 日
注册资本 84,600 万元
实收资本 20,000 万元
法定代表人 杨海
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册地 北京市昌平区超前路 33 号 1 幢 1 至 3 层 01
主要股东 有研新材料股份有限公司
主营业务 稀有和贵金属材料及其合金和衍生产品的生产、研究、开
发
主要财务数据 非上市公司，未取得其 2022 年度财务数据
关联关系 与本公司受同一母公司控制
（二）履约能力分析
公司的关联公司履约能力强，历年来均未发生向公司支付款项形成坏账的
情况，根据经验经综合分析，未来也没有形成坏账的可能性。新增的关联方，
具备相关业务的资质与能力，能够履行与公司达成的相关协议，具有履约保障
36
2022 年年度股东大会文件
能力。
四、日常管理交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要是向关联方租赁房屋、采购原材料、销
售公司产品、提供加工服务、出租房屋等，关联交易价格遵循公允原则，由双
方协商确定，并根据公平、公正的原则签订相关交易合同。
（二）关联交易协议签署情况
公司将根据《民法典》等国家相关法律法规的规定及公司的实际需要，与
关联方就上述关联交易签订具体的合同或协议。
五、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正常
所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
（二）关联交易定价的公允性
上述预计关联交易公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成
定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。交易
属于关联方日常经营行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联方保持稳定的合作关系，上述关联交易不会对公司的独立
性产生不利影响，公司的主营业务、收入及利润来源不会因此类交易对关联方
形成依赖。
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 30 日
37
2022 年年度股东大会文件
议案八
有研粉末新材料股份有限公司
关于公司董事 2023 年薪酬的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律、法规的有
关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，
拟定了公司董事 2023 年度薪酬方案，具体内容如下：
一、本方案适用对象及适用期限
适用对象：公司 2023 年度任期内的董事
适用期限：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
二、薪酬方案
（一）独立董事津贴标准
公司独立董事津贴为 9.6 万元/年/人（税前），不领取其他薪酬。
（二）非独立董事薪酬方案
在公司担任具体行政职务的非独立董事，按照其在公司所担任的岗位领取
薪酬，薪酬主要由岗位工资、绩效工资、专项奖励（如有）构成，绩效工资公
司将根据每年生产经营实际情况及本人绩效进行考核于年终（或次年初）发放，
不领取董事职务报酬。
其他未在公司担任具体行政职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不
领取董事职务报酬。
上述薪酬均含税，其应缴纳的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
在公司领取津贴或薪酬的董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
薪酬按其实际任期根据公司相关薪酬制度计算并予以发放。
按照国家和地方的有关规定，公司依法为在公司领取津贴或薪酬的非独立
董事办理六险二金。
38
2022 年年度股东大会文件
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 30 日
39
2022 年年度股东大会文件
议案九
有研粉末新材料股份有限公司
关于续聘 2023 年度审计机构的议案
各位股东：
有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）拟续聘信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）的情况具体如下：
（一）机构信息
1.基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 3 月 2 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
首席合伙人：谭小青先生
截至 2022 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）249 人，注册会计师
1495 人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 660 人。
信永中和 2021 年度业务收入为 36.74 亿元，其中，审计业务收入为 26.90
亿元，证券业务收入为 8.54 亿元。2021 年度，信永中和上市公司年报审计项目
358 家，收费总额 4.52 亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和
信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮
政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为 222 家。
2.投资者保护能力
信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应
40
2022 年年度股东大会文件
承担的民事赔偿责任，2022 年度所投的职业保险，累计赔偿限额 7 亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和会计师事务所截至 2022 年 12 月 31 日的近三年因执业行为受到刑
事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 11 次、自律监管措施 1 次和纪律处
分 0 次。30 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 4 人次、监督管理措施
23 人次、自律监管措施 5 人次和纪律处分 0 人次。
（二）项目信息
1. 基本信息
拟签字项目合伙人：李祝善先生，2009 年获得中国注册会计师资质，2007
年开始从事上市公司审计，2018 年开始在信永中和执业，2022 年开始为本公司
提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 5 家。
拟担任独立复核合伙人：崔西福先生，2005 年获得中国注册会计师资质，
2009 年开始从事上市公司审计，2013 年开始在信永中和执业，2021 年开始为本
公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 5 家。
拟签字注册会计师：杨献坡先生，2012 年获得中国注册会计师资质，2010
年开始从事上市公司审计，2019 年开始在信永中和执业，2023 年开始为本公司
提供审计服务，最近三年未签署上市公司。
2. 诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受
到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理
措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分
等情况。
3. 独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复
核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的
情形。
41
2022 年年度股东大会文件
4. 审计收费
本期审计费用 65 万元，其中年报审计 50 万元（境内），内控审计 15 万元。
系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，
以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 30 日
42
2022 年年度股东大会文件
议案十
有研粉末新材料股份有限公司
关于为公司及董事、监事、高级管理人员
购买责任保险的议案
各位股东：
为完善公司风险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的合法
权益，促进相关责任人员充分行使权利、更好地履行有关职责，根据中国证监
会《上市公司治理准则》等有关规定，公司董事会拟为公司及董事、监事、高
级管理人员购买责任保险，方案主要内容如下：
一、投保人：有研粉末新材料股份有限公司
二、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员及相关人员
三、赔偿限额：不超过人民币 3,000 万元/年（具体金额以保单为准）
四、保险费用：不超过人民币 15 万元/年（具体金额以保单为准）
五、保险期限：12 个月
六、保险责任：
为了提高决策效率，公司董事会提请公司股东大会在上述权限内授权经营
班子办理公司董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；如市场发
生变化，则根据市场情况确定责任限额、保费总金额及其他保险条款；选择及
聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其
他事项等）。
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 30 日
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2022 年年度股东大会文件
议案十一
有研粉末新材料股份有限公司
关于公司未来三年（2023 年-2025 年）
分红回报规划的议案
各位股东：
为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决
策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，保障公司股东的合法
权益，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，根据中国证券
监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修
订）》（证监会公告[2022]3 号）等文件的要求以及《公司章程》的规定，公司董
事会制定了公司《有研粉末新材料股份有限公司 2023-2025 年分红回报规划》，
详见公司于 2023 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《有研粉末新材料股份有限公司 2023-2025 年分红回报规划》。
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 30 日
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2022 年年度股东大会文件
议案十二
有研粉末新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件
的规定，为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，结合公司实际经营需
要，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订并办理工商备案登记，具体
情况如下：
序号 修订前 修订后
第十条 根据《中国共产党章程》《中
国共产党国有企业基层组织工作条例
（试行）》规定，设立中国共产党的组
1 新增
织，开展党的活动，建立党的工作机
构，配齐配强党务工作人员，保障党
组织的工作经费。
第九十八条 公司党委发挥领导作用， 第九十八条 公司党委发挥领导作用，
把方向、管大局、促落实，依照规定 把方向、管大局、保落实，依照规定
2 讨论和决定公司重大事项。主要职责 讨论和决定公司重大事项。主要职责
是： 是：
…… ……
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记
机关核准的内容为准。
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 30 日
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2022 年年度股东大会文件
议案十三
有研粉末新材料股份有限公司
关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2022 年，公司监事会依照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》
《监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履行监督职责，对公司在生产经
营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等均参与了审核并提出意
见建议，对公司董事、高级管理人员等履职尽责情况进行了监督，充分保障股
东、公司和员工的利益，促进了公司规范化运营水平的提高。现将 2022 年度监
事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
2022 年，监事会共召开五次监事会会议，具体如下：
（一）第二届监事会第一次会议于 2022 年 1 月 6 日在公司召开，审议并通
过了以下议案：
1.《关于选举公司监事会主席的议案》。
（二）第二届监事会第一次临时会议于 2022 年 2 月 23 日以通讯方式召开，
审议并通过了以下议案：
1.《关于使用部分募集资金向全资子（孙）公司增资用于实施募投项目的
议案》。
（三）第二届监事会第二次会议于 2022 年 4 月 21 日在公司召开，审议并
通过了以下议案：
1.《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》；
2.《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》；
3.《关于公司 2022 年度财务预算报告的议案》；
4.《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》；
5.《关于公司<2021 年年度报告>及其摘要的议案》；
6.《关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》；
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2022 年年度股东大会文件
7.《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》；
8.《关于公司<2022 年第一季度报告>及正文的议案》；
9. 《关于 2022 年度公司及子公司申请综合授信额度的议案》；
10.《关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；
11.《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
12. 《关于公司续聘 2022 年度审计机构的议案》。
（四）第二届监事会第三次会议于 2022 年 8 月 25 日在公司召开，审议并
通过了以下议案：
1. 《关于公司<2022 年半年度报告>及其摘要的议案》；
2. 《公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（五）第二届监事会第四次会议于 2022 年 10 月 27 日在公司召开，审议并
通过了以下议案：
1. 《关于公司<2022 年第三季度报告>的议案》。
二、监事会对有关事项的独立意见
（一）公司依法规范运作情况
监事会对公司决策程序、决议执行情况以及董事和高级管理人员履职情况
等进行有效监督，出席了 2022 年召开的各次股东大会并列席了董事会会议。监
事会对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容没有任何异议，认
为公司股东大会、董事会的召开、表决程序等相关事宜符合法律法规及《公司
章程》的规定；董事会能够认真贯彻执行股东大会各项决议；董事和高级管理
人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者
损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对公司的财务状况、财务制度执行情况进行监督检查，认为公司财
务制度健全，财务管理严格规范，未发现公司有资产被非法侵占和资产流失的
情况。2021 年度财务报告能够真实地反映公司财务状况和经营成果，由信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）审计后出具的标准无保留意见的财务审计报
告是客观公正和真实可靠的。
（三）公司定期报告情况
董事会编制和审议公司定期报告的程序符合相关法律法规及《公司章程》
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2022 年年度股东大会文件
等内部规章制度的规定；公司定期报告的内容与格式符合相关规定，公允地反
映了公司的财务状况和经营成果等事项；监事会全体成员对定期报告进行了确
认，报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
（四）公司内部控制情况
监事会对公司 2022 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设
和运行情况进行了审核，认为公司按照《公司法》及其他相关法律法规，结合
公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立了较为完善的内部控
制制度，内部组织结构合理，起到了对公司经营管理的风险防范和控制作用，
保证了公司业务活动的正常开展和公司资产的安全完整。公司内部控制自我评
价较为全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况，基本符合了中国证
监会及上海证券交易所的相关规定。
（五）公司关联交易情况
监事会对公司发生的关联交易进行了监督和核查。监事会认为，公司日常
关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及《公司
章程》相关规定，关联交易定价遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，并遵
照公平公正的市场原则进行，合理有据、客观公允，不存在损害全体股东利益、
特别是中小股东利益的情况。
（六）募集资金使用情况
监事会对公司募集资金使用情况进行了核查，认为募集资金存放与实际使
用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的规定，并严格按照有
关法律法规的规定执行，审批程序合法，募集资金实际投资项目与承诺项目一
致。公司使用部分募集资金向全资子（孙）公司增资，符合项目建设的实际需
求，有利于募投项目顺利推进。公司在保障投资资金安全、不影响募集资金投
资计划的前提下，根据募投项目建设进展及资金需求，对募集资金进行现金管
理，有利于提高募集资金的使用效率。公司不存在违规使用募集资金的行为，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（七）对外担保情况
监事会对报告期内公司及子公司对外担保情况进行了全面核查，认为公司
及子公司不存在对外担保情况。
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2022 年年度股东大会文件
（八）内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司对《有研粉末新材料股份有限公司内幕信息知情人登记管
理制度》进行了修订，从制度上进一步明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，
并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，公司
未发生内幕信息泄露的情况。
三、监事会 2023 年工作计划
2023 年，监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司
章程》《监事会议事规则》等相关制度，忠实履行监督职责，为公司可持续发展
作出贡献。重点做好以下工作：
1.按照现代企业制度的要求，围绕公司的重点任务开展监督检查，督促公
司完善内部控制体系，强化系统化风险防范，提高公司治理水平。
2.严格依照相关法律法规督促公司规范运作，依法对董事会和高级管理人
员的日常履职情况进行有效监督,促使其决策和经营活动更加规范，防止损害公
司及股东利益的行为发生。
3.严格审核董事会编制的定期报告,确保所披露的信息真实、准确、完整地
反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.定期对公司的财务情况进行监督核查，了解和掌握公司基本经营情况，
重点关注公司对外投资、募集资金使用、关联交易等高风险领域，提高公司风
险防范意识，防止公司资产流失。
5.监事会尝试与内部审计部门、纪检监督部门、巡视巡察机构、外部审计
机构建立协同监督检查机制，推动监事会与其他监督力量的有效联动，形成监
督合力，充分发挥协同监督作用。
6.监事会成员将进一步加强学习，积极参加监管部门组织的相关培训，提
升自身的业务水平和履职能力，更好地发挥监事会的监督职能，继续维护好股
东、公司和员工的利益。
特此报告。
有研粉末新材料股份有限公司监事会
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