海通证券股份有限公司
          关于绍兴中芯集成电路制造股份有限公司
 使用银行电汇、承兑汇票及信用证等方式支付募投项目所
          需资金并以募集资金等额置换的核查意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为绍兴
中芯集成电路制造股份有限公司（以下简称“中芯集成”或“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司使用银行电汇、承兑汇票及
信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，
核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于2023年3月13日出具的《关于同意绍兴中芯
集成电路制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕
548号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股169,200.00
万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币5.69元，募集资金总额为
人民币962,748.00万元（行使超额配售选择权之前），扣除不含税发行费用后实
际募集资金净额为人民币937,276.55万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）于2023年5月5日出具了《验资报告》（天职业字[2023]33264号），验证募
集资金已全部到位。
    2023年6月8日，保荐人海通证券股份有限公司（主承销商）全额行使超额配
售选择权，公司在初始发行169,200.00万股普通股的基础上额外发行25,380.00
万股普通股，由此增加的募集资金总额为144,412.20万元，扣除发行费用（不含
增值税）3,347.05万元，超额配售募集资金净额为141,065.15万元。保荐机构（主

                                   1
承销商）已于2023年6月9日将全额行使超额配售选择权所对应的募集资金扣除承
销费用（不含增值税）后划付给公司。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
对本次行使超额配售选择权的募集资金到位情况进行了审验，并于2023年6月9日
出具了《验资报告》（天职业字[2023]35399号）。

     全额行使超额配售选择权后，公司在初始发行169,200.00万股普通股的基
础 上 额 外 发 行 25,380.00 万 股 普 通 股 ， 故 本 次 发 行 最 终 募 集 资 金 总 额 为
1,107,160.20 万 元 。 扣 除 发 行 费 用 28,818.50 万 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
1,078,341.70万元。

     为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集
资金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已
与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方/四方监
管协议。

二、募集资金投资项目情况

     根据《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资计划、超额配售选择权实
施结果以及公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第六次会议、第一届
董事会第十四次会议、第一届监事会第七次会议根据实际募集资金净额以及公司
募投项目的实际进展，公司对使用募集资金投资金额以及募投项目进行调整，调
整后的募集资金使用计划如下：

                                                                           单位：亿元
序                                                                           使用
                         项目名称                         项目总投资
号                                                                       募集资金总额
     MEMS 和功率器件芯片制造及封装测试生产基地技
1                                                                65.64                    -
     术改造项目
2    二期晶圆制造项目                                           110.00             44.50
3    中芯绍兴三期 12 英寸特色工艺晶圆制造中试线项目              42.00             22.10
4    补充流动资金                                                43.40             41.23
                         合计                                   261.04           107.83

三、公司使用银行电汇、承兑汇票及信用证等方式支付募集资金投资项目所需资
金并以募集资金等额置换的情况及操作流程


                                           2
    为提高资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低财务成本，
公司及子公司中芯先锋集成电路制造（绍兴）有限公司（以下简称“中芯先锋”）
拟根据实际需要以银行电汇、承兑汇票及信用证等方式支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

    因此，为保证账目准确，提高运营管理效率，公司及子公司中芯先锋计划
在募投项目的实施期间，根据实际需要并经相关审批后，以自有资金预先支付
募投项目相关款项，后续从募集资金专户等额划转至各自的自有资金账户。具
体操作流程如下：

    1、公司及子公司中芯先锋根据募投项目的实际用款需求，通过银行电汇、
承兑汇票及信用证等结算方式以自有资金进行支付，由财务部汇总与保留相关
支付单据；

    2、根据公司《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司募集资金管理制度》
及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
的相关规定，综合考虑募投项目用款情况，由财务部定期填写置换申请单，并
匹配相关付款清单及支付单据，由财务负责人复核，总经理进行审批；

    3、置换申请得到批准后，公司及子公司中芯先锋可将等额募集资金由募
集资金专用账户转入各自的自有资金账户，并建立募集资金款项等额置换自有
资金的台账，台账应逐笔记载募集资金专户转入自有资金账户交易的时间、金
额、账户等，确保募集资金仅用于相应募投项目，同时通知与报送保荐机构；

    4、保荐机构和保荐代表人对公司及子公司中芯先锋使用自有资金支付募
投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定
期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及中芯先锋与募集
资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

四、对公司影响

    公司及子公司中芯先锋使用银行电汇、承兑汇票及信用证等方式支付募投
项目所需资金，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方
式，节约财务费用。该事项不影响募投项目的正常进行，不存在变相更改募集

                                   3
资金投向和损害公司及股东利益的情形。

五、履行的审议程序及专项意见

    （一）董事会及监事会审议情况

    2023年8月25日，公司召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第九
次会议，审议通过了《关于使用银行电汇、承兑汇票及信用证等方式支付募投项
目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司中芯先锋使用银
行电汇、承兑汇票及信用证等方式以自有资金支付募投项目所需资金并以募集资
金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司独立董事对此议
案发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了明确的核查意见。本议案相关事
项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

 （二）独立董事意见

    独立董事认为：公司及子公司中芯先锋拟在募投项目实施期间使用银行电汇、
承兑汇票及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换有利于
提高募集资金的使用效率，公司已对支付募投项目款项制定了具体操作流程，不
影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司
及股东利益。该事项的审议符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定。

    综上，独立董事同意公司使用银行电汇、承兑汇票及信用证等方式支付募投
项目所需资金并以募集资金等额置换事项。

 （三）监事会意见

    监事会认为：公司及子公司中芯先锋使用银行电汇、承兑汇票及信用证等方
式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项已履行了必要的审批程
序，并制定了相应的操作流程，有利于提高募集资金使用效率，不影响公司募投
项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况。

    综上，监事会同意公司根据实际情况使用银行电汇、承兑汇票及信用证等方


                                   4
式支付募投项目部分款项，并以募集资金等额置换的事项。

六、保荐机构意见

    保荐机构认为：公司本次使用银行电汇、承兑汇票及信用证等方式支付募投
项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，
独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。公司及子公司中芯先锋
本次使用银行电汇、承兑汇票及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资
金等额置换的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会
影响募集资金投资项目的正常进行，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第1号—规范运作》等相关规定及公司《绍兴中芯集成电路制造股份有限
公司募集资金管理制度》。

    综上，保荐机构对公司使用银行电汇、承兑汇票及信用证等方式支付募投项
目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

    （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于绍兴中芯集成电路制造股份有
限公司使用银行电汇、承兑汇票及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募
集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人签名：     ____________       _____________
                           徐亦潇              宋轩宇




                                                    海通证券股份有限公司

                                                            年   月   日




                                    6