海通证券股份有限公司
关于绍兴中芯集成电路制造股份有限公司
对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为绍兴
中芯集成电路制造股份有限公司（以下简称“中芯集成”或“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司对外投资设立控股子公司暨
关联交易事项进核查，核查情况及核查意见如下：
一、对外投资及关联交易概述
（一）交易概况
根据绍兴中芯集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”、“中芯集
成”）战略发展及业务需要，完善公司行业布局，公司拟与芯联合伙、无锡星
尚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星航资本”）、河南尚颀汇融
尚成一号产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚成一号”）、立翎私
募基金管理（江苏）有限公司（以下简称“立翎基金”）、立讯精密工业股份
有限公司（以下简称“立讯精密”）、宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“晨道投资”）、宜宾绿能股权投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“绿能投资”）、宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“超兴投资”）、阳光电源股份有限公司（以下简称
“阳光电源”）、及苏州申祺利纳绿色股权投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“申祺利纳”）、深圳市健网科技有限公司（以下简称“健网科技”）及
1
瑶芯微电子科技（上海）有限公司（以下简称“瑶芯微”）共同设立芯联动力。
芯联动力注册资本为50,000万元人民币，目前具体意向出资结构为：公司拟以
货币资金出资25,500.00万元，占注册资本的51.00%；芯联合伙拟以货币资金出
资18,750.00万元，占注册资本的37.50%；星航资本、尚成一号、立翎基金、立
讯精密、晨道投资、绿能投资、超兴投资、阳光电源、申祺利纳、健网科技、
瑶芯微（以下简称“其他交易方”）合计拟以货币资金出资5,750.00万元，占注
册资本的11.50%。基于目标公司的股权结构及管理层安排，目标公司将被纳入
公司合并报表范围，系公司控股子公司。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易共同出资方芯联合伙为公司的关联方。根据《上海证券交易所科
创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的表决情况
公司于2023年8月25日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第
九次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，
公司关联董事丁国兴、赵奇和刘煊杰回避表决。公司独立董事对本次关联交易
出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》相关规定，
本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，无需经有关部门批准。
二、关联方及其他交易方的基本情况
（一）关联方基本情况
名称：绍兴芯联企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最 终以市
场 监 督管理局核准登记为准）
企业类型：有限合伙企业
2
注册资本 ： 18,750.00 万元 人民币
经营范围：企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服 务（不含
许 可 类信息咨询服务）（除依 法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主
开 展 经营活动）。（暂定，最 终以市场监督管理局核准登记为准）
该有限合伙的成员主要为公司核心团队以及芯联动力根据业务发展
需 要 所需引进的管理团队成员 ，目前主要投资人包括丁国兴先生、赵奇先
生、刘煊杰先生、王韦先生、肖方先生、张霞女士、严飞先生和袁锋先生，
其 中 袁锋先生与公司无关联关 系，亦不属于失信被执行人。
与公司关联关系：丁国兴先生现任公司董事长；赵奇先生现任公司董
事、总经理；刘煊杰先生现任公司董事、执行副总经理；王韦先生现任公
司 财 务负责人、董事会秘书；肖方先生现任公司资深副总经理；张霞女士
现 任 公司副总经理；严飞先生现任公司副总经理。以上人员均不属于失信
被 执 行人。
截止本公告披露日，上述有限合伙尚未成立，该合伙企业的设立尚需
相 关 主管部门批准，名称、注 册地址、经 营范围等信息最终以市场监督管
理 部 门核准登记备案为准。
（二）其他交易方基本情况
1、 星航资本
名称： 无锡星尚创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91320200MACU0CMC7D
执行事务合伙人： 珠海星航新创投资有限公司
住所： 无锡经济开发区金融八街 8 号联合金融大厦 23 楼 2301-96 室
出资额 ：20,000.00 万元人民币
成立日期： 2023 年 8 月 10 日
截至本公告披露日， 星航资本 的合伙人 信息如下 ：
3
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 Rockets Capital Neptune Limited 19,800.00 99.00
2 张小奇 100.00 0.50
3 珠海星航新创投资有限公司 100.00 0.50
总计 20,000.00 100.00
注：除特别说明外，本公告中出现的数值均保留小数点后两位，若出现总
数 与 各分项数值之和尾数不符 的情况，均系四舍五入原因所致，下同。
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金
从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协
会 完 成登记备案后方可从事经 营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营
业 执 照依法自主开展经营活动 ）
根据中国证监会及中国证券投资基金业协会相关规定要求， 星航资
本 尚须向中国证券投资基金业协会履行登记备案手续。
2、 尚成一号
名称：河南尚颀汇融尚成一号产业 基金合伙企业（有限合伙）
基金编号： SZQ592
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码： 91410100MACAFFW63X
执行事务合伙人：上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：河南省郑州市郑东新区尚贤街 32号中原基金大厦 B座4层 406-2
出资额： 337,340.00万元人民币
成立日期： 2023年3月 9日
截至本公告披露日，尚成一号的合伙人信息如下 ：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海汽车集团金控管理有限公司 98,000.00 29.05
2 华域汽车系统（上海）有限公司 17,000.00 5.04
3 东华汽车实业有限公司 17,000.00 5.04
4
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
4 中联汽车电子有限公司 15,000.00 4.45
河南省战略新兴产业投资基金有限公
5 60,000.00 17.79
司
6 江西省现代产业引导基金（有限合伙） 30,000.00 8.89
7 重庆渝富资本运营集团有限公司 30,000.00 8.89
8 青岛汇铸英才产业投资基金合伙企业 20,000.00 5.93
9 浙江青展实业有限公司 20,000.00 5.93
江西省国有资本运营控股集团有限公
10 15,000.00 4.45
司
山东省陆海港城建设一期基金合伙企
11 7,000.00 2.08
业(有限合伙）
12 安徽国元信托有限责任公司 4,990.00 1.48
上海颀乾商务咨询合伙企业（有限合伙
13 3,250.00 0.96
）
上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙
14 100.00 0.03
）
总计 337,340.00 100.00
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
活动）（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、 立翎基金
名称：立翎私募基金管理（江苏）有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码： 91320581MA27EPRG43
执行事务合伙人：易磊
住 所 ： 常 熟 经 济 技 术 开 发 区 永 嘉 路 99号 常 熟 滨 江 国 际 贸 易 中 心 1幢
201
注册资本： 2,000.00万元人民币
成立日期： 2021年11月 17日
5
截至本公告披露日，立翎基金的股东 信息如下 ：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 郭盈 980.00 49.00
2 易磊 800.00 40.00
常熟翎骋企业管理合伙企业（有限合伙
3 220.00 11.00
）
总计 2,000.00 100.00
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服
务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（
除 依 法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）
截至本公告披露日，立翎基金拟参与本次交易的合伙企业尚未 指定 ，
名 称 及相关工商信息将以最终 登记注册信息为准。
4、 立讯精密
名称：立讯精密工业股份有限公司
股票 代码： 002475
企业类型：股份有限公司 （中外合资、上市 ）
统一社会信用代码： 91440300760482233Q
法定代表人：王来春
住所：深圳市宝安区沙井街道蚝一西部三洋新工业区 A栋2层
注册资本： 713,039.2419万 元人民币
成立日期： 2004年5月 24日
截至最新一期公示数据公示日，立讯精密的 前十大股东 信息如下 ：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股份性质
1 立讯有限公司 273,153.76 38.31 流通A股
2 香港中央结算有限公司 58,360.43 8.18 流通A股
3 中国证券金融股份有限公司 8,442.89 1.18 流通A股
中央汇金资产管理有限责任
4 5,804.10 0.81 流通A股
公司
6
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股份性质
招商银行股份有限公司-睿远
5 成长价值混合型证券投资基 4,164.27 0.58 流通A股
金
6 昌硕科技（上海）有限公司 3,984.51 0.56 流通A股
易方达基金-农业银行-易方
7 3,865.63 0.54 流通A股
达中证金融资产管理计划
华夏基金-农业银行-华夏中
8 3,857.64 0.54 流通A股
证金融资产管理计划
中欧基金-农业银行-中欧中
9 3,855.72 0.54 流通A股
证金融资产管理计划
银华基金-农业银行-银华中
10 3,850.88 0.54 流通A股
证金融资产管理计划
经营范围：一般经营项目是：生产经营连接线、连接器、电脑周边设
备 、 塑胶五金制品。
截至本公告披露日，立讯精密拟参与本次交易的投资主体尚未 指定 ，
名 称 及相关工商信息将以最终 登记注册信息为准。
5、 晨道投资
名称：宜宾晨道新能源 产业股权投资合伙企业（有限合伙）
基金编号： SQM734
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码： 91511500MA69K7AJ39
执行事务合伙人：宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）
住 所 ： 四 川 省 宜 宾 市 临 港 经 开 区 国 兴 大 道 沙 坪 路 段 9号 数 据 中 心 805
室
出资额： 340,100.00万元人民币
成立日期： 2021年4月 12日
截至本公告披露日，晨道投资的合伙人信息如下 ：
7
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宜宾市新兴产业投资集团有限公司 150,000.00 44.10
2 宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司 100,000.00 29.40
青岛佳裕宏德壹号股权投资合伙企业（
3 50,000.00 14.70
有限合伙）
信银（宁德）产业投资合伙企业（有限
4 40,000.00 11.76
合伙）
宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（
5 100.00 0.03
有限合伙）
总计 340,100.00 100.00
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
活动）（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
。
6、 绿能投资
名称：宜宾绿能股权投资合伙企业（有限合伙）
基金编号： SXN446
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码： 91511500MAC144J543
执行事务合伙人：宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）
住 所 ： 四 川 省 宜 宾 市 临 港 经 开 区 国 兴 大 道 沙 坪 路 段 9号 数 据 中 心 806
室（ 自主申报告知承诺 ）
出资额： 430,100.00万元人民币
成立日期： 2022年9月 23日
截至本公告披露日，绿能投资的合伙人信息如下 ：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宜宾发展创投有限公司 200,000.00 46.50
8
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
信银成长（深圳）股权投资基金（有限
2 50,000.00 11.63
合伙）
3 溧阳市政府投资基金（有限合伙） 50,000.00 11.63
北京华鼎新动力股权投资基金（有限合
4 50,000.00 11.63
伙）
宁德润信股权投资合伙企业（有限合伙
5 40,000.00 9.30
）
6 嘉兴市南湖金控投资有限公司 15,000.00 3.49
嘉兴科技城高新技术产业投资有限公
7 15,000.00 3.49
司
青岛佳裕宏德贰号私募股权投资基金
8 10,000.00 2.33
合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（
9 100.00 0.02
有限合伙）
总计 430,100.00 100.00
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
活动）。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动
）
7、 超兴投资
名称：宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码： 91330206MA2AENU770
执行事务合伙人：黄锟
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号1幢401室A区C1766
出资额： 30,000.00万元人 民币
成立日期： 2017年10月 9日
截至本公告披露日，超兴投资的合伙人信息如下 ：
9
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴岑 29,700.00 99.00
2 黄锟 300.00 1.00
总计 30,000.00 100.00
经营范围：一般项目：创业投资；（未经 金融等监管部门批准不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务 ）
（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动 ） 。
8、 阳光电源
名称：阳光电源股份有限公司
股票代码： 300274
企业类型：其他股份有限公司 （上市）
统一社会信用代码： 913401001492097421
法定代表人：曹仁贤
住所：合肥市高新区习友路 1699号
注册资本： 148,519.0984万 元人民币
成立日期： 2007年7月 11日
截至最新一期公示数据公示日，阳光电源的 前十大股东 信息如下 ：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股份性质
流通A股,
1 曹仁贤 45,100.80 30.37 限售流通
A股
2 香港中央结算有限公司 14,961.45 10.07 流通A股
合肥汇卓股权投资合伙企业
3 5,246.00 3.53 流通A股
（有限合伙）
中国银行股份有限公司-华泰
4 柏瑞中证光伏产业交易型开 1,311.04 0.88 流通A股
放式指数证券投资基金
10
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股份性质
流通A股,
5 郑桂标 1,197.64 0.81 限售流通
A股
上海浦东发展银行股份有限
6 公司-广发高端制造股票型发 1,172.35 0.79 流通A股
起式证券投资基金
7 麒麟亚洲控股有限公司 1,101.13 0.74 流通A股
中国建设银行股份有限公司-
8 广发科技先锋混合型证券投 1,071.50 0.72 流通A股
资基金
中信建投证券股份有限公司-
9 天弘中证光伏产业指数型发 960.37 0.65 流通A股
起式证券投资基金
中国民生银行股份有限公司-
10 广发行业严选三年持有期混 942.24 0.63 流通A股
合型证券投资基金
经营范围：新能源发电设备、分布式电源、及其配套产品的研制、生
产、销售、服务、系 统集成及技术转让；新能源发电工程、制氢系统及新
能 源 汽车充换电设施的设计、开发、投资、建设和经营；电力电子设备、
电 气 传动及控制设备、不间断电源、储能电源、制氢设备、新能源汽车充
换 电设备及系统、电能质量控制装置的研制、生产及销售；货 物或技术进
出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经
批 准 的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
9、 申祺利纳
名称：苏州申祺利纳绿色股权投资合伙企业（有限合伙）
基金编号： SXX092
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码： 91320507MAC58YYB68
执行事务合伙人：上海上 汽恒旭投资管理有限公司（委派代表 ：陆永
涛）
11
住所：江苏省苏州市相城区高铁新城青龙港路 66号领寓商务广场 1幢
18层 1805室-077工位（集群登记）
出资额： 376,000.00万元人民币
成立日期： 2022年11月 19日
截至本公告披露日，申祺利纳的合伙人信息如下 ：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海上汽恒旭投资管理有限公司 2,000.00 0.53
上海恒屹皓管理咨询合伙企业（有限合
2 2,000.00 0.53
伙）
南京隽弘天印股权投资合伙企业（有限
3 155,000.00 41.22
合伙）
4 国家绿色发展基金股份有限公司 50,000.00 13.30
苏州市相城二期新兴产业创业投资中
5 25,000.00 6.65
心（有限合伙）
6 苏州太联创业投资中心（有限合伙） 25,000.00 6.65
南京交通产业基金合伙企业（有限合伙
7 10,000.00 2.66
）
8 东吴创新资本管理有限责任公司 5,000.00 1.33
嘉兴隽祺股权投资合伙企业（有限合伙
9 5,000.00 1.33
）
10 上海德联化工有限公司 10,000.00 2.66
11 国泰君安证裕投资有限公司 15,000.00 3.99
太保长航股权投资基金（武汉）合伙企
12 40,000.00 10.64
业（有限合伙）
13 长沙市长财资本管理有限公司 2,000.00 0.53
14 台州市金投股权投资有限公司 20,000.00 5.32
湖州南浔浔合股权投资合伙企业（有限
15 10,000.00 2.66
合伙）
总计 376,000.00 100.00
12
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
活动）（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、 健网科技
名称：深圳市健网科技有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码： 91440300577679345C
法定代表人：贾跃峰
住所：深圳市南山区桃源街道桃源社区北环大道方大广场（一期） 3
、4号 研 发楼 4号楼 1401
注册资本： 4,532.4218万元 人民币
成立日期： 2011年6月 28日
截至本公告披露日，健网 科技的股东信息如下 ：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 贾跃峰 786.54 17.35
2 谢朝晖 695.35 15.34
深圳市丰辉博达电子合伙企业（有限
3 581.24 12.82
合伙）
4 于宏志 460.33 10.16
深圳市华辉博通电子合伙企业（有限
5 353.75 7.80
合伙）
深圳市华研通达电子合伙企业（有限
6 176.88 3.90
合伙）
7 徐玉峰 148.75 3.28
8 孙照华 41.50 0.92
9 何锡生 90.31 1.99
10 李民英 74.38 1.64
信之风（武汉）股权投资基金合伙企
11 884.38 19.51
业（有限合伙）
13
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
13 深圳市中小担创业投资有限公司 119.51 2.64
青岛香椽健能私募股权投资基金合伙
13 119.51 2.64
企业（有限合伙）
总计 4,532.42 100.00
经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件技术开发、销售；研发、
销 售 直流逆变设备、电力交换机、开关电源；充电站系统、整流电源模块
及系统、操作电源模块及系统的设计；研发、销售电动汽车充电桩充电设
备；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；软件产品的开发和销售（
不含限制项目）；经营进出口业务；互联网数据中心（ IDC）设备的、新
能 源 汽车配套设备、电力电子产品、轨道交通设备和相关软件、自动化系
统、装备和相关软件的技术开发、技术咨询和销售；新能源汽车充电站点
、发电站系统及微网储能系统设计开发、运营与维护。（以上项目法律、
行政法规、国务院决定禁止的除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
，许可经营项目是：新能源汽车充电站、发电站工程施工总承包、专业承
包，互联网数据中心（ IDC）设备、新能源汽车配套设备、电力电子产品
、 轨 道交通设备和相关软件、 自动化系统、装备和相关软件的生产。
11、 瑶芯微
名称：瑶芯微电子科技（上海）有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码： 91310115MA1K4E154E
法定代表人：郭亮良
住所：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 1690号3幢 405、 416室
注册资本： 1,500.00万元人民币
成立日期： 2019年8月 26日
截至 本公告披露日 ，瑶芯微的股东信息如下 ：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 王青松 17.66 1.18
14
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
上海睿氏芯信息技术合伙企业（有限合
2 878.39 58.56
伙）
陕西先导光电集成科技投资合伙企业（
3 142.25 9.48
有限合伙）
克拉玛依云泽丰惠股权投资有限合伙
4 42.68 2.85
企业
5 上海张江科技创业投资有限公司 34.14 2.28
朗玛三十九号（深圳）创业投资中心（
6 73.00 4.87
有限合伙）
靖江北汽华达汽车产业并购基金（有限
7 41.37 2.76
合伙）
南通大美众芯创业投资合伙企业（有限
8 62.05 4.14
合伙）
青岛同创致创创业投资中心（有限合伙
9 38.41 2.56
）
无锡同创致芯创业投资合伙企业（有限
10 12.80 0.85
合伙）
南京大美伍号创业投资合伙企业（有限
11 12.80 0.85
合伙）
长三角产业创新二期（上海）私募投资
12 32.01 2.13
基金合伙企业（有限合伙）
马鞍山基石景华股权投资合伙企业（有
13 27.53 1.84
限合伙）
广东美的智能科技产业投资基金管理
14 12.80 0.85
中心（有限合伙）
上海张江燧锋创新股权投资基金合伙
15 12.80 0.85
企业（有限合伙）
陕西川发创星光子创业投资合伙企业（
16 12.42 0.83
有限合伙）
朗玛五十八号（深圳）创业投资中心（
17 6.40 0.43
有限合伙）
杨凌忠科创星管理咨询合伙企业（有限
18 0.38 0.03
合伙）
15
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
淄博凯峰股权投资合伙企业（有限合伙
19 11.53 0.77
）
集创天辰（济南）创业投资合伙企业（
20 17.86 1.19
有限合伙）
共青城源启创业投资合伙企业（有限合
21 10.71 0.71
伙）
总计 1,500.00 100.00
经营范围：一般项目：微电子科技、计算机科技、机电科技、电力科
技 领 域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成
，计算机软硬件及辅助设备、电子产品及元器件的设计、研发、销售，集
成电路设计，货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭
营 业 执照依法自主开展经营活 动）
上述其他交易方信息尚未最终确定，具体内容以合资协议约定为准。
三、拟设立子公司的基本情况
（一）基本情况
公司名称：芯联动力科技（绍兴）有限公司（暂定名，最终以市场监督管
理局核准登记为准）
注册地址：浙江省绍兴市
类型：有限责任公司
注册资本：50,000.00万元人民币
经营范围：集成电路芯片设计及服务；电子元器件制造；电子产品销售；
集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货
物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
该公司的设立尚需相关主管部门批准，公司名称、注册地址、经营范围等
信息最终以市场监督管理部门核准登记备案为准。
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（二）股权结构
芯联动力注册资本为50,000万元人民币，目前具体意向出资结构为：公司
拟出资25,500.00万元，占注册资本的51.00%；芯联合伙拟出资18,750.00万元，
占注册资本的37.50%；其他交易方合计拟出资5,750.00万元，占注册资本的
11.50%。以上股东出资的资金来源为其自有或自筹资金。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资设立公司，本次交
易按照市场规则进行，遵循公平、公正和公允的基本原则，投资各方按出资比
例确定投资各方在新设公司的股权比例，符合有关法律、法规的规定，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。
五、拟签订合资协议的主要内容
签署合资协议的各方为中芯集成、芯联合伙及其他交易方。各方同意，根
据《中华人民共和国公司法》和中国的其他有关法律和法规，本着平等互利的
原则达成以下协议，主要内容如下：
（一）本次交易总体安排
各方同意按照协议的约定以人民币1.00元每一注册资本的价格，认购目标
公司合计人民币50,000.00万元的注册资本。
目标公司拟定的股权结构如下：芯联动力注册资本为50,000万元人民币，
其 中 公司 拟 出资 25,500.00 万 元， 占 注册 资本 的 51.00% ；芯 联 合伙 拟 出 资
18,750.00万元，占注册资本的37.50%；其他交易方合计拟出资5,750.00万元，
占注册资本的11.50%。以上股东出资的资金来源为其自有或自筹资金。
（二）违约责任
一方若未能按照协议的约定按期、足额缴纳出资的，每延期一日，应按照
应缴而未缴金额的万分之一的标准向目标公司支付违约金。若延期超过三十
（30）日的，中芯集成有权终止该违约方参与本次交易的权利。该违约方所持
有的目标公司股权应无偿转让给中芯集成或中芯集成指定方，并按照本条的约
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定向目标公司支付违约金。中芯集成按照本条的约定终止违约方参与本次交易
的，对应的投资额由中芯集成或中芯集成指定方认缴，具体出资期限由各守约
方另行协商确定。违约方如未按照本条约定配合无偿转让及办理工商变更，各
方同意该违约方不享有目标公司包括分红权在内的全部股东权益。
（三）法律适用和争议解决
协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依
其解释。凡因执行协议所发生的或与协议有关的一切争议，各方应通过友好协
商解决。如果争议在首次协商后六十（60）日内不能以各方可接受的方式解决，
则任何一方有权将该等争议、纠纷或索赔提交目标公司所在地有管辖权的人民
法院通过诉讼的方式解决。
（四）协议生效条件、变更与解除
协议自协议各方签署之日起生效。
经协议各方协商一致，可以对协议进行修改或变更。任何修改或变更必须
制成书面文件，经协议各方签署后生效。
上述合资协议尚未经各方签署生效，具体内容以最终协议约定为准。
六、本次对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）投资目的
目标公司拟主要从事碳化硅（SiC）等化合物半导体的工艺研发、生产及
销售业务。随着新能源产业的发展，碳化硅（SiC）行业已成长为千亿市值的重
要板块。
目前国内碳化硅（SiC）市场竞争激烈，应用市场主要集中在新能源汽车、
风光储、智能电网等领域，客户集中度较高，通过引入产业链上下游重要参与
者，可与之建立更加紧密的纽带，助力公司碳化硅（SiC）业务发展。
结合各方资源禀赋进行联合开发与产品定义，亦可增强公司产品竞争力，
从而获得稳定的客户资源和渠道，保持市场领先地位。
本次与关联方共同设立控股子公司，主要是配合公司发展战略及业务需要，
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引入产业链上下游重要参与者，推动公司产业垂直整合，实现公司全产业链布
局。
凭借公司多年来在资源、经验、客户等方面积累的优势，目标公司将利用
在新能源产业链的高渗透市场布局，与客户持续合作开发先进技术和产品，符
合公司未来规划的发展战略布局，有助于实现半导体全产业链协同发展。
（二）存在的风险
目标公司经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影
响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司存在无法实现预期投资收益的风
险，公司将及时关注其经营运作情况，积极采取有效对策和措施防范和控制风
险。本次设立目标公司尚需向工商登记管理部门申请办理登记手续，实施结果
和完成时间具有一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次关联交易能够优化公司碳化硅（SiC）行业的布局，有助于实现半导
体全产业链协同发展。目标公司的各项业务如能顺利开展，能够提升公司的综
合实力及核心竞争力，有助于公司的长期可持续发展。
本次投资根据公平、公正和公允的原则，由投资各方协商确定并缴纳出资，
并根据各自出资比例承担对应的责任，不影响公司正常的生产经营活动。本次
投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下
做出的投资决策，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
七、本年年初至披露日与关联方发生的各类关联交易
2023年年初至本公告披露日，除本次投资设立新设公司外，公司与关联交
易对手方未发生其他关联交易。
八、履行的审议程序及专项意见
（一）董事会及监事会审议情况
公司于2023年8月25日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第九
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次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，公司
关联董事丁国兴、赵奇和刘煊杰回避表决。公司独立董事对此议案发表了明确同
意的独立意见，保荐机构出具了明确的核查意见。本议案相关事项在董事会审议
权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
独立董事认真审阅了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，
并了解了相关关联交易的背景，认为与关联方共同投资设立控股子公司，是基于
各方充分协商的前提自愿达成，投资各方以货币方式出资，按出资比例确定投资
各方在新设公司的股权比例，价格公允，遵循了公平、公正、公允的原则，没有
损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，没有违反相关法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的有关规定。因此，独立董事一致同意将该议案提交公司
董事会审议。
（三）独立董事独立意见
独立董事认为：公司本次与关联方共同投资设立控股子公司，符合《公司法》
《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，符合
公司战略及业务需要，并履行了必要的审批程序。本次交易构成关联交易，关联
董事已回避表决。交易各方均以货币出资，遵循了公平、公正、公允的原则，并
根据各自出资比例承担相应的责任，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股
东的利益的情形。
综上，独立董事同意本次与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的事
项。
（四）监事会意见
经审核，监事会认为：本次公司与关联方共同投资设立控股子公司，符合公
司的战略定位，对公司长期发展具有积极影响。本次交易事项的审议及表决程序
符合相关法律、法规的规定。交易各方均以货币出资，交易遵循自愿、平等、公
允的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，监事会同意公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的事项。
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九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项已经
公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，关联董事
已回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确同意
的独立意见。本次对外投资设立控股子公司暨关联交易的额度在董事会审批权限
范围内，无需提交股东大会审议批准。本次交易公司与关联方出资价格相同，关
联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
21
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于绍兴中芯集成电路制造股份有
限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ____________ _____________
徐亦潇 宋轩宇
海通证券股份有限公司
年 月 日
22
