阿特斯 2023 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688472 证券简称：阿特斯
阿特斯阳光电力集团股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议资料
二〇二三年八月
阿特斯 2023 年第二次临时股东大会会议资料
阿特斯阳光电力集团股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会资料目录
2023 年第二次临时股东大会会议议程.......................................................................................... 1
2023 年第二次临时股东大会会议须知.......................................................................................... 3
议案一、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 .................................................. 5
议案二、关于开展外汇套期保值业务的议案 ........................................................................ 8
议案三、关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理相应工商变更登记
的议案 ................................................................................................................................ 12
议案四、关于修改《阿特斯阳光电力集团股份有限公司董事会议事规则》的议案 ........... 58
议案五、关于投资建设光伏产业链扩充及配套项目的议案 ................................................ 71
阿特斯 2023 年第二次临时股东大会会议资料
阿特斯阳光电力集团股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间： 2023 年 8 月 10 日 14:00
会议地点： 江苏省苏州市高新区枫桥街道鹿山路 348 号阿特斯储能科技有
限公司一楼储能会议室
主持人： 董事长 瞿晓铧先生
会议议程:
一、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东（或股东代理
人）人数及所持有的表决权股份数量情况
二、宣布议案审议表决办法
三、推选会议计票人、监票人
四、逐项审议以下议案
1. 审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
2. 审议《关于开展外汇套期保值业务的议案》
3. 审议《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理相应
工商变更登记的议案》
4. 审议《关于修改<阿特斯阳光电力集团股份有限公司董事会议事规则>的
议案》
5. 审议《关于投资建设光伏产业链扩充及配套项目的议案》
五、与会股东（或股东代理人）发言及提问
六、与会股东（或股东代理人）投票表决
七、由监事代表、股东代表、见证律师及工作人员进行现场投票计票
1
阿特斯 2023 年第二次临时股东大会会议资料
八、休会，统计现场会议表决结果
九、复会，宣布现场表决结果
十、律师宣读法律意见书
十一、与会人员签署会议记录等相关文件
十二、宣布现场会议结束
2
2023 年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大
会的顺利召开，根据《上市公司股东大会规则》及《阿特斯阳光电力集团股份有限公
司章程》《阿特斯阳光电力集团股份有限公司股东大会议事规则》等规定，公司特制
定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员
将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请予配合。
二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表
决权的股份总数。
三、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东代
理人，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东应认真履
行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首先报
告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每次发言原
则上不超过 2 分钟。
六、公司董事、高级管理人员等应当认真负责、有针对性地集中回答股东的提问，
全部回答问题的时间尽量控制在 20 分钟以内。对于可能涉及公司商业秘密或内幕信息，
损害公司、股东共同利益的提问，公司有权拒绝回答。
七、股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。股东可以在网络投票规
定的时间内通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统行使表决权。同一
表决权只能选择现场或网络表决方式一种，同一表决权出现现场和网络重复表决的，
以第一次表决结果为准。采用现场投票的，股东以其所持有的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在“同意”、“弃权”
或“反对”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。
八、本次股东大会现场会议由两名股东代表、一名监事及一名见证律师参加监票
和清点工作。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的住宿和接送等事
3
宜，以平等对待所有股东。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023 年 7
月 20 日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2023 年第二次临时股东
大会的通知》。
4
议案一、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东、股东代表：
公司拟使用部分超募资金人民币 78,850 万元用于永久补充流动资金，具体请详见
附件。
本议案已于 2023 年 7 月 19 日经公司第一届董事会第二十六次会议和第一届监事
会第十二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
附件：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的报告》
5
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2023 年 3 月 21 日出具的《关于同意阿特斯阳光电力
集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕620 号）同意，
公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）622,217,324 股，每股发行价格 11.10
元，新股发行募集资金总额为 690,661.23 万元，扣除发行费用 27,815.77 万元（不含
增值税）后，募集资金净额为 662,845.46 万元。毕马威华振会计师事务所(特殊普通合
伙)于 2023 年 6 月 6 日及 7 月 11 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了
《验资报告》（毕马威华振验字第 2300801 号，毕马威华振验字第 2300833 号），其中
超募资金 262,845.46 万元。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专
项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及子公司已与保
荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《阿特斯阳光电力集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市招股说明书》，本次首次公开发行股票募投项目情况计划如下：
单位：万元
使用募集资
序号 项目名称 实施主体 总投资额
金投入金额
产能配套及扩充
1 734,133.02 265,000.00
项目
年产 10GW 拉棒项 西宁阿特斯光伏科技有限公
1.1 293,255.87 100,000.00
目 司
阜宁 10GW 硅片项 阜宁阿特斯光伏科技有限公
1.2 59,100.15 30,000.00
目 司
年产 4GW 高效太阳 盐城阿特斯阳光能源科技有
1.3 200,000.00 70,000.00
能光伏电池项目 限公司
年产 10GW 高效光 宿迁阿特斯阳光能源科技有
1.4 181,777.00 65,000.00
伏电池组件项目 限公司
嘉兴阿特斯光伏 嘉兴阿特斯光伏技术有限公
2 26,419.90 15,000.00
技术有限公司研 司
6
究院建设项目
3 补充流动资金 发行人 120,000.00 120,000.00
合计 880,552.92 400,000.00
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前
提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金使用制度》等的相关规定，公
司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经
营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为 262,845.46 万元，公司拟使用超募资金 78,850 万元永久
补充流动资金，占超募资金总额的 29.999%，公司最近 12 个月内累计使用超募资
金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海
证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、公司关于本次使用部分超募资金永久补充流动资金的相关说明及承诺
本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，能满
足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公
司盈利能力，维护上市公司和股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存
在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法
规的相关规定。
公司承诺：用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金
总额 30%；在补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资及为控股子公司以外的对
象提供财务资助。
阿特斯阳光电力集团股份有限公司董事会
2023 年 8 月 10 日
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议案二、关于开展外汇套期保值业务的议案
各位股东、股东代表：
公司拟自股东大会审议通过之日起 12 个月内，根据实际需要，与经监管机构批准、
具有相关经营资质的金融机构，开展任意时点最高余额不超过等值 20 亿美元额度的外
汇套期保值业务，上述额度在有效期内可滚动使用。具体请详见附件。
本议案已于 2023 年 7 月 19 日经公司第一届董事会第二十六次会议和第一届监事
会第十二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
附件：《关于开展外汇套期保值业务的报告》
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关于开展外汇套期保值业务的报告
一、开展外汇套期保值业务的目的
公司存在境外采购及境外销售，结算币种主要采用美元、欧元。为了有效规避外
汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成的不利影响，提高外汇资金使用
效益，公司计划与经监管机构批准、具有相关经营资质的金融机构开展外汇套期保值
业务，该业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以
盈利为目的的投机和套利交易。
二、外汇套期保值业务品种
公司拟开展的外汇套期保值业务，只限于公司生产经营所使用的结算货币，包括
以下业务：开展远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权等业务或上述各产品组合
业务等。
三、业务期间和业务规模
经第一届董事会第二十六次会议审议通过，董事会提请股东大会授权公司管理层
自股东大会审议通过之日起 12 个月内开展外汇套期保值业务并签署相关合同文件，
开展外汇套期保值业务的外币金额不超过等值 20 亿美元，该额度在有效期内可滚动使
用，任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额
度。同时提请股东大会授权公司财务部在上述期间及额度范围内负责具体办理相关事
宜。资金来源为自有资金或银行授信，不涉及使用募集资金。
四、开展外汇套期保值业务的可行性分析
公司存在境外采购及境外销售，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的
经营业绩会造成较大影响。公司开展与经监管机构批准、具有相关经营资质的金融机
构的外汇套期保值业务，是从锁定结售汇成本的角度考虑，能够降低汇率波动对公司
生产经营的影响，使公司保持较为稳定的利润水平，符合公司未来经营发展需要，风
险可控，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、外汇套期保值业务风险与风险控制措施
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（一）外汇套期保值业务的风险
公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不做投机性、
套利性的交易操作，但外汇套期保值交易操作仍存在一定的风险，具体如下：
1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动
导致外汇衍生品价格变动而造成亏损的市场风险；
2、流动性风险：不合理的外汇衍生品购买会引发资金的流动性风险；
3、履约风险：不合适的交易方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险；
4、操作风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作
或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；
5、法律风险：外汇衍生品交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。
（二）风险控制措施
1、公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行单纯
以盈利为目的的外汇交易，所有外汇套期保值交易均以正常生产经营为基础，以真实
交易背景为依托，以规避和防范汇率风险为目的。
2、公司开展外汇套期保值业务只允许与经监管机构批准、具有相关经营资质的金
融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
3、公司已制定《外汇套期保值及衍生品交易业务管理制度》，对交易的原则、审
批权限、内控流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等作了明确规
定，控制交易风险。
4、公司将审慎审查与金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范
法律风险。
5、公司财务部门将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估
风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并
执行应急措施。
6、公司内审部门对外汇套期保值业务的决策、管理、执行等工作的合规性进行监
督检查。
六、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展外汇套期保值业务是为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对
公司经营业绩和股东权益造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，
有利于增强公司经营稳健性。公司将根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工
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具确认和计量》《企业会计准则第 24 号——套期会计》《企业会计准则第 37 号—
—金融工具列报》等准则及指南的相关规定，对所开展的外汇套期保值业务进行相应
的会计核算处理，并在定期财务报告中披露公司开展外汇套期保值业务的相关情况。
公司开展外汇套期保值事项满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相
关条件。
阿特斯阳光电力集团股份有限公司董事会
2023 年 8 月 10 日
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议案三、关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理相
应工商变更登记的议案
各位股东、股东代表：
随附为《阿特斯阳光电力集团股份有限公司章程》修订稿及修订公司章程情况。
公司注册资本、公司类型变更情况
经中国证券监督管理委员会于 2023 年 3 月 21 日出具的《关于同意阿特斯阳光电
力集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕620 号）同
意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）622,217,324 股，每股发行价格 11.10
元，新股发行募集资金总额为 690,661.23 万元，扣除发行费用 27,815.77 万元（不含
增值税）后，募集资金净额为 662,845.46 万元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通
合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》。
公司完成首次公开发行后，公司注册资本由人民币 3,066,000,000 元增加至
3,688,217,324 元，总股本由 3,066,000,000 股增加至 3,688,217,324 股。公司类型由“股
份有限公司（外商投资、未上市）”变更为“股份有限公司（外商投资、上市）”。
上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
修订公司章程情况
序号 变更前 变更后
1 第五条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第五条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
3,066,000,000 元。 3,688,217,324 元。
2 第十八条 公 司 的 股 份 总 数 为 第十八条 公 司 的 股 份 总数 为
3,066,000,000 股，每股面值人民币 1 3,688,217,324 股，每股面值人民币 1
元，均为普通股。 元，均为普通股。
3 第三十八条 公司发生的交易（提供担 第三十八条 公司发生的交易（提供担
保除外）达到下列标准之一的，须经董 保除外）达到下列标准之一的，须经董
事会批准后提交股东大会审议通过： 事会批准后提交股东大会审议通过：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存 （一） 交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占 在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 公司最近一期经审计总资产的 50%以
（二） 交易标的（如股权）最近一个 上；
会计年度相关的营业收入占公司最近一 （二） 交易标的（如股权）最近一个
个会计年度经审计营业收入的 50％以 会计年度相关的营业收入占公司最近
上，且超过 5,000 万元； 一个会计年度经审计营业收入的 50％
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（三） 交易产生的利润占公司最近一 以上，且超过 5,000 万元；
个会计年度经审计净利润的 50％以上， （三） 交易产生的利润占公司最近
且超过 500 万元； 一个会计年度经审计净利润的 50％以
（四） 交易标的（如股权）最近一个 上，且超过 500 万元；
会计年度相关的净利润占上市公司最近 （四） 交易标的（如股权）最近一个
一个会计年度经审计净利润的 50％以 会计年度相关的净利润占上市公司最
上，且超过 500 万元； 近一个会计年度经审计净利润的 50％
（五） 交易的成交金额（含承担债务 以上，且超过 500 万元；
和费用）占公司最近一期经审计净资产 （五） 交易的成交金额（含承担债务
的 50%以上，且超过 5,000 万。 和费用）占公司最近一期经审计净资产
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 的 50%以上，且超过 5,000 万。
取其绝对值计算。
4 第一百〇五条 董事会行使下列职 第一百〇五条 董事会行使下列职
权： 权：
（十五） 听取公司总经理的工作汇 （十五） 听 取公司总 经理的工 作
报并检查总经理的工作； 汇报并检查总经理的工作；
（十六） 确定公司的核心技术人 （十六） 法律、行政法规、部门规
员； 章或本章程授予的其他职权。
（十七） 法律、行政法规、部门规 超过股东大会授权范围的事项，应当提
章或本章程授予的其他职权。 交股东大会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
5 第一百四十五条 公司应当在每一会计 第一百四十五条 公 司 应 当 在 每 一 会
年度终了时编制财务会计报告，并依法 计年度终了时编制财务会计报告，并依
经会计师事务所审计。财务会计报告应 法经会计师事务所审计。财务会计报告
当依照法律、行政法规和国务院财政部 应当依照法律、行政法规和国务院财政
门的规定制作。 部门的规定制作。
公司每年应分别根据中国会计制度出具 公司每年应分别根据中国会计制度出
上一年度的合并年度财务审计报告，该 具上一年度的合并年度财务审计报告。
财务审计报告经公司聘请的会计师事务
所审计后应提交董事会和股东大会批
准 。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更事项最终以工商登记
机关核准的内容为准。公司董事会提请股东大会授权公司相关人员代表办理工商变更
登记、章程备案等相关事宜。
本议案已于 2023 年 7 月 19 日经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，现
提请各位股东、股东代表审议。
附件：《阿特斯阳光电力集团股份有限公司章程》 修订稿
13
阿特斯阳光电力集团股份有限公司
章 程
二〇二三年七月
14
目 录
第一章 总则 .................................................................................................................. 17
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................. 18
第三章 股份 .................................................................................................................. 19
第一节 股份发行 ............................................................................................... 19
第二节 股份增减与回购 .................................................................................... 20
第三节 股份转让 ............................................................................................... 21
第四章 股东和股东大会 ................................................................................................. 22
第一节 股东 ...................................................................................................... 22
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................. 24
第三节 股东大会的召集 .................................................................................... 28
第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 30
第五节 股东大会的召开 .................................................................................... 31
第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................... 34
第五章 董事会 ............................................................................................................... 37
第一节 董事 ...................................................................................................... 37
第二节 董事会 .................................................................................................. 40
第三节 董事会秘书 ........................................................................................... 45
第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................... 45
第七章 监事会 ............................................................................................................... 46
第一节 监事 ...................................................................................................... 46
第二节 监事会 .................................................................................................. 47
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................ 49
第一节 财务会计制度 ........................................................................................ 49
第二节 内部审计 ............................................................................................... 50
15
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................. 50
第九章 通知与公告 ........................................................................................................ 51
第一节 通知 ...................................................................................................... 51
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................. 52
第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................... 52
第二节 解散和清算 ........................................................................................... 53
第十一章 修改章程 ........................................................................................................ 55
第十二章 附则 ............................................................................................................... 56
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阿特斯阳光电力集团股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范阿特斯阳光电力集团股份有限公
司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法
权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及其他有
关法律、法规的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，在苏州市市场监督管理局注册登记，取得营业执
照，统一社会信用代码为：91320505691330112T。
第三条 公司注册名称：阿特斯阳光电力集团股份有限公司。
英文名称：CSI Solar Co., Ltd.
第四条 公司住所：苏州高新区鹿山路 199 号，邮编：215129。
第五条 公司注册资本为人民币 3,688,217,324 元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
17
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及董事
会秘书。
第十一条 公司可以根据需要，依据中国法律和本章程的规定，在中国境内外设立
子公司、分公司或代表处。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨为：让太阳能走进千家万户，让子孙后代享有一个更加
干净、美丽的地球。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：
许可项目：货物进出口；技术进出口；建设工程设计；发电、输电、供
电业务；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
一般项目：光伏设备及元器件制造；电池制造；电力电子元器件制造；
合成材料制造（不含危险化学品）；变压器、整流器和电感器制造；电
子元器件与机电组件设备制造；电子专用设备制造；工业机器人制造；
新兴能源技术研发；新材料技术研发；工程管理服务；合同能源管理；
物联网技术研发；物联网应用服务；大数据服务；人工智能行业应用系
统集成服务；企业总部管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务
18
派遣服务）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
序 出资时
发起人名称 证件号码 股份数额（股） 出资方式 持股比例
号 间
净资产折 2020/12
1、 Canadian Solar Inc. C1258489 2,295,485,721 74.8691%
股 /06
苏州乾都企业管理
91320505MA 净资产折 2020/12
2、 合伙企业（有限合 49,990,107 1.6305%
22EA7D76 股 /06
伙）
苏州和锦企业管理
91320505MA 净资产折 2020/12
3、 合伙企业（有限合 42,397,971 1.3828%
22E73X7A 股 /06
伙）
Qianrui Holdings
净资产折 2020/12
4、 Limited（乾瑞控股 2968331 52,345,848 1.7073%
股 /06
有限公司）
无锡元禾重元优能
91320206MA 净资产折 2020/12
5、 创业投资合伙企业 159,432,166 5.2000%
22B53K9F 股 /06
（有限合伙）
Beta Metric Limited
净资产折 2020/12
6、 （新佰视界有限公 2772031 163,520,188 5.3333%
股 /06
司）
厦门中金盈润股权
91350206MA 净资产折 2020/12
7、 投资基金合伙企业 81,759,759 2.6667%
32KE2A6Q 股 /06
（有限合伙）
19
序 出资时
发起人名称 证件号码 股份数额（股） 出资方式 持股比例
号 间
南京华杉瑞斯企业
91320105MA 净资产折 2020/12
8、 咨询合伙企业（有 81,759,759 2.6667%
22DDYL79 股 /06
限合伙）
苏州清山博实企业
91320505MA 净资产折 2020/12
9、 管理中心（有限合 12,264,064 0.4000%
22D60346 股 /06
伙）
苏州汇璘创业投资
91320505MA 净资产折 2020/12
10、 合伙企业（有限合 20,440,107 0.6667%
22F0QC88 股 /06
伙）
春山浦江（上海） 91310115094 净资产折 2020/12
11、 4,088,021 0.1333%
投资管理有限公司 2378845 股 /06
比亚迪股份有限公 91440300192 净资产折 2020/12
12、 8,094,256 0.2640%
司 317458F 股 /06
深圳市创启开盈商
91440300MA 净资产折 2020/12
13、 务咨询合伙企业 81,787 0.0027%
5GCQ0H68 股 /06
（有限合伙）
Sunshine HK SPV 净资产折 2020/12
14、 2973887 81,759,759 2.6667%
Limited 股 /06
净资产折 2020/12
15、 Best Sell Inc Limited 2124002 1,397,757 0.0455%
股 /06
净资产折 2020/12
16、 Clean World Limited 2976693 11,182,730 0.3647%
股 /06
合计 － 3,066,000,000 － － 100.0000%
第十八条 公司的股份总数为 3,688,217,324 股，每股面值人民币 1 元，均为普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减与回购
第二十条 公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定经股东大会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一） 非公开发行股份；
（二） 向现有股东派送红股；
（三） 以公司的公积金转增股本；
（四） 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）批准的其他方式。
20
第二十一条 公司可以减少注册资本，减少注册资本按照《公司法》以及其他有关法
律规定和本公司章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的；
（五） 为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十三条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第（三）项、第
（五）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。公司依照第二十二条收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第（三）
项、第（五）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在三年内转让或注销；用于收购的资金应当从公司的
税后利润中支出。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
21
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
1 年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十七条 公司股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第二十八条 公司股东享有以下权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
22
第二十九条 股东提出查阅前条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。
第三十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十三条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
23
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
24
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准本章程第三十七条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第三十七条 公司下列对外担保行为，须经董事会批准后提交股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产 30%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；及
（六） 证券交易所或公司章程规定的需经股东大会审议通过的其他担
保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司为其全资子公司提供担保，或者为其控股子公司提供担保且其控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，
豁免适用第一款第（一）项至第（三）项的规定。
第三十八条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，须经董事会批
准后提交股东大会审议通过：
25
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％
以上，且超过500万元；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且超过5,000万。
上述所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
注：
1、上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等，免于履行上述股东大会审议程序。
3、交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根
据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额；
4、公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第三十八条；
5、公司发生同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计
计算的原则，适用第三十八条；
6、公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股
权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，未导致合并报表范围发生
26
变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第三
十八条；
7、公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致
子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应
公司相关财务指标作为计算基础；公司部分放弃控股子公司或者参股子
公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公
司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，
适用第三十八条；
8、公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用第三十八条
第（五）项；
9、公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，
适用第三十八条第（五）项；
10、公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入
为计算基础，适用第三十八条第（二）项；公司发生租出资产或者委托
他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基
础，适用第三十八条第（一）、第（二）项；受托经营、租入资产或者
委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视
为购买或者出售资产。
第三十九条 公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外）金额超过人民币 3,000 万元或占公
司最近一期经审计总资产 1%以上的重大关联交易，应提供具有执行证
券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估
报告，经由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司连续 12 个月内与同一关联人（包括与该关联人受同一实际控制人控
制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人
员的法人或其他组织）或者与不同关联人进行交易标的类别相关的交易，
应按照累计计算的原则适用本条相关审议标准。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经董事会审议通过后
提交股东大会审议批准。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
27
部分公平、公开的市场化交易或公司单方面获益的交易等，且符合相关
法律、法规的要求，可以免于按照关联交易的方式审议。
第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3
时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十二条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载的
会议地点。股东大会可以以电话、视频通讯或现场形式召开；以现场会
议形式召开的，股东大会将设置会场。以通讯方式召开的股东大会，参
会股东应在会前将其参会的股东代表的授权委托文件通过传真或邮件方
式发送至公司董事会秘书处，并在会后 10 日内将授权委托文件原件寄至
公司，参会各股东代表及董事会秘书应在股东大会开始时共同确认各股
东代表资格。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三节 股东大会的召集
第四十三条 股东大会会议应由董事会负责召集。
第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
28
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。
第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。
第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
29
第四十七条 监事会或连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东决
定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。在该次股东大会做出决议
前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股东名册。
第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会将于会
议召开 15 日前通知各股东。任一股东或其代理人可以以书面形式豁免召
集股东大会会议的通知期限。
第五十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
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（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四） 会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第五十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日通知与会股东并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十七条 所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及
本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代
为出席和表决。
第五十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
31
法人股东（或其他组织股东）由其法定代表人（或执行事务合伙人）或
者根据第六十一条的规定授权的人员出席会议。法定代表人（或执行事
务合伙人）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
（或执行事务合伙人）资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东（或其他组织股东）的法定代表人（或
执行事务合伙人、负责人）依法出具的书面授权委托书。
第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东（或其他组织股东）
的，应加盖法人（或其他组织）单位印章。
第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十一条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人员作为代表出席公司的股东大会。
第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十三条 召集人将对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
32
第六十四条 股东大会召开时，本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。尽管有前述规定，上述人员因公
司公务或其他合理理由无法出席股东大会会议的，应当事先通知公司并
说明理由。
第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长（如有）主持，副董事长（如有）不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第六十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。
第六十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理
人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
33
第七十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高
级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明（如有）；
（六） 计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散、清算及其他变更公司形式；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司购买、出售重大资产涉及资产总额或成交金额或者提供担
保的担保金额连续 12 个月累计计算超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，但
不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为
股东参加股东大会提供便利。
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第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大
会的决议，实行累积投票制。股东大会以累计投票方式选举董事的，独立
董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东通告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行
搁置或不予表决。
第八十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十三条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准
第八十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
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第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第八十九条 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果等相关事项。
第九十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议中说明。
第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会
决议作出之日起就任。
第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
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（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十四条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表（如有）担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
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（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十七条 董事应亲自出席董事会会议，因故授权委托其他董事代为出席的，应当
审慎选择受托人。董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
见的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托
或授权不明确的委托。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
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出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘
密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百〇一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇二条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司内部制度的有关规
定执行。
第二节 董事会
第一百〇三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇四条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名。公
司董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会及审计委
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员会等专门委员会，其人员组成与工作内容由董事会确定。（其中薪
酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士）
第一百〇五条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
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第一百〇七条 董事会制定董事会议事规则（其中明确董事会关于交易、担保等事项
的具体审批权限），以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第一百〇八条 董事长和副董事长（如有）由董事会以全体董事过半数选举产生，任
期为三年，可连选连任。
第一百〇九条 董事长行使以下职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件签署的其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东大会报告；
（七） 法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。
第一百一十条 公司副董事长（如有）协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十一条 董事会每年至少召开两次会议。所有董事会会议应由董事长、副董事
长（如有）或一名董事（视具体情况）召集并主持。每次董事会会议
召开前至少 10 天应向全体董事和监事发出书面通知，通知会议召开
的时间、地点及议程。书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、
传真、电报、电子邮件等方式。
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第一百一十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十三条 董事会召开董事会临时会议，应于会议召开前 5 日以书面方式通知全
体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
第一百一十四条 董事会会议通知至少包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
其他应涵盖的具体事项由公司董事会议事规则具体规定。
第一百一十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除法律、行政法规、部
门规章、本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十七条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视
频会议、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。
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董事会决议可以不经召开董事会会议而采用书面方式、经董事会全体
董事签字后通过，但拟通过的书面决议须送至每位董事。为此，每位
董事可签署同份书面决议的不同复本文件，所有复本文件共同构成一
份有效的书面决议，并且，为此目的，董事的传真签字有效并有约束
力。此种书面决议与在正式召开的董事会会议上通过的决议具有同等
效力。
第一百一十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）；
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法
规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。
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第三节 董事会秘书
第一百二十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书为公司高级管理人员，法律、法规及本章程对公司高级管
理人员的有关规定适用于董事会秘书。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人
员。
第一百二十四条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
除本章程另有规定外，高级管理人员除非经董事会事先书面批准，否
则不得同时在除本公司及下属企业外的任何其他经济组织中兼任任
何职务，或参加与公司有商业竞争的活动。
第一百二十六条 总经理的任期为每届 3 年，总经理任期届满，连聘可以连任。
第一百二十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
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（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百二十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十条 非职工代表监事由股东大会选举产生。本章程第九十三条关于不得担
任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
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第一百三十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十五条 监事有权要求列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百三十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百三十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名职工代表。监事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百三十九条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（二） 检查公司财务；
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（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担；
（九） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的或股东大会授予
的其他职权。
第一百四十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临时会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召
开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股
东大会批准。
第一百四十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十三条 监事会会议通知包括以下内容：
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（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百四十五条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师
事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部
门的规定制作。
公司每年应分别根据中国会计制度出具上一年度的合并年度财务审
计报告。
第一百四十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百四十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但经股东大会决议或本章程规定不按持股比例分配的除外。
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百四十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十条 公司可以采取现金或者股份方式分配股利。
第二节 内部审计
第一百五十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百五十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公
司审计部负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十三条 公司聘用取得从事相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
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第一百五十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百五十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
第一节 通知
第一百五十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件、电子邮件方式送出；
（三） 以传真方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
第一百五十九条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件（包括电子邮件）
方式或传真方式进行。
第一百六十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件（包括电子邮件）方
式或传真等方式进行。
第一百六十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件（包括电子邮件）方
式或传真等方式进行。
51
第一百六十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真记
录时间为送达时间；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的
电子邮件发出时间为送达时间；其他方式以事实记录时间为送达时间。
第一百六十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百六十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百六十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
52
第一百六十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百六十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十一条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十二条 公司有本章程第一百七十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
53
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百七十三条 公司因本章程第一百七十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。
第一百七十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
54
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百七十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
第一百七十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百七十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百八十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改本章程。
第一百八十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
55
第一百八十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第十二章 附则
第一百八十四条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百八十五条 本章程经全体发起人股东签署，且自公司注册登记机关核准登记的公
司设立之日起生效。
第一百八十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百八十七条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“低于”、“超过”不含本数。
第一百八十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百八十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如
与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国
家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、
56
部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时，按有关法律、法规、
部门规章及规范性文件的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通
过。
57
议案四、关于修改《阿特斯阳光电力集团股份有限公司董事会议事规则》
的议案
各位股东、股东代表：
随附为《阿特斯阳光电力集团股份有限公司董事会议事规则》修订稿。
修订制度情况
序号 变更前 变更后
1 第八条 董事会行使下列职权： 第八条 董事会行使下列职权：
（十五） 听取公司总经理的工作汇 （十五） 听 取公司总 经理的工 作
报并检查总经理的工作； 汇报并检查总经理的工作；
（十六） 确定公司的核心技术人 （十六） 法律、行政法规、部门规
员； 章或本章程授予的其他职权。
（十七） 法律、行政法规、部门规 超过股东大会授权范围的事项，应当提
章或本章程授予的其他职权。 交股东大会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
本议案已于 2023 年 7 月 19 日经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，现
提请各位股东、股东代表审议。
附件：《阿特斯阳光电力集团股份有限公司董事会议事规则》修订稿
58
阿特斯阳光电力集团股份有限公司
董事会议事规则
二○二三年七月
59
目 录
第一章 总 则 ........................................................................................................ 61
第二章 董事会的组成和下设机构 ........................................................................ 61
第三章 董事会的职权 ............................................................................................ 62
第四章 董事会的权限 ............................................................................................ 63
第五章 董事会的授权 ............................................................................................ 66
第六章 董事会会议制度 ........................................................................................ 67
第七章 董事会秘书 ................................................................................................ 70
第八章 附 则 ........................................................................................................ 70
阿特斯阳光电力集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范阿特斯阳光电力集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履
行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规、
规范性文件以及《阿特斯阳光电力集团股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）的规定，特制订本议事规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司
法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人
财产，对股东大会负责。
第二章 董事会的组成和下设机构
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长
1 名，暂不设副董事长。董事长和副董事长（如有）由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任
董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第五条 公司董事会下设设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第六条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人应当为会计专业人士。
61
第三章 董事会的职权
第七条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公
司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注
其他利益相关者的利益。
第八条 董事会依法行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；及
（十六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
62
第四章 董事会的权限
第九条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三） 转让或受让研发项目；
（四） 签订许可使用协议；
（五） 提供担保；
（六） 租入或者租出资产；
（七） 委托或者受托管理资产和业务；
（八） 赠与或者受赠资产；
（九） 债权、债务重组；
（十） 提供财务资助；
（十一） 上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第十条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董
事会审批通过：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过
1000 万元；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10％以上，且超过 100 万元；
63
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超
过 100 万元；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且超过 1,000 万；
（六） 公司日常经营范围内的交易，其交易金额占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上，且绝对值超过 1 亿元；
（七） 公司日常经营范围内的交易，其交易金额占公司最近一
个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%以上，且
超过 1 亿元；
（八） 公司日常经营范围内的交易，其交易预计产生的利润总
额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元；
（九） 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
大影响的公司日常经营范围内的交易。
公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易，或者与
关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产 0.1%
以上的交易，或超过 300 万元的交易，均应由董事会履行审议程序
并披露。其中，就公司与关联人进行的日常关联交易，可以按类别
合理预计年度交易金额，由股东大会授权董事会履行审议程序并披
露，实际执行超过预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程
序并披露。
公司连续 12 个月内与同一关联人（包括与该关联人受同一实际控
制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或
高级管理人员的法人或其他组织）或者与不同关联人进行交易标的
类别相关的交易，应按照累计计算的原则适用本条相关审议标准。
部分公平、公开的市场化交易或公司单方面获益的交易等，且符合
相关法律、法规的要求，可以免于按照关联交易的方式审议。
第十一条 本制度规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者
根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
64
注：1、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助等，免于履行上述董事会审议程序。
2、公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第十条；
3、公司发生同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个
月累计计算的原则，适用第十条；
4、公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，未导致合并报
表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务
指标，适用第十条；
5、公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，
导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股
权所对应公司相关财务指标作为计算基础；公司部分放弃控股子公
司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范
围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比
例计算相关财务指标，适用第十条；
6、公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用第十
条第（五）项；
7、公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成
交额，适用第十条第（五）项；
8、公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者
收入为计算基础，适用第十条第（二）项；公司发生租出资产或者
委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费
为计算基础，适用第十条第（一）、第（二）项；受托经营、租入
资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变
更的，应当视为购买或者出售资产。
第十二条 董事会决定公司对外担保的权限如下：
（一） 单笔担保额未超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及控股子公司的对外担保总额，未超过公司最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率未超过 70%的担保对象提供的担保；及
65
（四） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，担保金额未
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保。
第十三条 董事会在上述权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过
半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上的董事同意。达到
股东大会议事规则规定需提交股东大会审批标准的，或者对股东、
实际控制人及其关联人提供的担保，必须由股东大会审议批准。
第十四条 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告未经董事
会审议或者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事
会的专项说明以及独立董事意见。
第十五条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审
议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
第十六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第五章 董事会的授权
第十七条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据公司章程的
规定和股东大会的授权，将其决定投资方案、资产处置、对外担保、
制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限授予
董事长或总经理行使。
第十八条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的
其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；及
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（七） 法律、行政法规、公司章程规定以及董事会授予的其他
职权。
第十九条 董事会对总经理的授权权限如下：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司高级管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员；及
（八） 公司章程或董事会授予的其他职权。
第六章 董事会会议制度
第二十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少在上下两个
半年度各召开一次定期会议。所有董事会会议应由董事长、副董事
长（如有）或一名董事（视具体情况）召集并主持。每次董事会会
议召开前至少十（10）天应向全体董事和监事发出书面通知，通知
会议召开的时间、地点及议程。
第二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十（10）日内，召
集和主持董事会会议。
第二十二条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前五（5）日以书面
方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
67
第二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；及
（四） 发出通知的日期。
第二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
监事有权列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应
当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关
人员列席董事会会议。
第二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十六条 如果公司总经理或其他高级管理人员兼任公司董事，该成员不得就
有关其担任职务的事项（如其薪酬），作为董事进行表决。
第二十七条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话、
视频会议、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。
董事会决议可以不经召开董事会会议而采用书面方式、经董事会全
体董事签字后通过，但拟通过的书面决议须送至每位董事。为此，
每位董事可签署同份书面决议的不同复本文件，所有复本文件共同
构成一份有效的书面决议，并且，为此目的，董事的传真签字有效
并有约束力。此种书面决议与在正式召开的董事会会议上通过的决
议具有同等效力。
68
第二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托和受托
出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也
不得接受独立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对会议议题的个人意见和表决
意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也
不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委
托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）；及
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
69
第七章 董事会秘书
第三十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘
书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第八章 附 则
第三十二条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
第三十三条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语
的含义相同。
第三十四条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“少于”不含本数。
第三十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以
及公司章程的有关规定为准；本议事规则如与国家日后颁布的法律、
法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国
家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修
订，报股东大会审议通过。
第三十六条 本议事规则由董事会负责解释
第三十七条 本议事规则经股东大会决议通过后并于公司章程生效之日起同时
生效
阿特斯阳光电力集团股份有限公司
二○二三年七月
70
议案五、关于投资建设光伏产业链扩充及配套项目的议案
各位股东、股东代表：
一、对外投资概述
根据公司经营战略和产能布局，公司于 2023 年 7 月 16 日与呼和浩特市人民
政府、呼和浩特经济技术开发区管理委员会签订《光伏新能源全产业链项目投资
合作协议书》，就公司在内蒙古自治区呼和浩特市投资建设光伏新能源全产业链
项目（以下简称“本项目”）达成合作意向（详见公司 2023 年 7 月 17 日披露的
相关公告）。
为推进本项目的实施，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
投资建设光伏产业链扩充及配套项目的议案》，确定一期具体落地项目为年产
20GW 单晶拉棒、40GW 单晶坩埚项目、年产 10GW 切片+10GW 电池+5GW 组件+5GW
新材料项目。独立董事已发表同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等相关规定，本次投资不构成关联交易和重大资产重组。
二、投资主体的基本情况
项目一：年产 20GW 单晶拉棒、40GW 单晶坩埚项目
（1）公司名称：呼和浩特阿特斯电子材料科技有限公司；
（2）法定代表人：袁为进；
（3）注册资本金：21.6 亿元人民币；
（4）经营范围：单晶硅棒生产及销售&单晶坩埚生产及销售；
（5）股权结构：公司全资下属子公司。
项目二：年产 10GW 切片+10GW 电池+5GW 组件+5GW 新材料项目
该项目公司尚未注册，预计注册资本金 15 亿元人民币，预计股权结构为公
司全资下属子公司。
三、投资项目基本情况
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（一）项目一基本情况：
（1）项目名称：阿特斯光伏新能源全产业链配套年产 20GW 单晶拉棒、40GW
单晶坩埚项目；
（2）项目地址：内蒙古自治区呼和浩特市经济技术开发区沙尔沁工业区丁
香街以北，思源中路以东；
（3）项目内容：
新建年产 20GW 单晶拉棒生产、40GW 单晶坩埚生产厂房及配套建筑物。项目
建设总用地约 1000 亩，建筑面积约 100 万平米。
（4）投资规模：项目计划总投资为 80 亿元人民币（含流动资金）；
（5）资金来源：自有及自筹资金；
（6）项目建设周期：9 个月；
（7）项目收益：投资回收期为 3.2 年（不含建设期）；
（8）项目退出：为了优化公司的制造布局，公司决定在呼和浩特新建制造
基地，是管理层基于公司的未来战略规划和对未来行业发展研判的基础上做出的
重大投资决策，本项目建成后由公司安排人员来负责运营、生产和销售，因此本
项目暂不涉及退出机制，暂没有考虑退出方案。
（二）项目二基本情况：
（1）项目名称：阿特斯光伏新能源全产业链配套年产 10GW 切片+10GW 电池
+5GW 组件+5GW 新材料项目；
（2）项目地址：内蒙古自治区呼和浩特市经济技术开发区沙尔沁工业区丁
香街以北，思源中路以东；
（3）项目内容：
新建年产 10GW 切片+10GW 电池+5GW 组件+5GW 新材料生产厂房及配套建筑物。
项目建设用地约 900 亩，建筑面积约 80 万平米。
（4）投资规模：项目计划总投资为 60 亿人民币（含流动资金）；
（5）资金来源：自有及自筹资金；
（6）项目建设周期：12 个月；
（7）项目收益：投资回收期为 2.3 年（不含建设期）；
（8）项目退出：为了优化公司的制造布局，公司决定在呼和浩特新建制造
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基地，是管理层基于公司的未来战略规划和对未来行业发展研判的基础上做出的
重大投资决策，本项目建成后由公司安排人员来负责运营、生产和销售，因此本
项目暂不涉及退出机制，暂没有考虑退出方案。
四、其他情况说明
（一）概述
为加快项目进度，项目将通过代建公司代建厂房及相关配套设施等方式推进。
呼市经开区管委会负责协调地方金融机构及国资平台，落实代建项目所需资金。
同时，阿特斯项目公司就代建公司股权回购事宜签署股权回购协议（以下简称“股
权回购协议”）。代建的每个产品类项目建设工程，在已交付代建项目使用过程
中由阿特斯项目公司支付租金，具体金额和支付方式通过租赁协议（以下简称“租
赁协议”）另行约定。公司拟对阿特斯项目公司后续签署的租赁协议及股权回购
协议出具承诺函（以下简称“承诺函”），承诺函内容如下：
1、如阿特斯项目公司未能按照租赁协议的约定向代建公司支付或足额支付
租金的，公司就差额部分及违约金承担相应的补足义务；
2、如阿特斯项目公司未能按照股权回购协议的约定足额回购代建公司的股
权，公司无条件承担剩余股权的回购义务。
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《阿特斯阳光电力集团股份有限公
司对外担保管理制度》,此承诺函实质构成了公司对阿特斯项目公司的担保事项。
租赁协议、股权回购协议及承诺函尚未签署，最终以达成的协议及实际签署
的内容为准。
（二）被担保人基本情况
阿特斯项目公司为实施本项目的主体，公司后续将根据项目实施情况陆续设
立阿特斯项目公司,均为全资或控股子公司。截至本资料披露日，已成立的项目
公司情况如下：
（1）公司名称：呼和浩特阿特斯电子材料科技有限公司；
（2）法定代表人：袁为进；
（3）注册资本金：21.6 亿元人民币；
（4）成立日期：2023 年 5 月 16 日
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（5）经营范围：单晶硅棒生产及销售&单晶坩埚生产及销售；
（6）股权结构：公司全资下属子公司。
因项目公司新设立，尚未开展实际业务，暂无财务数据。
（三）担保的原因及必要性
为支持阿特斯项目公司的业务发展，根据其经营业务实际需要，公司拟定为
其后续支付租金及股权回购等事项履行差额补足义务，有利于其稳健经营和长远
发展，符合公司的经营战略。被担保对象为公司的全资或控股子公司，公司可以
及时掌控其日常经营活动风险及决策，担保风险可控。该担保不会影响公司的持
续经营能力，不存在损害公司及股东的利益的情形。由于此承诺函实质构成了公
司对阿特斯项目公司的担保，故需提交公司股东大会审议。
（四）累计对外担保金额及逾期担保的情况
截至 7 月 19 日，除因公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反
担保外，公司未对其他外部第三方提供担保。公司对控股子公司提供的担保余额
为 431.01 亿元，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为 367%、89%。
公司无逾期对外担保情况。
五、对公司的影响
呼和浩特年产 20GW 单晶拉棒、40GW 单晶坩埚项目和年产 10GW 切片+10GW
电池+5GW 组件+5GW 新材料项目是符合内蒙古自治区及呼和浩特市鼓励发展的新
能源产业，可以享受呼和浩特市政府产业引进相关的优惠政策。同时，该项目符
合公司未来产能规划的战略需要，可以进一步提高公司在单晶拉棒、坩埚等上游
产品生产领域的竞争地位，并完善产业链上下游的整体布局，在立足并加强主业
发展基础上，完善光伏产业链，有利于公司抢抓光伏市场发展机遇，进一步增强
公司盈利能力，持续提升公司综合竞争力，符合公司的长远发展规划。
六、项目投资风险：
1、本项目实施受多种因素影响，尚需向政府有关主管部门办理土地、环评、
能评审批等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目实施条件发生变
化等，本项目存在延期、变更或终止的风险。
2、本项目预计投入资金较大，后续需要公司通过银行融资、股权融资等方
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式解决资金问题，相关资金筹措情况存在一定的不确定性，因此可能存在资金筹
措的进度或规模不达预期的风险，进而影响本投资项目的投资规模及建设进度。
3、成本控制的风险。随着硅料产能逐步扩大，硅料价格也在逐步降低，从
而影响单晶硅棒、切片、及下游产品的价格，影响项目盈利。需要时刻保持技术
先进性、开发新产品、提高市场占有率，从而降低经济风险。
本议案已于 2023 年 7 月 19 日经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，
现提请各位股东、股东代表审议。
阿特斯阳光电力集团股份有限公司董事会
2023 年 8 月 10 日
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