意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

阿特斯:阿特斯阳光电力集团股份有限公司关于为控股子公司2024年新增履约及融资业务提供反担保预计的公告2023-11-30  

证券代码:688472            证券简称:阿特斯         公告编号:2023-035



              阿特斯阳光电力集团股份有限公司
关于为控股子公司 2024 年新增履约及融资业务提供反担保
                             预计的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示:
       担保人及反担保对象:阿特斯阳光电力集团股份有限公司(以下简称“公
       司”)之控股股东 Canadian Solar Inc.( 以下简称“CSIQ”)
       当客户及业务相关方提出担保需求时,公司一般优先考虑直接为控股子
       公司提供担保,但考虑到公司主要业务在海外,部分海外优质大客户由
       于地缘风险、业务习惯及海外操作便利性,往往会希望美股上市公司
       CSIQ 提供担保。
       因控股股东 CSIQ 拟为公司及其控股子公司提供担保,现根据公司 2024
       年度的经营发展需要及融资需求,以及确保担保事项的公平与对等,由
       公司同步对等提供反担保额度合计不超过人民币 437.29 亿元(或等值
       外币),其中履约事项相关的反担保额度合计不超过人民币 314.12 亿元
       (或等值外币),融资相关的反担保额度合计不超过人民币 123.17 亿元
       (或等值外币)。该额度主要用于解决公司的融资及业务拓展需求,在该
       额度范围内由公司根据自身经营需求进行融资安排及担保额度申请,在
       担保额度范围内可循环使用。额度有效期为 2024 年 1 月 1 日起至 2024
       年 12 月 31 日止。
       截至本公告披露日 ,除呼市光伏产业链投资项目担保事项外(详见公司
       披露的《关于投资建设光伏产业链扩充及配套项目的公告》(2023-010)),
       公司对控股子公司提供的担保余额为 558.02 亿元,占公司最近一期经
       审计净资产及总资产的比例分别为 478%、116%。除因公司及控股子公司

                                    1
        以自身债务为基础的担保提供反担保外,公司未对其他外部第三方提供
        担保,公司无逾期对外担保情况。
        本次向关联方提供反担保额度预计事项尚需提交公司股东大会审议。


    一、情况概述
    (一)反担保额度情况概述
    公司控股子公司在正常业务开展过程中,当客户及业务相关方提出担保需求
时,公司一般优先考虑直接为控股子公司提供担保,但考虑到公司主要业务在海
外,部分海外优质大客户由于地缘风险、业务习惯及海外操作便利性,往往会希
望美股上市公司 CSIQ 提供担保。为确保交易和担保事项的公平与对等,同时符
合美国及中国两地有关公司法、证券法和交易所规则等要求,在该担保额度范围
内,由公司同步对 CSIQ 提供相应的反担保。
    公司曾于 2022 年 12 月 14 日召开第一届董事会第十七次会议及于 2022 年
12 月 30 日召开 2022 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于 2023 年度新增
履约类担保额度预计的议案》《关于为控股子公司保函业务提供反担保暨关联交
易的议案》,公司同意基于控股股东 CSIQ 为公司提供担保的前提下,为其提供不
超过共计 64 亿美元(折合约 446 亿元人民币)的反担保额度。
    截至本报告披露日,上述反担保实际发生金额约 18.76 亿美元(折合人民币
约 134.66 亿元),且由于该反担保仅适用于公司 2023 年度担保额度范围内履约
担保及保函业务担保,上述申请提供担保额度事项的授权有效期自股东大会通过
之日起至 2023 年 12 月 31 日止。
    因控股股东 CSIQ 拟为公司及其控股子公司提供担保,现根据公司 2024 年
度的经营发展需要及融资需求,以及确保担保事项的公平与对等,由公司同步对
等提供反担保额度合计不超过人民币 437.29 亿元(或等值外币),其中履约事项
相关的反担保额度合计不超过人民币 314.12 亿元(或等值外币),融资相关的反
担保额度合计不超过人民币 123.17 亿元(或等值外币)。该额度主要用于解决公
司的融资及业务拓展需求,在该额度范围内由公司根据自身经营需求进行融资安
排及担保额度申请,在担保额度范围内可循环使用。额度有效期为 2024 年 1 月
1 日起至 2024 年 12 月 31 日止。
    (二)审议程序

                                    2
    公司于 2023 年 11 月 28 日召开第一届董事会第二十九次会议,审议通过了
《关于为控股子公司 2024 年新增履约及融资业务提供反担保预计的议案》,关联
董事 Xiaohua Qu(瞿晓铧)、Yan Zhuang(庄岩)、Leslie Li Hsien Chang(张
立宪)回避表决,表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章
程》的有关规定。独立董事发表了同意该事项的事前认可与独立意见。
    本事项尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议,关联股东将回避表
决。


       二、反担保对象基本情况

    (一)基本情况
    Canadian Solar Inc
    成立时间:2001-10-22
    注册地点:加拿大
   公司地址:66 Wellington Street West, 4100, Toronto, Ontario,
Canada, M5K 1B7
   注册资本:USD 835,543,000
   主营业务:投资控股
   偿债能力:Canadian Solar Inc 为公司控股股东,其信用状况良好,无
影响其偿债能力的重大或有事项。
       (二)与公司关联关系
    Canadian Solar Inc.为公司控股股东,截止 2023 年 9 月 30 日持有公
司 62.24% 的股份。根据上海证券交易所《科创板股票上市规则》的有关规
定,Canadian Solar Inc.属于公司关联方,本次公司向 Canadian Solar
Inc.提供反担保事项构成关联担保。
       (三)历史沿革、主要业务情况
    CSIQ 由归国太阳能专家 Xiaohua Qu(瞿晓铧)博士于 2001 年创办,
2006 年美国纳斯达克股票交易所上市,是中国首家登陆美国纳斯达克的光
伏一体化企业。集团总部位于加拿大安大略省,成立 20 余年来,CSIQ 通过
多元化发展战略和市场布局,成为了光伏和储能系统集成双赛道的行业领导
者,同时在全球范围内开拓大型光伏电站及储能电站建设运营业务,业务遍
                                      3
及 30 多个国家,拥有超过 2 万名员工。CSIQ 为控股型公司,持有包括阿特
斯在内的多个运营实体股权。2017 年,CSIQ 旗下阿特斯基础设施基金(CSIF)
在日本东京证券交易所成功上市。2023 年,CSIQ 旗下控股子公司阿特斯在
中国上海证券交易所科创板成功上市。
       (四)主要财务情况
                                                                   单位:万元

       财务指标              2023 年 9 月 30 日            2022 年 12 月 31 日

           总资产                  8,185,137                   6,293,998

           净资产                  2,600,104                   1,606,520

                               2023 年 1-9 月                  2022 年度

       营业收入                    4,244,403                   5,201,588
   归母净利润                       197,856                     167,128
       注:数据来源为 CSIQ 公告,按照 USDCNY 当期时点汇率与平均汇率换
算,其中 2022 年财务数据经过 Deloitte Touche Tohmatsu Certified
Public Accountants LLP 审计。
       (五)关联人主要股东情况
       截至 2022 年 12 月 31 日,持有 CSIQ 普通股比例超过 5%的股东如下:


                                                  持股数量
序号        股东名称                                                持股比例
                                                  (股)
            Xiaohua Qu(瞿晓铧)及其配偶 Han
       1                                             13,713,799            21.26%
            Bing Zhang(张含冰)
       2 BlackRock, Inc.1                             4,724,842             7.40%

       注:根据 BlackRock, Inc.向 SEC 提交的 Beneficial ownership report
及加拿大 CSIQ 提供的股东名册,BlackRock, Inc.的关联方 BlackRock
Asset Management Ireland Limited、BlackRock Institutional Trust
Company, N.A.、BlackRock Investment Management (UK) Ltd.、BlackRock
Financial Management, Inc. 、 BlackRock Asset Management Canada
Limited 合计持有加拿大 CSIQ 的 7.40%。


                                         4
    三、反担保协议的主要内容
    (一)履约事项相关的反担保协议
    公司向 CSIQ 提供与履约事项相关的反担保协议主要内容为:如公司控股子
公司未能履行 CSIQ 提供担保的合同项下责任及义务,包括但不限于:1)针对销
售合同和订单:按时交货、质量保证、知识产权未侵权等;2)针对采购合同和
订单:按时付款和提货等;3)针对厂房和仓库等设施的租赁合同: 按时足额支
付租金等; 相关业务合同项下的履约责任及义务由 CSIQ 承担后,CSIQ 有权向
公司追偿。实际以每次反担保发生时,具体签署并生效的反担保函或反担保协议
为准。
    (二)融资相关的反担保协议
    公司向 CSIQ 提供与融资相关的反担保协议主要内容为:如公司的控股子公
司因发生违约行为(包括该公司无力偿还贷款、陷入资不抵债的情形、披露信息
不真实、保函被索赔后未能向保险公司支付本金和利息等),导致其贷款合同、
保函合同项下的相关支付和赔偿责任及义务由 CSIQ 按照其出具的担保对银行、
海外保险公司承担后,CSIQ 有权向公司追偿。实际以每次反担保发生时,具体签
署并生效的反担保函或反担保协议为准。


    四、提供反担保的目的和对公司的影响
    控股股东 CSIQ 为公司及控股子公司提供连带责任担保,有利于增强公司信
用,助推融资业务顺利推进和公司控股子公司海外业务的正常开展,促进公司的
持续稳定发展,符合公司 2024 年经营发展需要及全体股东的合法权益。为确保
担保事项的公平与对等,公司因此提供相应的反担保,反担保对象 CSIQ 资产质
量良好、经营情况稳定,信用状况良好,不存在损害公司及全体股东(尤其是中
小股东)利益的情形。


    五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
         截至本公告披露日,除呼市光伏产业链投资项目担保事项外(详见公司
  披露的《关于投资建设光伏产业链扩充及配套项目的公告》(2023-010)),公
  司对控股子公司提供的担保余额为 558.02 亿元,占公司最近一期经审计净资

                                     5
  产及总资产的比例分别为 478%、116%。除因公司及控股子公司以自身债务为
  基础的担保提供反担保外,公司未对其他外部第三方提供担保,公司无逾期对
  外担保情况。


    六、董事会、监事会及独立董事意见
    (一)董事会审议及表决情况
    公司于 2023 年 11 月 28 日召开第一届董事会第二十九次会议,审议通过了
《关于为控股子公司 2024 年新增履约及融资业务提供反担保预计的议案》,关联
董事已回避表决。表决结果:有效表决票 6 票,其中赞成票 6 票,反对票 0 票,
弃权票 0 票,非关联董事一致同意上述议案。
   (二)监事会意见
    公司基于控股股东 CSIQ 为公司提供担保的前提,拟为其提供不超过 437.29
亿元的反担保额度,有利于公司业务的顺利推进,符合公司经营发展需要及全体
股东的利益,不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。监事会
同意公司基于控股股东 CSIQ 为公司提供担保的前提,拟为其提供不超过 437.29
亿元的反担保额度。实际担保金额以最终签署并执行的担保合同为准。
   (三)独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事对本次《关于为控股子公司 2024 年新增履约及融资业务提供
反担保预计的议案》进行了事前审核,同意将该事项提交董事会审议。
    公司独立董事发表独立意见认为:本次为控股子公司 2024 年新增履约及融
资业务提供反担保预计事项是为了满足公司的实际业务需要,不会对公司产生不
利影响。公司基于控股股东 CSIQ 为公司提供担保的前提,拟为其提供不超过
437.29 亿元的反担保额度,有利于公司业务开展及融资事项的顺利推进,符合
公司经营发展需要及全体股东的利益,不存在损害公司和全体股东、特别是中小
股东利益的情形。公司董事会在审议本项反担保事项时,关联董事进行了回避表
决,表决程序合法有效,符合有关法律、法规和公司章程的规定。综上,我们一
致同意《关于为控股子公司 2024 年新增履约及融资业务提供反担保预计的议案》,
并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    七、保荐机构核查意见

                                   6
    经核查,保荐机构中国国际金融股份有限公司认为:
    公司为控股子公司 2024 年新增履约及融资业务提供反担保预计事项已经公
司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,履行了必要的程序,尚
需提交公司股东大会审议。公司为控股子公司 2024 年新增履约及融资业务提供
反担保预计是为提高决策效率,进一步满足子公司日常经营和业务发展资金需要,
保证其业务顺利开展,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司和中小股东合
法利益的情况。
    综上,保荐机构对上述阿特斯阳光电力集团股份有限公司为控股子公司
2024 年新增履约及融资业务提供反担保预计事项无异议。


    八、上网公告附件

    (一)《阿特斯阳光电力集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二
十九次会议相关事项的独立意见》;
    (二)《阿特斯阳光电力集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二
十九次会议相关事项的事前认可意见》;
    (三)《中国国际金融股份有限公司关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司
为控股子公司 2024 年新增履约及融资业务提供反担保预计的核查意见》。


    特此公告。



                                   阿特斯阳光电力集团股份有限公司董事会
                                                      2023 年 11 月 30 日




                                   7