阿特斯:阿特斯阳光电力集团股份有限公司关于为控股子公司2024年新增履约及融资业务提供反担保预计的公告2023-11-30
证券代码:688472 证券简称:阿特斯 公告编号:2023-035
阿特斯阳光电力集团股份有限公司
关于为控股子公司 2024 年新增履约及融资业务提供反担保
预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
担保人及反担保对象:阿特斯阳光电力集团股份有限公司(以下简称“公
司”)之控股股东 Canadian Solar Inc.( 以下简称“CSIQ”)
当客户及业务相关方提出担保需求时,公司一般优先考虑直接为控股子
公司提供担保,但考虑到公司主要业务在海外,部分海外优质大客户由
于地缘风险、业务习惯及海外操作便利性,往往会希望美股上市公司
CSIQ 提供担保。
因控股股东 CSIQ 拟为公司及其控股子公司提供担保,现根据公司 2024
年度的经营发展需要及融资需求,以及确保担保事项的公平与对等,由
公司同步对等提供反担保额度合计不超过人民币 437.29 亿元(或等值
外币),其中履约事项相关的反担保额度合计不超过人民币 314.12 亿元
(或等值外币),融资相关的反担保额度合计不超过人民币 123.17 亿元
(或等值外币)。该额度主要用于解决公司的融资及业务拓展需求,在该
额度范围内由公司根据自身经营需求进行融资安排及担保额度申请,在
担保额度范围内可循环使用。额度有效期为 2024 年 1 月 1 日起至 2024
年 12 月 31 日止。
截至本公告披露日 ,除呼市光伏产业链投资项目担保事项外(详见公司
披露的《关于投资建设光伏产业链扩充及配套项目的公告》(2023-010)),
公司对控股子公司提供的担保余额为 558.02 亿元,占公司最近一期经
审计净资产及总资产的比例分别为 478%、116%。除因公司及控股子公司
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以自身债务为基础的担保提供反担保外,公司未对其他外部第三方提供
担保,公司无逾期对外担保情况。
本次向关联方提供反担保额度预计事项尚需提交公司股东大会审议。
一、情况概述
(一)反担保额度情况概述
公司控股子公司在正常业务开展过程中,当客户及业务相关方提出担保需求
时,公司一般优先考虑直接为控股子公司提供担保,但考虑到公司主要业务在海
外,部分海外优质大客户由于地缘风险、业务习惯及海外操作便利性,往往会希
望美股上市公司 CSIQ 提供担保。为确保交易和担保事项的公平与对等,同时符
合美国及中国两地有关公司法、证券法和交易所规则等要求,在该担保额度范围
内,由公司同步对 CSIQ 提供相应的反担保。
公司曾于 2022 年 12 月 14 日召开第一届董事会第十七次会议及于 2022 年
12 月 30 日召开 2022 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于 2023 年度新增
履约类担保额度预计的议案》《关于为控股子公司保函业务提供反担保暨关联交
易的议案》,公司同意基于控股股东 CSIQ 为公司提供担保的前提下,为其提供不
超过共计 64 亿美元(折合约 446 亿元人民币)的反担保额度。
截至本报告披露日,上述反担保实际发生金额约 18.76 亿美元(折合人民币
约 134.66 亿元),且由于该反担保仅适用于公司 2023 年度担保额度范围内履约
担保及保函业务担保,上述申请提供担保额度事项的授权有效期自股东大会通过
之日起至 2023 年 12 月 31 日止。
因控股股东 CSIQ 拟为公司及其控股子公司提供担保,现根据公司 2024 年
度的经营发展需要及融资需求,以及确保担保事项的公平与对等,由公司同步对
等提供反担保额度合计不超过人民币 437.29 亿元(或等值外币),其中履约事项
相关的反担保额度合计不超过人民币 314.12 亿元(或等值外币),融资相关的反
担保额度合计不超过人民币 123.17 亿元(或等值外币)。该额度主要用于解决公
司的融资及业务拓展需求,在该额度范围内由公司根据自身经营需求进行融资安
排及担保额度申请,在担保额度范围内可循环使用。额度有效期为 2024 年 1 月
1 日起至 2024 年 12 月 31 日止。
(二)审议程序
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公司于 2023 年 11 月 28 日召开第一届董事会第二十九次会议,审议通过了
《关于为控股子公司 2024 年新增履约及融资业务提供反担保预计的议案》,关联
董事 Xiaohua Qu(瞿晓铧)、Yan Zhuang(庄岩)、Leslie Li Hsien Chang(张
立宪)回避表决,表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章
程》的有关规定。独立董事发表了同意该事项的事前认可与独立意见。
本事项尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议,关联股东将回避表
决。
二、反担保对象基本情况
(一)基本情况
Canadian Solar Inc
成立时间:2001-10-22
注册地点:加拿大
公司地址:66 Wellington Street West, 4100, Toronto, Ontario,
Canada, M5K 1B7
注册资本:USD 835,543,000
主营业务:投资控股
偿债能力:Canadian Solar Inc 为公司控股股东,其信用状况良好,无
影响其偿债能力的重大或有事项。
(二)与公司关联关系
Canadian Solar Inc.为公司控股股东,截止 2023 年 9 月 30 日持有公
司 62.24% 的股份。根据上海证券交易所《科创板股票上市规则》的有关规
定,Canadian Solar Inc.属于公司关联方,本次公司向 Canadian Solar
Inc.提供反担保事项构成关联担保。
(三)历史沿革、主要业务情况
CSIQ 由归国太阳能专家 Xiaohua Qu(瞿晓铧)博士于 2001 年创办,
2006 年美国纳斯达克股票交易所上市,是中国首家登陆美国纳斯达克的光
伏一体化企业。集团总部位于加拿大安大略省,成立 20 余年来,CSIQ 通过
多元化发展战略和市场布局,成为了光伏和储能系统集成双赛道的行业领导
者,同时在全球范围内开拓大型光伏电站及储能电站建设运营业务,业务遍
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及 30 多个国家,拥有超过 2 万名员工。CSIQ 为控股型公司,持有包括阿特
斯在内的多个运营实体股权。2017 年,CSIQ 旗下阿特斯基础设施基金(CSIF)
在日本东京证券交易所成功上市。2023 年,CSIQ 旗下控股子公司阿特斯在
中国上海证券交易所科创板成功上市。
(四)主要财务情况
单位:万元
财务指标 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 8,185,137 6,293,998
净资产 2,600,104 1,606,520
2023 年 1-9 月 2022 年度
营业收入 4,244,403 5,201,588
归母净利润 197,856 167,128
注:数据来源为 CSIQ 公告,按照 USDCNY 当期时点汇率与平均汇率换
算,其中 2022 年财务数据经过 Deloitte Touche Tohmatsu Certified
Public Accountants LLP 审计。
(五)关联人主要股东情况
截至 2022 年 12 月 31 日,持有 CSIQ 普通股比例超过 5%的股东如下:
持股数量
序号 股东名称 持股比例
(股)
Xiaohua Qu(瞿晓铧)及其配偶 Han
1 13,713,799 21.26%
Bing Zhang(张含冰)
2 BlackRock, Inc.1 4,724,842 7.40%
注:根据 BlackRock, Inc.向 SEC 提交的 Beneficial ownership report
及加拿大 CSIQ 提供的股东名册,BlackRock, Inc.的关联方 BlackRock
Asset Management Ireland Limited、BlackRock Institutional Trust
Company, N.A.、BlackRock Investment Management (UK) Ltd.、BlackRock
Financial Management, Inc. 、 BlackRock Asset Management Canada
Limited 合计持有加拿大 CSIQ 的 7.40%。
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三、反担保协议的主要内容
(一)履约事项相关的反担保协议
公司向 CSIQ 提供与履约事项相关的反担保协议主要内容为:如公司控股子
公司未能履行 CSIQ 提供担保的合同项下责任及义务,包括但不限于:1)针对销
售合同和订单:按时交货、质量保证、知识产权未侵权等;2)针对采购合同和
订单:按时付款和提货等;3)针对厂房和仓库等设施的租赁合同: 按时足额支
付租金等; 相关业务合同项下的履约责任及义务由 CSIQ 承担后,CSIQ 有权向
公司追偿。实际以每次反担保发生时,具体签署并生效的反担保函或反担保协议
为准。
(二)融资相关的反担保协议
公司向 CSIQ 提供与融资相关的反担保协议主要内容为:如公司的控股子公
司因发生违约行为(包括该公司无力偿还贷款、陷入资不抵债的情形、披露信息
不真实、保函被索赔后未能向保险公司支付本金和利息等),导致其贷款合同、
保函合同项下的相关支付和赔偿责任及义务由 CSIQ 按照其出具的担保对银行、
海外保险公司承担后,CSIQ 有权向公司追偿。实际以每次反担保发生时,具体签
署并生效的反担保函或反担保协议为准。
四、提供反担保的目的和对公司的影响
控股股东 CSIQ 为公司及控股子公司提供连带责任担保,有利于增强公司信
用,助推融资业务顺利推进和公司控股子公司海外业务的正常开展,促进公司的
持续稳定发展,符合公司 2024 年经营发展需要及全体股东的合法权益。为确保
担保事项的公平与对等,公司因此提供相应的反担保,反担保对象 CSIQ 资产质
量良好、经营情况稳定,信用状况良好,不存在损害公司及全体股东(尤其是中
小股东)利益的情形。
五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日,除呼市光伏产业链投资项目担保事项外(详见公司
披露的《关于投资建设光伏产业链扩充及配套项目的公告》(2023-010)),公
司对控股子公司提供的担保余额为 558.02 亿元,占公司最近一期经审计净资
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产及总资产的比例分别为 478%、116%。除因公司及控股子公司以自身债务为
基础的担保提供反担保外,公司未对其他外部第三方提供担保,公司无逾期对
外担保情况。
六、董事会、监事会及独立董事意见
(一)董事会审议及表决情况
公司于 2023 年 11 月 28 日召开第一届董事会第二十九次会议,审议通过了
《关于为控股子公司 2024 年新增履约及融资业务提供反担保预计的议案》,关联
董事已回避表决。表决结果:有效表决票 6 票,其中赞成票 6 票,反对票 0 票,
弃权票 0 票,非关联董事一致同意上述议案。
(二)监事会意见
公司基于控股股东 CSIQ 为公司提供担保的前提,拟为其提供不超过 437.29
亿元的反担保额度,有利于公司业务的顺利推进,符合公司经营发展需要及全体
股东的利益,不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。监事会
同意公司基于控股股东 CSIQ 为公司提供担保的前提,拟为其提供不超过 437.29
亿元的反担保额度。实际担保金额以最终签署并执行的担保合同为准。
(三)独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次《关于为控股子公司 2024 年新增履约及融资业务提供
反担保预计的议案》进行了事前审核,同意将该事项提交董事会审议。
公司独立董事发表独立意见认为:本次为控股子公司 2024 年新增履约及融
资业务提供反担保预计事项是为了满足公司的实际业务需要,不会对公司产生不
利影响。公司基于控股股东 CSIQ 为公司提供担保的前提,拟为其提供不超过
437.29 亿元的反担保额度,有利于公司业务开展及融资事项的顺利推进,符合
公司经营发展需要及全体股东的利益,不存在损害公司和全体股东、特别是中小
股东利益的情形。公司董事会在审议本项反担保事项时,关联董事进行了回避表
决,表决程序合法有效,符合有关法律、法规和公司章程的规定。综上,我们一
致同意《关于为控股子公司 2024 年新增履约及融资业务提供反担保预计的议案》,
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
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经核查,保荐机构中国国际金融股份有限公司认为:
公司为控股子公司 2024 年新增履约及融资业务提供反担保预计事项已经公
司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,履行了必要的程序,尚
需提交公司股东大会审议。公司为控股子公司 2024 年新增履约及融资业务提供
反担保预计是为提高决策效率,进一步满足子公司日常经营和业务发展资金需要,
保证其业务顺利开展,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司和中小股东合
法利益的情况。
综上,保荐机构对上述阿特斯阳光电力集团股份有限公司为控股子公司
2024 年新增履约及融资业务提供反担保预计事项无异议。
八、上网公告附件
(一)《阿特斯阳光电力集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二
十九次会议相关事项的独立意见》;
(二)《阿特斯阳光电力集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二
十九次会议相关事项的事前认可意见》;
(三)《中国国际金融股份有限公司关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司
为控股子公司 2024 年新增履约及融资业务提供反担保预计的核查意见》。
特此公告。
阿特斯阳光电力集团股份有限公司董事会
2023 年 11 月 30 日
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