阿特斯阳光电力集团股份有限公司




       独立董事工作制度




        二〇二三年十一月
                                                      目             录

第一章   总     则 ................................................................................................................................. 1


第二章   独立董事的任职资格 ......................................................................................................... 2


第三章   独立董事的任免 ................................................................................................................. 4


第四章   独立董事的职权 ................................................................................................................. 6


第五章   独立董事的工作条件 ......................................................................................................... 9


第六章   附     则 ............................................................................................................................... 10
          阿特斯阳光电力集团股份有限公司
                    独立董事工作制度


                         第一章 总   则


第一条   为了进一步完善阿特斯阳光电力集团股份有限公司（以下简称“公
         司”）的治理结构，明确独立董事的工作职责，充分发挥独立董事
         的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合
         法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
         司法》”）以及《阿特斯阳光电力集团股份有限公司章程》（以下
         简称“公司章程”），并参照中国证券监督管理委员会（以下简称
         “中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管
         理办法》”）等法律、法规、规范性文件的有关规定，制定本制度。


第二条   本制度所称独立董事是指公司所聘任的，不在公司担任除董事外
         的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或
         者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的
         董事。


第三条   独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当
         按照相关法律法规、公司章程和本制度的要求，认真履行职责，
         在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
         整体利益，保护中小股东合法权益。


第四条   独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
         人等单位或者个人的影响。




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第五条   独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司（含本公司）兼任独立
         董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行本公司的独立董事
         职责。




第六条   董事会中应当至少包括三分之一的独立董事；担任独立董事的人
         员中至少包括一名会计专业人士。
         前款所称的“会计专业人士”应具备较丰富的会计专业知识和经
         验，并至少符合下列条件之一：
         （一）具有注册会计师执业资格；
         （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职
         称或者博士学位；
         （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
         理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。


第七条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
         的情形，由此造成董事会中独立董事的所占比例低于本制度第六
         条规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。


                  第二章 独立董事的任职资格


第八条   担任独立董事应当符合下列条件：
             （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
         公司董事的资格；
             （二）符合《管理办法》规定的独立性要求；
             （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
         规则；
             （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
         或者经济等工作经验；
             （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

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         （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务
         规则和公司章程规定的其他条件。


第九条   独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任本公司的独立董
         事：
         在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
         社会关系；
          （一）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
         10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
          （二）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在
          公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
          （三）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
          其配偶、父母、子女；
          （四）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
          业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
          提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
          告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
          （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
          业具有重大业务往来的人员，或者在该业务往来单位及其控股
          股东、实际控制人任职的人员；
          （六）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
          （八）公司章程规定的其他人员；
          （九）中国证监会及上海证券交易所认定的其他人员。
         前款第（一）项中所称的 “主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐
         妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配
         偶的父母等。
         独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
         事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
         具专项意见，与年度报告同时披露。


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第十条     独立董事候选人不得存在下列情形：
           （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行
           政处罚或者司法机关刑事处罚的；
           （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
           司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
           （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报
           批评的；
           （四）存在重大失信等不良记录；
           （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委
           托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予
           以解除职务，未满 12 个月的；
           （六）上海证券交易所认定的其他情形。


                      第三章 独立董事的任免


第十一条   董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上
           的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
           依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
           名独立董事的权利。
           第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
           他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。


第十二条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
           当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
           兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担
           任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性
           和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
           在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定披露上
           述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，
           相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所依照规定

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           对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选
           人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议
           的，公司不得提交股东大会选举。


第十三条   公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，
           向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立
           董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等
           书面文件。
           董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异
           议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。


第十四条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
           以连任，但是连任时间不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事
           已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为该公司
           独立董事候选人。


第十五条   独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
           独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
           其他独立董事代为出席。
           连续 2 次未亲自出席董事会议的，也不委托其他独立董事代为出
           席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大
           会解除该独立董事职务


第十六条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
           提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
           司股东和债权人注意的情况进行说明。


第十七条   独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
           比例不符合法律法规、公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会
           计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立

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           董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完
           成补选。


第十八条   独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
           解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立
           董事有异议的，公司应当及时予以披露。
           独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立
           即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知
           悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
           独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事
           会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公
           司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当
           自前述事实发生之日起六十日内完成补选。


                      第四章 独立董事的职权


第十九条   独立董事行使下列特别职权：
           （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
           核查；
           （二）向董事会提请召开临时股东大会；
           （三）提议召开董事会会议；
           （四）依法公开向股东征集股东权利；
           （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
           （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
           职权。
           独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
           董事过半数同意。
           独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
           不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。



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第二十条     在董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，
             独立董事应当过半数，并担任召集人，审计委员会成员应当为不
             在公司担任高级管理人员的董事，其中至少应有一名独立董事是
             会计专业人士并担任召集人。




第二十一条   独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查
             义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
             （一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
             （二） 未及时履行信息披露义务；
             （三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
             （四） 其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。


第二十二条   独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
             除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
             会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取
             管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计
             师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方
             式履行职责。


第二十三条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责
             的情况进行说明。


第二十四条   下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
             议：
             （一）应当披露的关联交易；
             （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
             （三）公司面临收购情形时，公司董事会针对收购所作出的决策
             及采取的措施；



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             （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
             事项。


第二十五条   公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
             简称“独立董事专门会议”）。本制度第十九条第一项至第三项，
             应当经独立董事专门会议审议。
             独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
             独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
             召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
             事可以自行召集并推举一名代表主持。
             公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
             公司原则上应当于会议召开前三日通知全体独立董事并提供相关
             资料和信息。经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要
             求。独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。独立
             董事专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有
             效。会议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权。


第二十六条   公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
             会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应
             当对会议记录签字确认。
             独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
             事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机
             构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作
             记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签
             字确认，公司及相关人员应当予以配合。
             独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
             十年。




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                        第五章 独立董事的工作条件


第二十七条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
             凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
             董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以
             要求补充。
             当二名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
             不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该
             事项，董事会应当予以采纳 。


第二十八条   公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。


第二十九条   董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
             审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及
             相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及
             时向独立董事反馈议案修改等落实情况。


第三十条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
             阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
             独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
             求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具
             体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中
             国证监会和上海证券交易所报告。
             独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
             宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国
             证监会和上海证券交易所报告。


第三十一条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
             司承担。



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第三十二条   公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制
             订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除
             上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系
             的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


第三十三条   公司可以根据国家有关法律法规建立必要的独立董事责任保险制
             度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。


                             第六章 附    则


第三十四条   本制度自董事会审议通过之日起生效。
第三十五条   本制度所称“以上”含本数，“超过”、“少于”不含本数。
第三十六条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章
             程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司
             章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及
             公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法
             规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国
             家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并适时
             修订，报董事会审议通过。
第三十七条   本制度解释权归属于董事会。




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