阿特斯阳光电力集团股份有限公司




       对外投资管理制度




        二○二三年十一月
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第一章   总则 .............................................................................................................. 2


第二章   对外投资决策的权限与程序 ...................................................................... 2


第三章   其他重大事项 .............................................................................................. 6


第四章   附则 .............................................................................................................. 6
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                     对外投资管理制度


                          第一章 总则


第一条   为进一步规范阿特斯阳光电力集团股份有限公司（以下简称“公
         司”）的对外投资行为，防范对外投资风险，明确公司对外投资决
         策的批准权限与批准程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下
         简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件及《阿特斯阳光
         电力集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规
         定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条   本制度所称的“对外投资”包括：

         （一） 向其他企业投资，包括对外投资设立有限责任公司或者股
                份有限公司或其他依法可以投资的商事主体、对其他企业
                增资、受让其他企业股权等权益性投资；

         （二） 委托理财、委托贷款，对控股子公司投资、投资交易性金
                融资产和可供出售的金融资产、持有至到期投资等（购买
                银行理财产品的除外）；

         （三） 法律、法规及公司章程规定的其他投资方式。

第三条   公司所有对外投资行为必须符合公司长远发展计划和发展战略，有
         利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预
         期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第四条   根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审
         批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为合规合法，
         符合国家宏观经济政策。

第五条   本制度适用于公司及其控股子公司的对外投资行为。


                第二章 对外投资决策的权限与程序


第六条   公司总经理应组织有关业务部门对公司拟投资项目进行研究论证，
         提出建议，提供项目可行性研究报告、投资方案及有关文件资料等

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         投资论证材料，为决策提供依据。投资方案、项目可行性研究报告
         等投资论证材料包括但不限于以下内容：项目投资的主要内容、投
         资方式、资金来源、各主要投资方的出资及义务、协议主体具体情
         况、投资进展、项目建设期、市场定位及可行性分析、需要履行的
         审批手续、投资对公司财务状况和经营成果的影响等。

第七条   公司对外投资实行专业管理和逐级决策制度。公司股东大会、董事
         会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对
         公司的对外投资做出决策，其他任何部门和个人无权作出对外投资
         的决定。

第八条   公司总经理可对公司及其控股子公司未达到第九条及第十条标准
         之对外投资行为做出决策。

第九条   公司发生的对外投资（关联交易除外）达到下列标准之一的，应当
         经公司董事会审议批准后，方可实施：

         （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
                者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

         （二） 交易的成交金额占公司市值的10%以上；

         （三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司
                市值的10%以上；

         （四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占
                公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超
                过1000万元；

         （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
                10％以上，且超过100万元;

         （六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公
                司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100
                万元；

          上述公司经审计财务数据指合并报表口径下公司的财务数据。

第十条   公司发生的对外投资（关联交易除外）达到下列标准之一的，须经
         董事会批准后股东大会审议通过：

         （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
         者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

         （二） 交易的成交金额占公司市值的50%以上；
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           （三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司
           市值的50%以上；

           （四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占
           公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000
           万元；

           （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
           50％以上，且超过500万元;

           （六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公
           司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

           上述公司经审计财务数据指合并报表口径下公司的财务数据。

           公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，
           免于履行上述股东大会审议程序。

           公司进行同一类别且与标的相关的投资时，应当按照连续12个月累
           计计算的原则，适用第九条、第十条的相关规定。已按照要求履行
           审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十一条   对外投资标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范
           围发生变更的，标的公司的全部资产、营业收入和净利润视为本制
           度第八条、第九条及第十条所述对外投资涉及的资产总额、与对外
           投资标的有关的营业收入和净利润。

第十二条   对于达到本制度第十条规定标准的对外投资，若对外投资标的为股
           权，公司应当聘请具有证券执业资格的会计师事务所，按照企业会
           计准则对对外投资标的最近一年及一期财务会计报告出具审计报
           告，审计截止日距协议签署日不得超过6个月；若对外投资标的为
           股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有证券执业资格的资
           产评估事务所出具评估报告，评估基准日距协议签署日不得超过1
           年。

第十三条   公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》
           规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准
           适用本制度第八条、第九条与第十条的规定。

第十四条   投资项目经董事会或股东大会审议通过后，由总经理负责实施。总
           经理应向董事会及时汇报对外投资进展情况。当对外投资条件发生



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           重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调
           整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。



                        第三章 其他重大事项


第十五条   公司对外投资活动应严格按照有关法律、法规及公司章程等的规定
           履行信息披露义务。

第十六条   财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽
           的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录有关
           资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规
           定。

           公司的控股子公司应根据公司要求定期向公司报送财务会计报表，
           并按照公司编制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资
           料。

第十七条   独立董事有权对公司的对外投资行为进行检查。监事会有权对公司
           的对外投资行为实施监督。


                            第四章 附则


第十八条   本制度自董事会决议通过之日起开始实施。

第十九条   本制度所称的“以上”、“以下”均包括本数；所称的“超过”不
           包括本数。

第二十条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的规定执行；
           本制度与有关法律、法规及公司章程的规定不一致的，以有关法律、
           法规及公司章程的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法
           规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法
           规及公司章程的规定执行，并适时修订，报董事会审议通过。

第二十一条 本制度解释权归属于董事会。




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