北京神州细胞生物技术集团股份公司         2023 年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688520                                     证券简称：神州细胞




        北京神州细胞生物技术集团股份公司
                2023 年第一次临时股东大会




                               会议资料




                   北京神州细胞生物技术集团股份公司

                              二〇二三年六月
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                                   目录


    第一部分 2023 年第一次临时股东大会会议须知


    第二部分 2023 年第一次临时股东大会会议议程


    第三部分 2023 年第一次临时股东大会会议议案
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               北京神州细胞生物技术集团股份公司
               2023 年第一次临时股东大会会议须知


    为保障北京神州细胞生物技术集团股份公司（下称“公司”）全体股东的合
法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会如期、顺利召开，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022
年修订）》《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》（下称“《公司章程》”）
以及《北京神州细胞生物技术集团股份公司股东大会议事规则》等有关规定，特
制定本须知。
    一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和
其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。
    二、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前 30 分
钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证或营业执照、授
权委托书等身份证明文件，前述登记文件需提供复印件一份，个人登记材料复印
件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证合格后领取
股东大会资料，方可出席会议。
    会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
    三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及
董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
    四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
    五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求
在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登
记。股东不得无故中断大会议程要求发言。股东现场提问请举手示意，经大会主
持人许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次大会会议议题，简
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明扼要，时间不超过 5 分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或
涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
    六、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
    七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
    八、股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由其自行承担。
本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿
等事项，以平等原则对待所有股东。
    九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
    十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2023 年 5
月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京神州细胞生物
技术集团股份公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。
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               2023 年第一次临时股东大会会议议程


一、 会议时间、地点及投票方式
    （一）现场会议时间：2023 年 6 月 12 日 14 时 30 分
    （二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
    （三）现场会议地点：北京市朝阳区建外大街甲 14 号北京广播大厦主楼 16
层 1606 单元
    （四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间：自 2023 年 6 月 12 日至 2023 年 6 月 12 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议召集人及会议主持人
    （一）会议召集人：公司董事会
    （二）会议主持人：公司董事长
三、 会议议程
    （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
    （二）主持人宣布会议开始
    （三）主持人宣布现场会议出席情况
    （四）主持人介绍股东大会会议须知和会议议程
    （五）审议会议议案
    1、审议《关于控股子公司签订租赁合同暨关联交易的议案》
    （六）针对会议审议议案，股东发言及提问
    （七）选举监票人和计票人
    （八）现场与会股东及代理人对各项议案进行表决
    （九）休会，统计表决结果
    （十）复会，主持人宣布现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票
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结果以公司公告为准）
    （十一）主持人宣读股东大会决议
    （十二）见证律师宣读法律意见
    （十三）签署会议文件
    （十四）主持人宣布会议结束
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                2023 年第一次临时股东大会
                               会议议案
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议案一


       关于控股子公司签订租赁合同暨关联交易的议案

各位股东及股东代理人：


    为满足公司控股子公司神州细胞工程有限公司（以下简称“神州细胞工程”）
日常生产经营需要，神州细胞工程于 2023 年 5 月 25 日与关联方北京义翘神州科
技股份有限公司（以下简称“义翘神州”）在北京签订租赁合同，具体情况如下：
    一、关联交易概述
    根据神州细胞工程经营发展的需要，神州细胞工程与义翘神州于 2023 年 5
月 25 日在北京签订《租赁合同》，承租义翘神州位于北京经济技术开发区景园
街 8 号天空之境产业广场的房屋，租赁房屋建筑面积不超过 40,000 平方米（含
地上及地下部分），主要用作生产车间，部分用于研发、办公等用途，首个租赁
期限不超过 6 年，租金总额不超过人民币 2.9 亿元。前三年租赁期间，地上租金
为人民币 3.30 元/建筑平方米/天（含税），地下租金为人民币 1.65 元/建筑平方
米/天（含税）；地上第 4/5/6 年的租金不超过人民币 3.47 元/建筑平方米/天（含
税），地下第 4/5/6 年的租金不超过人民币 1.74 元/建筑平方米/天（含税）。上
述额度内，具体的租赁面积、租金、租赁期限等事宜以双方后续协商签署的补充
协议为准。
    此外，神州细胞工程还应按照园区内停车位收费标准向义翘神州或义翘神州
指定的物业管理公司支付停车位租赁费用，并委托义翘神州统一处理工业污水及
支付相应的污水处理费，以及因租赁房屋产生的其他杂费（如有），前述费用合
计不超过人民币 120 万元/年。
    二、关联交易标的基本情况
    （一）关联交易标的的名称和类别
    此关联交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的租入资产，
交易标的为位于北京经济技术开发区景园街 8 号天空之境产业广场的房屋。
    （二）交易标的的基本情况
    房产位置：北京经济技术开发区景园街 8 号天空之境产业广场
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    房屋所有权人：义翘神州
    拟承租面积：建筑面积不超过 40,000 平方米（含地上及地下部分）
    权属情况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转移的其他情况。
       三、关联交易的定价情况
    神州细胞工程与义翘神州的租赁价格以租赁房屋所在地市场价格及相关配
套设施投入成本为参考，由双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定，与出租
给第三方的价格具有可比性。
    此次交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程
序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况和经营
成果造成不利影响。
       四、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
    截至目前，神州细胞工程已有 2 个药品获批上市，2 个新冠疫苗产品被国家
纳入紧急使用，据测算，现有一期及二期生产基地设计产能已无法满足近期迅速
增长的产能，尤其是与原液产能相匹配的制剂灌装及包装线产能需求。此外，随
着员工队伍的不断扩充和研发任务的持续推进，神州细胞工程现有研发及办公场
所已高度饱和，亟需新增场所用于研发及办公。鉴于义翘神州位于北京经济技术
开发区景园街 8 号的天空之境产业广场，无论地理位置、厂房设施及园区配套等
均符合神州细胞工程解决近期生产、研发及办公扩容需求的条件，故本次关联交
易对神州细胞工程正常开展经营活动具有必要性。
    本次关联交易符合公司经营发展需要，交易条件及定价公允，符合交易公平
原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易
结果不会对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。
    由于截至本次关联交易为止（含本次），过去 12 个月内，公司与同一关联人
或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易已达到 3000 万元以上，且占
公司最近一期经审计总资产 1%以上，因此本关联交易事项需经公司股东大会审
议。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 5 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
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    上述议案，请各位股东审议。
    本议案关联股东拉萨爱力克投资咨询有限公司、拉萨良昊园投资咨询有限公
司及谢良志回避表决。




                                   北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会