证券代码：688585               证券简称：上纬新材           公告编号：2023-032


                     上纬新材料科技股份有限公司
       关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分

                  第一个归属期符合归属条件的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    重要内容提示：
     限制性股票拟归属数量：7.0007 万股
     归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票



    一、本次股权激励计划批准及实施情况
    （一）本次股权激励计划方案及履行的程序
    1、股权激励方式：第二类限制性股票。
    2、首次授予数量：拟向激励对象首次授予 67.2726 万股限制性股票，约占
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”）草案公告时公司股本总额的 0.17%。
    3、首次授予价格：4.32 元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股 4.32
元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
    4、激励人数：本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 64 人，包括公
司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、董事会认为需要被激励
的其他人员。
    5、本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
                                                                    归属权益数量占授予
      归属安排                         归属时间
                                                                     权益总量的比例
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次
                                                                           20%
    第一个归属期     授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止




                                        1
 首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次
                                                                                 30%
     第二个归属期     授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止

 首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次
                                                                                 50%
     第三个归属期     授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止

     6、任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
     （1）激励对象满足各归属期任职期限要求
     激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满 12 个月以上。
     （2）公司层面业绩考核要求
     本激励计划首次授予部分的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比
例。首次授予部分公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
                           净利润（A）
                                                          研发项目产业化指标（B）
  归属期       对应考        （万元）
（首次授予）   核年度    目标值      触发值
                                                    目标值（Bm）            触发值（Bn）
                         （Am）      （An）
                                                  新产品 HYVER 及可    新产品 HYVER 及可
                                                  回收树脂达到产业化   回收树脂达到产业化
第一个归属期   2022 年    7,000       6,300       水平，即相关产品累   水平，即相关产品累
                                                  计销售额不低于       计销售额不低于
                                                  2,000 万元           1,600 万元
                                                  新产品 HYVER 及可    新产品 HYVER 及可
                                                  回收树脂达到产业化   回收树脂达到产业化
第二个归属期   2023 年    8,050       7,245       水平，即相关产品累   水平，即相关产品累
                                                  计销售额不低于       计销售额不低于
                                                  10,000 万元          8,000 万元
                                                  新产品 HYVER 及可    新产品 HYVER 及可
                                                  回收树脂达到产业化   回收树脂达到产业化
第三个归属期   2024 年   9,257.5     8,331.75     水平，即相关产品累   水平，即相关产品累
                                                  计销售额不低于       计销售额不低于
                                                  50,000 万元          30,000 万元


        指标                      完成度                        指标对应系数
                                  A≥Am                            X=100%
实际实现的净利润（A）        An≤A及其摘要的议案》《关于<公
司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就
本次激励计划相关议案发表了独立意见。
     同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司2022年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。

                                             3
    2、2022年4月30日至2022年5月9日，公司对本激励计划首次授予激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。2022年5月17日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《上纬新材料科技股份有限公司监事会关于公司2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公
告编号：2022-025）。
    3、2022年5月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获
得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时
向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
    4、2022年5月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上
纬新材料科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-028）。
    5、2022年5月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体
资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励
对象名单进行核实并发表了核查意见。
    6、2023年6月14日，公司召开第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票
的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合
归属条件的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。监事会对
符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    （三）限制性股票授予情况
                                                        授予后限制性股
    授予日期       授予价格     授予数量    授予人数
                                                          票剩余数量


                                     4
      2022 年 5 月 25 日   4.32 元/股 1   67.2726 万股    64 人        13.3674 万股

      注 1：4.32 元/股为 2022 年 5 月 25 日授予公告时的授予价格，第一期归属时因 2022 年
      度权益分派授予价格调整为 4.30 元/股。

          （四）限制性股票各期归属情况
          截至本公告出具日，本激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。
          二、限制性股票归属条件说明
          （一）董事会就首次授予部分限制性股票第一个归属期归属条件是否成就
      的审议情况
          2023年6月14日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过《关
      于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的
      议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
      公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定
      以及公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：本激励计划
      首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票
      数量为7.0007万股。同意公司为符合条件的57名激励对象办理归属相关事宜。
          独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
          董事汪大卫先生系本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
          表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
          （二）关于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
          1、根据归属时间安排，首次授予的限制性股票已进入第一个归属期
          根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自
      首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个
      交易日止。”本激励计划的首次授予日为2022年5月25日，因此首次授予限制性
      股票的第一个归属期为2023年5月26日至2024年5月24日。
          2、首次授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明
          激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
      事宜：
                             归属条件                                         达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：                                     公司未发生前述情形，符合归
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法    属条件。
                                               5
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处                  激励对象未发生前述情形，符
罚或者采取市场禁入措施；                                                           合归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
                                                                                   激励对象符合归属任职期限
    激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满 12 个
                                                                                   要求。
月以上。
（四）满足公司层面业绩考核要求                                                     根据容诚会计师事务所（特殊
    首次授予部分第一个归属期考核年度为 2022 年，分别考核公司 2022                  普通合伙）对公司 2022 年年
年度净利润（A）以及 2022 年度研发项目产业化指标（B），并根据上述                   度报告出具的审计报告（容诚
两个指标完成情况分别对应系数 X、Y 核算各年度公司层面归属比例。                     审字[2023]200Z0114 号）：
                              净利润（A）                                          2022 年度公司实现的扣非归
                                                研发项目产业化指标（B）
    归属期       对应考         （万元）
                                                                                   母净利润为 84,758,517.36 元，
 （首次授予）    核年度     目标值    触发值
                                               目标值（Bm） 触发值（Bn）           （剔除“股份支付费用”以及
                            （Am）    （An）
                                               新    产     品   新   产      品   “对联营企业和合营企业的投
                                               HYVER 及可        HYVER 及可        资收益”后的上市公司扣非归
                                               回收树脂达        回收树脂达        母净利润为 83,783,045.31 元）
                                               到产业化水        到产业化水
 第一个归属期    2022 年     7,000     6,300                                       满足首次授予部分第一个归
                                               平，即相关产      平，即相关产
                                                                                   属期对应的净利润（A）目标
                                               品累计销售        品累计销售
                                               额 不 低 于       额 不 低 于       值的考核要求；2022 年度公
                                               2,000 万元        1,600 万元        司研发项目产业化指标（B）
                                                                                   未达到首次授予部分第一个
        指标                完成度                  指标对应系数                   归属期对应的触发值的考核
                            A≥Am                     X=100%                       要求，因此本期公司层面实际
 实际实现的净利润（A）
                           An≤A