国浩律师（上海）事务所                                                                       法律意见书




                          国浩律师（上海）事务所


                                             关        于


                    上纬新材料科技股份有限公司
         2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
           第一个归属期符合归属条件等相关事项


                                                  的


                                        法律意见书




                           上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层    邮编：200041
              27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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                                         二零二三年六月
国浩律师（上海）事务所                                                法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所

关于上纬新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

     首次授予部分第一个归属期符合归属条件等相关事项的

                                法律意见书


致：上纬新材料科技股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上纬新材料科技股份有限
公司（以下简称“上纬新材”或“公司”）委托，担任公司 2022 年限制性股票激励
计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、作废部分限制性股票（以下简称“本
次作废”）及第一个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）相关事项的特
聘专项法律顾问。
     本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监
管指南第 4 号》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《上纬新材
料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上纬新材料科技股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2022 年限制性
股票激励计划”、“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，按照《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求而出具。


     对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
     （一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵

                                      1
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    （二）上纬新材保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；其提供给本
所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符；其已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文
件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及
本法律意见书出具之日，未发生任何变更；其所提供的文件及文件上的签名、印
章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已
签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所
签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通
过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
    （三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖有关政府部门、上纬新材或其他有关单位、个人出具的说明、
证明文件、访谈记录等出具法律意见。
    （四）本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有
关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
    （五）本所律师仅就与公司本次调整、本次作废、本次归属相关的法律问题
发表意见，不对本激励计划所涉及上纬新材股票价值、考核标准等问题的合理性
以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中
对有关财务数据或结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应
视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
    （六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次作废、本次归
属相关事项所必备的法律文件之一，随其他披露材料一起上报或公告，并依法对
所出具的法律意见承担相应的法律责任。
    （七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
    （八）本法律意见书仅供公司本次调整、本次作废、本次归属之目的使用，
未经本所事先书面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何

                                     2
目的。
    基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上纬新材本次调整、本次
作废、本次归属相关事项出具法律意见如下：


    一、2022 年限制性股票激励计划已履行的批准和授权
    1、2022年4月28日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了
《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就
本激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司2022年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2022年4月30日至2022年5月9日，公司对本激励计划首次授予激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。2022年5月17日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《上纬新材料科技股份有限公司监事会关于公司2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公
告编号：2022-025）。
    3、2022年5月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获
得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时
向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
    4、2022年5月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上
纬新材料科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买

                                     3
卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-028）。
    5、2022年5月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体
资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励
对象名单进行核实并发表了核查意见。
    6、2023年6月14日，公司召开第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票
的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合
归属条件的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。监事会对
符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    
    二、本次调整的具体情况
    根据公司本激励计划相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制
性股票归属登记前，公司于 2023 年 5 月 16 日披露了《2022 年年度权益分派实
施公告》事项，鉴于上述利润分配方案已实施完毕，应对限制性股票授予价格进
行相应的调整。
    根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
    P＝P0-V
    其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
    根据以上公式，本激励计划调整后的授予价格为4.32-0.022=4.298元/股，因
A股交易价格最小变动单位为0.01元，根据四舍五入原则，调整后的授予价格为
4.30元/股。
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划调
整授予价格事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。


    三、本次作废部分限制性股票的具体情况
    根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，鉴于：

                                     4
            1、《激励计划》中授予的激励对象中有6名激励对象因离职而不符合激励资
       格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并由公司作废处理，共计5.5458
       万股；
            2、《激励计划》中授予的激励对象中有1名激励对象因2022年度内实际未在
       被派驻地工作满183天的而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票
       不得归属，并由公司作废处理，共计0.6732万股；
            3、由于本激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核目标条件
       未完全达成，因此公司对4.6689万股不得归属的限制性股票进行作废处理；
            综上，以上情形不得归属的限制性股票共计10.8879万股。
            本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2022 年限制性股票激励
       计划本次作废部分限制性股票的原因、数量符合《公司法》《管理办法》等有关
       法律法规及《激励计划》的相关规定。


            四、本次归属的具体情况
            （一）归属期
            根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自
       首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个
       交易日止。”本激励计划的首次授予日为2022年5月25日，因此首次授予限制性
       股票的第一个归属期为2023年5月26日至2024年5月24日。
            （二）本次归属符合归属条件的说明
            激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
       事宜：

                              归属条件                                           达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无     公司未发生前述情形，符合归
法表示意见的审计报告；                                                属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；


                                               5
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚               激励对象未发生前述情形，符
或者采取市场禁入措施；                                                            合归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
                                                                                  激励对象符合归属任职期限要
    激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满 12 个月
                                                                                  求。
以上。
（四）满足公司层面业绩考核要求
    首次授予部分第一个归属期考核年度为 2022 年，分别考核公司 2022
年度净利润（A）以及 2022 年度研发项目产业化指标（B），并根据上述两                根据容诚会计师事务所（特殊
个指标完成情况分别对应系数 X、Y 核算各年度公司层面归属比例。                      普通合伙）对公司 2022 年年度
                          净利润（A）                                             报告出具的审计报告（容诚审
  归属期                                       研发项目产业化指标（B）
              对应考        （万元）
 （首次授                                                                         字[2023]200Z0114 号）：2022
              核年度     目标值      触发值
   予）                                       目标值（Bm） 触发值（Bn）           年度公司实现的扣非归母净利
                        （Am）      （An）
                                                                                  润为 84,758,517.36 元，（剔除
                                              新   产      品   新   产      品
                                              HYVER 及可        HYVER 及可
                                                                                  “股份支付费用”以及“对联营企

                                              回收树脂达        回收树脂达        业和合营企业的投资收益”后
 第一个归                                     到产业化水        到产业化水        的上市公司扣非归母净利润为
              2022 年    7,000       6,300
   属期                                       平，即相关产      平，即相关产      83,783,045.31 元）满足首次授
                                              品累计销售        品累计销售
                                                                                  予部分第一个归属期对应的净
                                              额 不 低 于       额 不 低 于
                                                                                  利润（A）目标值的考核要求；
                                              2,000 万元        1,600 万元
                                                                                  2022 年度公司研发项目产业化

           指标                  完成度              指标对应系数                 指标（B）未达到首次授予部分
                                 A≥Am                     X=100%                 第一个归属期对应的触发值的
 实际实现的净利润（A）      An≤A