证券代码：688585           证券简称：上纬新材          公告编号：2023-025



                   上纬新材料科技股份有限公司
            第二届董事会第二十四次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、会议召开情况
    上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四
次会议（以下简称“本次会议”）于 2023 年 6 月 9 日以电子邮件方式发出会议通
知，本次会议于 2023 年 6 月 14 日以现场结合视讯方式召开。本次会议由第二届
董事会董事长蔡朝阳先生主持，应参加表决董事 7 名，实际参加表决董事 7 名。
本次会议的通知、召开及表决流程符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《
公司法》”）和《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，审议并一致通过如下决议：
    二、会议审议情况
    （一）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董
事候选人的议案》
    鉴于公司第二届董事会任期将于 2023 年 7 月 3 日届满，根据《公司法》等
法律法规及《公司章程》的有关规定，公司进行董事会换届选举。第三届董事会
将由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名，独立董事 3 名。经公司董事会提名与
薪酬考核委员会资格审查，公司董事会同意提名蔡朝阳先生、甘蜀娴女士、汪大
卫先生、刘万平先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，自股东大会审议通
过之日起，任期三年。
    出席会议的董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：
    1.1 审议通过《关于提名蔡朝阳先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
的议案》
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
    1.2 审议通过《关于提名甘蜀娴女士为公司第三届董事会非独立董事候选人

                                     1
的议案》
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
    1.3 审议通过《关于提名汪大卫先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
的议案》
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
    1.4 审议通过《关于提名刘万平先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
的议案》
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于董事会、监事会换届选举的公告》。
    公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，并将采用累计投票
制方式表决。
    （二）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事
候选人的议案》
    鉴于公司第二届董事会任期将于 2023 年 7 月 3 日届满，根据《公司法》等
法律法规及《公司章程》的有关规定，公司进行董事会换届选举。第三届董事会
将由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名，独立董事 3 名。经公司董事会提名与
薪酬考核委员会资格审查，公司董事会同意提名高孔廉先生、刘许友先生、李元
栋先生为公司第三届董事会独立董事候选人，自股东大会审议通过之日起，任期
三年。
    1.1 审议通过《关于提名高孔廉先生为公司第三届董事会独立董事候选人的
议案》
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
    1.2 审议通过《关于提名刘许友先生为公司第三届董事会独立董事候选人的
议案》
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
    1.3 审议通过《关于提名李元栋先生为公司第三届董事会独立董事候选人的
议案》
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。

                                    2
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于董事会、监事会换届选举的公告》。
    公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，并将采用累计投票
制方式表决。
    （三）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
    公司董事会秘书、财务负责人谢珮甄女士由于个人原因无法履职，不再担任
公司董事会秘书职务。公司董事会同意拟聘任李姵仪女士担任公司董事会秘书，
任期自董事会通过之日起至第二届董事会届满之日止。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
    独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
    （四）审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》

    2023 年 5 月 16 日，公司披露了《2022 年年度权益分派实施公告》：本次利
润分配以方案实施前的公司总股本 403,200,000 股为基数，每股派发现金红利
0.022 元（含税），共计派发现金红利 8,870,400 元。根据《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022 年限制性股票激励计划》（以下
简称“《激励计划》”或“本激励计划”）等相关规定，在本激励计划公告日至激
励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调
整。据此，董事会同意本激励计划的授予价格由 4.32 元/股调整为 4.30 元/股。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的公告》。
    独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。
    董事汪大卫先生系本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，1 票回避。
    （五）审议通过《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归
属的限制性股票的议案》

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    根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，由于本激励计划首次授予部分
第一个归属期公司层面归属比例为 60%，公司层面未能归属部分的限制性股票不
得归属；同时，有 6 名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属；有 1 名激励对象因 2022 年度内实际未在被派驻地工作
满 183 天的而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。以
上情形不得归属的限制性股票共计 10.8879 万股，由公司作废。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公
告》。
    独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。
    董事汪大卫先生系本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，1 票回避。
    （六）审议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期符合归属条件的议案》

    根据《管理办法》《激励计划》的有关规定及公司 2022 年第一次临时股东大
会的授权，董事会认为本激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已
经成就，本次可归属数量为 7.0007 万股。同意公司为符合条件的 57 名激励对象
办理归属相关事宜。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条
件的公告》。
    独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。
    董事汪大卫先生系本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，1 票回避。
    （七）审议通过《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》
    公司及子公司开展外汇衍生品交易业务是为了提高公司应对外汇波动风险
的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，增强公司财务稳健
性，不存在损害公司和全体股东利益的情形，公司董事会同意关于公司及子公司
开展外汇衍生品交易业务的议案。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

                                    4
《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的公告》。
    独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
    （八）审议通过《关于召开上纬新材料科技股份有限公司 2023 年第一次临
时股东大会的议案》

    董事会提请于 2023 年 7 月 4 日召开公司 2023 年第一次临时股东大会。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
    特此公告。




                                        上纬新材料科技股份有限公司董事会
                                                         2023 年 6 月 16 日




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