奥泰生物：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订部分公司治理制度的公告2023-12-20
证券代码：688606 证券简称：奥泰生物 公告编号：2023-068
杭州奥泰生物技术股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订部分
公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 12 月 19 日召
开的第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>
的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>
的议案》《关于修订<防范关联方资金占用管理制度>的议案》《关于修订<内部审计
工作制度>的议案》《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》《关于修订<
董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会工作细
则>的议案》《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》等议案，具体情况如
下：
一、修订《公司章程》的具体情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引
（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况,公司
拟对章程中的有关条款进行修订。具体修订内容如下:
修订前 修订后
第一条 为维护杭州奥泰生物技术股 第一条 为维护杭州奥泰生物技术股
份有限公司(以下简称“公司”)、股东 份有限公司(以下简称“公司”)、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织 和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》 和行为，根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)《中华人民 (以下简称“《公司法》”)、《中华人
共和国证券法》(以下简称“《证券 民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)《上市公司章程指引》《上海 法》”)、《上市公司章程指引》《上
证券交易所科创板股票上市规则》(以 海证券交易所科创板股票上市规则》
下简称“《上市规则》”)和其他有关 (以下简称“《上市规则》”)和其他有
规定，制订本章程。 关规定，制订本章程。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、董事会秘 人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人及股东大会确定的其他 书、财务负责人及董事会确定的其他人
人员。 员。
第二十六条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 律、行政法规和中国证监会认可的其他
(二)要约方式； 方式进行。
(三)法律法规和中国证监会认可的其 公 司 因 本 章 程 第 二 十 五 条 第 一 款 第
他方式。 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
公司收购本公司股份的，应当依照《证 形收购本公司股份的，应当通过公开的
券法》的规定履行信息披露义务。 集中交易方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第四十七条 公司发生的交易(提供担 第四十七条 公司发生的交易(提供担
保除外)达到下列标准之一的，公司除 保除外)达到下列标准之一的，公司除
应当及时披露外，还应当提交股东大会 应当及时披露外，还应当提交股东大会
审议： 审议：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账 (一)交易涉及的资产总额(同时存在账
面值和评估值的，以高者为准)占公司 面值和评估值的，以高者为准)占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上； 最近一期经审计总资产的 50%以上；
(二)交易的成交金额占公司市值的 50% (二)交易的成交金额占公司市值的 50%
以上； 以上；
(三)交易标的(如股权)的最近一个会 (三)交易标的(如股权)的最近一个会
计年度资产净额占公司市值的 50%以 计年度资产净额占公司市值的 50%以
上； 上；
(四)交易标的(如股权)最近一个会计 (四)交易标的(如股权)最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个 年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上， 会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且超过 5000 万元； 且超过 5,000 万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个 (五)交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过 500 万元； 超过 500 万元；
(六)交易标的(如股权)最近一个会计 (六)交易标的(如股权)最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会 年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且超 计年度经审计净利润的 50%以上，且超
过 500 万元。 过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 本条第一款所称“成交金额”，是指支
取其绝对值计算。 付的交易金额和承担的债务及费用等；
本条第一款所称“成交金额”，是指支 但若：
付的交易金额和承担的债务及费用等； (一)交易安排涉及未来可能支付或者
但若： 收取对价的、未涉及具体金额或者根据
(一)交易安排涉及未来可能支付或者 设定条件确定金额的，预计最高金额为
收取对价的、未涉及具体金额或者根据 成交金额；
设定条件确定金额的，预计最高金额为 (二)公司提供财务资助，应当以交易发
成交金额； 生额作为成交额；
(二)公司提供财务资助，应当以交易发 (三)公司连续 12 个月滚动发生委托理
生额作为成交额； 财的，以该期间最高余额为成交金额。
(三)公司连续 12 个月滚动发生委托理 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
财的，以该期间最高余额为成交金额。 取其绝对值计算。本章程中涉及公司最
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 近一期经审计的财务指标均指本公司
取其绝对值计算。本章程中涉及公司最 最近一期经审计的合并报表财务指标。
近一期经审计的财务指标均指本公司 交易标的为“购买或出售资产”时，应
最近一期经审计的合并报表财务指标。 以资产总额和成交金额中的较高者作
交易标的为“购买或出售资产”时，应 为计算标准，并按交易事项的类型在连
以资产总额和成交金额中的较高者作 续十二个月内累计计算，经累计计算达
为计算标准，并按交易事项的类型在连 到公司最近一期经审计合并报表总资
续十二个月内累计计算，经累计计算达 产 30%的事项，公司应当提交股东大会
到公司最近一期经审计合并报表总资 审议，并经出席会议的股东所持表决权
产 30%的事项，公司应当提交股东大会 的三分之二以上通过。
审议，并经出席会议的股东所持表决权 前款所称“交易”包括下列事项：
的三分之二以上通过。 (一)购买或者出售资产；
前款所称“交易”包括下列事项： (二)对外投资(购买银行理财产品除
(一)购买或者出售资产； 外)；
(二)对外投资(购买银行理财产品除 (三)转让或受让研发项目；
外)； (四)签订许可使用协议；
(三)转让或受让研发项目； (五)提供担保；
(四)签订许可使用协议； (六)租入或者租出资产；
(五)提供担保； (七)委托或者受托管理资产和业务；
(六)租入或者租出资产； (八)赠与或者受赠资产；
(七)委托或者受托管理资产和业务； (九)债权、债务重组；
(八)赠与或者受赠资产； (十)提供财务资助；
(九)债权、债务重组； (十一)上海证券交易所认定的其他交
(十)提供财务资助； 易。
(十一)上海证券交易所认定的其他交 上述购买或者出售资产，不包括购买原
易。 材料、燃料和动力，以及出售产品或商
上述购买或者出售资产，不包括购买原 品等与日常经营相关的交易行为。
材料、燃料和动力，以及出售产品或商 公司单方面获得利益的交易，包括受赠
品等与日常经营相关的交易行为。 现金资产、获得债务减免、接受担保和
公司单方面获得利益的交易，包括受赠 资助等，可免于按照本条第一款的规定
现金资产、获得债务减免、接受担保和 履行股东大会审议程序。
资助等，可免于按照本条第一款的规定 公司未盈利的可以豁免适用本条第一
履行股东大会审议程序。 款的净利润指标。
公司未盈利的可以豁免适用本条第一
款的规定。
第四十八条 公司下列对外担保行为， 第四十八条 公司下列对外担保行为，
应当在董事会审议通过后提交股东大 应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议： 会审议：
(一)公司及公司控股子公司的对外担 (一)公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资 保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，超过公司最 (二)公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的 近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保； 任何担保；
(三)公司在一年内担保金额超过公司 (三)按照担保金额连续 12 个月累计计
最近一期经审计总资产百分之三十的 算原则，超过公司最近一期经审计总资
担保； 产 30%的担保；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计 (五)单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提 (六)对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保； 供的担保；
(七)法律、法规及规范性文件规定的或 (七)法律、法规及规范性文件规定的或
证券交易所规定的其他担保情形。 证券交易所规定的其他担保情形。
应由股东大会审议的对外担保事项，必 应由股东大会审议的对外担保事项，必
须经出席会议股东所持有表决权的半 须经出席会议股东所持有表决权的半
数以上通过。公司在连续 12 个月内累 数以上通过。公司在连续 12 个月内累
计担保金额超过公司最近一期经审计 计担保金额超过公司最近一期经审计
总资产的 30%的，应当由股东大会做出 总资产的 30%的，应当由股东大会做出
特别决议，由出席股东大会的股东(包 特别决议，由出席股东大会的股东(包
括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上 括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上
通过。 通过。
除本条第一款所列的须由股东大会审 除本条第一款所列的须由股东大会审
批的对外担保以外的其他对外担保事 批的对外担保以外的其他对外担保事
项，由董事会审议。董事会审议对外担 项，由董事会审议。董事会审议对外担
保事项时，除应当经全体董事的过半数 保事项时，除应当经全体董事的过半数
通过外，应当取得出席董事会会议的 通过外，应当取得出席董事会会议的
2/3 以上董事同意。 2/3 以上董事同意。
公司为全资子公司提供担保，或者为控 公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他 股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担 股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用 保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一款第(一)、(四)、(五)项的规 本条第一款第(一)、(四)、(五)项的规
定。 定。
股东大会在审议为股东、实际控制人及 股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或 其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与 受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会的 该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。 其他股东所持表决权的半数以上通过。
未经董事会或股东大会批准，公司不得 未经董事会或股东大会批准，公司不得
对外提供担保。如公司经办部门人员或 对外提供担保。如公司经办部门人员或
其他责任人违反相关法规、中国证监会 其他责任人违反相关法规、中国证监会
和证券交易所的相关规定、以及本章程 和证券交易所的相关规定、以及本章程
及公司其他相关制度中关于对外担保 及公司其他相关制度中关于对外担保
的相关规定，且对公司造成损失的，由 的相关规定，且对公司造成损失的，由
相关人员承担赔偿责任。 相关人员承担赔偿责任。
公司为控股股东、实际控制人及其关联 公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人 方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。 及其关联方应当提供反担保。
第四十九条 公司与关联方拟发生的 第四十九条 公司与关联方拟发生的
交易达到以下标准之一的，应当提交股 交易达到以下标准之一的，应当提交股
东大会审议： 东大会审议：
(一)公司与关联方发生的交易金额(提 (一)公司与关联方发生的交易金额(提
供担保除外)占公司最近一期经审计总 供担保除外)占公司最近一期经审计总
资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 资产或市值 1% 以上的交易，且超过
万元； 3,000 万元；
(二)根据实质重于形式的原则，将公司 (二)根据实质重于形式的原则，将公司
与相关方的交易认定为关联交易且达 与相关方的交易认定为关联交易且达
到上述第(一)项标准。 到上述第(一)项标准。
公司拟发生前款第(一)项所述之关联 公司拟发生前款第(一)项所述之关联
交易的，还应当提供具有执行证券、期 交易的，还应当提供具有执行证券、期
货相关业务资格的证券服务机构对交 货相关业务资格的证券服务机构对交
易标的出具的审计或者评估报告。与日 易标的出具的审计或者评估报告。与日
常经营相关的关联交易所涉及的交易 常经营相关的关联交易所涉及的交易
标的，可以免于审计或者评估。 标的，可以免于审计或者评估。
上述关联交易是指公司或者其合并报 上述关联交易是指公司或者其合并报
表范围内的子公司等其他主体与公司 表范围内的子公司等其他主体与公司
关联方之间发生的交易，包括本章程第 关联方之间发生的交易，包括本章程第
四十七条规定的交易和日常经营范围 四十七条规定的交易和日常经营范围
内发生的可能引致资源或者义务转移 内发生的可能引致资源或者义务转移
的事项。 的事项。
公司应当对下列交易，按照连续 12 个 公司应当对下列交易，按照连续 12 个
月内累计计算的原则，适用本条第一款 月内累计计算的原则，适用本条第一款
的规定： 的规定：
(一)与同一关联方进行的交易； (一)与同一关联方进行的交易；
(二)与不同关联方进行交易标的类别 (二)与不同关联方进行交易标的类别
相关的交易。 相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同 上述同一关联方，包括与该关联方受同
一实际控制人控制，或者存在股权控制 一实际控制人控制，或者存在股权控制
关系，或者由同一自然人担任董事或高 关系，或者由同一自然人担任董事或高
级管理人员的法人或其他组织。已经按 级管理人员的法人或其他组织。已经按
照本条第一款履行相关义务的，不再纳 照本条第一款履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。 入相关的累计计算范围。
公司股东大会审议关联交易事项时，关 公司股东大会审议关联交易事项时，关
联股东应当回避表决，并不得代理其他 联股东应当回避表决，并不得代理其他
股东行使表决权。 股东行使表决权。
第五十四条 独立董事有权向董事会 第五十四条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事要 提议召开临时股东大会。独立董事提议
求召开临时股东大会的提议，董事会应 召开临时股东大会的，应当经全体独立
当根据法律、行政法规和本章程的规 董事过半数同意。对独立董事要求召开
定，在收到提议后 10 日内作出同意或 临时股东大会的提议，董事会应当根据
不同意召开临时股东大会的书面反馈 法律、行政法规和本章程的规定，在收
意见。 到提议后 10 日内作出同意或不同意召
董事会同意召开临时股东大会的，将在 开临时股东大会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 董事会同意召开临时股东大会的，将在
东大会的通知；董事会不同意召开临时 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
股东大会的，将说明理由并公告。 东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，将说明理由并公告。
第九十条 董事、监事候选人名单以提 第九十条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事进 股东大会就选举两名以上董事、监事进
行表决时，实行累积投票制。 行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会在 如公司单一股东及其一致行动人拥有
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 权益的股份比例在 30%及以上的，应当
应选董事或者监事人数相同的表决权， 实行累积投票制。
股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会选举两名以上独立董事的，应
董事会应当向股东公告候选董事、监事 当实行累积投票制。
的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会在
非独立董事、非职工代表监事候选人由 选举董事或者监事时，每一股份拥有与
董事会、监事会提名或由单独或合并持 应选董事或者监事人数相同的表决权，
有公司 3%以上股份的股东提名，提交股 股东拥有的表决权可以集中使用。
东大会选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事
职工代表监事候选人由公司工会提名， 的简历和基本情况。
提交职工代表大会选举。 非独立董事、非职工代表监事候选人由
董事会、监事会提名或由单独或合计持
有公司 3%以上股份的股东提名，提交股
东大会选举。
独立董事候选人由董事会、监事会提名
或由单独或合计持有公司 1%以上股份
的股东提名，提交股东大会选举。上述
提名人不得提名与其存在利害关系的
人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选
人。依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。
职工代表监事候选人由公司工会提名，
提交职工代表大会选举。
第一百〇四条 董事由股东大会选举 第一百〇四条 董事由股东大会选举
或者更换，并可在任期届满前由股东大 或者更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期三年，任期届 会解除其职务。董事任期三年，任期届
满可连选连任。 满可连选连任，但独立董事连续任职不
董事任期从就任之日起计算，至本届董 得超过六年。
事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事任期从就任之日起计算，至本届董
及时改选，在改选出的董事就任前，原 事会任期届满时为止。董事任期届满未
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 及时改选，在改选出的董事就任前，原
规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事可以由总经理或者其他高级管理 规章和本章程的规定，履行董事职务。
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 董事可以由总经理或者其他高级管理
管理人员职务的董事以及由职工代表 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
担任的董事，总计不得超过公司董事总 管理人员职务的董事以及由职工代表
数的 1/2。 担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
第一百一十六条 公司发生的交易(提 第一百一十六条 公司发生的交易(提
供担保除外)达到下列标准之一(下列 供担保除外)达到下列标准之一(下列
指标涉及的数据如为负值，则应取绝对 指标涉及的数据如为负值，则应取绝对
值计算)的，应当提交董事会审议： 值计算)的，应当提交董事会审议：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账 (一)交易涉及的资产总额(同时存在账
面值和评估值的，以高者为准)占公司 面值和评估值的，以高者为准)占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上； 最近一期经审计总资产的 10%以上；
(二)交易的成交金额占公司市值的 10% (二)交易的成交金额占公司市值的 10%
以上； 以上；
(三)交易标的(如股权)的最近一个会 (三)交易标的(如股权)的最近一个会
计年度资产净额占公司市值的 10%以 计年度资产净额占公司市值的 10%以
上； 上；
(四)交易标的(如股权)最近一个会计 (四)交易标的(如股权)最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个 年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上， 会计年度经审计营业收入的 10%以上，
且超过 1000 万元； 且超过 1,000 万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个 (五)交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且 会计年度经审计净利润的 10％以上，且
超过 100 万元； 超过 100 万元；
(六)交易标的(如股权)最近一个会计 (六)交易标的(如股权)最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会 年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超 计年度经审计净利润的 10%以上，且超
过 100 万元。 过 100 万元。
本条第一款所称“成交金额”与本章程 本条第一款所称“成交金额”与本章程
第四十七条第三款所述含义相同。 第四十七条第三款所述含义相同。
公司连续十二个月内发生的交易标的 公司连续十二个月内发生的交易标的
相关的同类交易，应当按照累积计算的 相关的同类交易，应当按照累积计算的
原则，经累积计算的发生额超过上述权 原则，经累积计算的发生额超过上述权
限，应当根据本章程相关规定提交股东 限，应当根据本章程相关规定提交股东
大会审议，已经按照相关条款履行相关 大会审议，已经按照相关条款履行相关
义务的，不再纳入相关的累积计算范 义务的，不再纳入相关的累积计算范
围。 围。
公司发生低于上述标准的交易，除法 公司发生低于上述标准的交易，除法
律、法规及规范性文件、本章程另有规 律、法规及规范性文件、本章程另有规
定外，由公司总经理决定(但与其有关 定外，由公司总经理决定(但与其有关
联关系的交易除外)。 联关系的交易除外)。
第一百二十五条 董事会每年至少召 第一百二十五条 董事会每年至少召
开 2 次定期会议，由董事长召集，于会 开 2 次会议，由董事长召集，于会议召
议召开 10 日以前书面通知全体董事和 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
监事。经公司各董事同意，可豁免上述 经公司各董事同意，可豁免上述条款规
条款规定的通知时限。 定的通知时限。
第一百二十六条 代表 1/10 以上表决 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 权的股东、1/3 以上董事、监事会或者
可以提议召开董事会临时会议。董事长 过半数独立董事，可以提议召开董事会
应当自接到提议后 10 日内，召集和主 临时会议。董事长应当自接到提议后 10
持董事会会议。 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十二条 董事会会议，应由董 第一百三十二条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以 事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中 书面委托其他董事代为出席，独立董事
应载明代理人的姓名，代理事项、授权 因故不能亲自出席会议的，应当事先审
范围和有效期限，并由委托人签名或盖 阅会议材料，形成明确的意见，并书面
章。代为出席会议的董事应当在授权范 委托其他独立董事代为出席，委托书中
围内行使董事的权利。董事未出席董事 应载明代理人的姓名，代理事项、授权
会会议，亦未委托代表出席的，视为放 范围和有效期限，并由委托人签名或盖
弃在该次会议上的投票权。 章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第二节 董事会专门委员会及独立董事
第二节 董事会专门委员会
专门会议
第一百三十五条 董事会设立审计、战 第一百三十五条 董事会设立审计、战
略、提名、薪酬与考核委员会，专门委 略、提名、薪酬与考核委员会，专门委
员会成员应为单数，并不得少于三名， 员会成员应为单数，并不得少于三名，
全部由董事组成。其中审计委员会、提 全部由董事组成。其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占半数以上 并担任召集人/主任委 事过半数并担任召集人/主任委员。审
员，审计委员会的召集人/主任委员为 计委员会的成员应当为不在公司担任
会计专业人士。董事会制定相应的实施 高级管理人员的董事，且召集人/主任
细则规定各专门委员会的主要职责、决 委员为会计专业人士。董事会制定相应
策程序、议事规则等。各专门委员会实 的实施细则规定各专门委员会的主要
施细则由董事会负责修订与解释。 职责、决策程序、议事规则等。各专门
委员会实施细则由董事会负责修订与
解释。
第一百三十七条 公司应当定期或者
不定期召开全部由独立董事参加的会
议(以下简称“独立董事专门会议”)，
公司应当为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第一百五十八条 监事会每 6 个月至少 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少
召开一次定期会议，并应在会议召开十 召开一次会议，并应在会议召开十日以
日以前书面通知全体与会人员。 前书面通知全体与会人员。
有下列情形之一的，监事会应当在十日 有下列情形之一的，监事会应当在十日
内召开临时会议： 内召开临时会议：
(一)任何监事提议召开临时监事会会 (一)任何监事提议召开临时监事会会
议时； 议时；
(二)股东大会、董事会会议通过了违反 (二)股东大会、董事会会议通过了违反
法律、法规及规范性文件、本章程、公 法律、法规及规范性文件、本章程、公
司股东大会决议和其他有关规定的决 司股东大会决议和其他有关规定的决
议时； 议时；
(三)董事和高级管理人员的不当行为 (三)董事和高级管理人员的不当行为
可能给公司造成重大损害或者在市场 可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时； 中造成恶劣影响时；
(四)公司、董事、监事、高级管理人员 (四)公司、董事、监事、高级管理人员
被股东提起诉讼时； 被股东提起诉讼时；
(五)公司、董事、监事、高级管理人员 (五)公司、董事、监事、高级管理人员
受到证券监管部门处罚或被证券交易 受到证券监管部门处罚或被证券交易
所公开谴责时； 所公开谴责时；
(六)证券监管部门要求召开时； (六)证券监管部门要求召开时；
(七)本章程规定的其他情形。 (七)本章程规定的其他情形。
监事会召开临时会议应在会议召开五 监事会召开临时会议应在会议召开五
日以前书面通知全体与会人员。情况紧 日以前书面通知全体与会人员。情况紧
急，需要尽快召开监事会临时会议的， 急，需要尽快召开监事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式 可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上 发出会议通知，但召集人应当在会议上
作出说明；经公司全体监事书面同意， 作出说明；经公司全体监事书面同意，
可豁免前述条款规定的临时会议的通 可豁免前述条款规定的临时会议的通
知时限。 知时限。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十八条 公司根据生产经营 第一百七十九条 公司根据生产经营
情况、投资规划和长期发展的需要，或 情况、投资规划和长期发展的需要，或
者外部经营环境发生变化，确需调整利 者外部经营环境发生变化，确需调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策 润分配政策的，调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的 不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定。 有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事 有关调整利润分配政策的议案由董事
会制定，并分别经监事会和 1/2 以上独 会制订，应分别提交董事会、监事会审
立董事认可后方能提交董事会审议，独 议通过后提交股东大会批准，独立董事
立董事应当对利润分配政策调整发表 应当对利润分配政策调整发表独立意
独立意见。 见。公司应安排通过证券交易所交易系
调整利润分配政策的议案应分别提交 统、互联网投票系统等网络投票方式为
董事会、股东大会审议，在董事会审议 社会公众股东参加股东大会提供便利。
通过后提交股东大会批准，公司应安排 股东大会审议调整利润分配政策的议
通过证券交易所交易系统、互联网投票 案需经出席股东大会的股东所持表决
系统等网络投票方式为社会公众股东 权的 2/3 以上通过。公司独立董事可在
参加股东大会提供便利。股东大会审议 股东大会召开前向公司社会公众股股
调整利润分配政策的议案需经出席股 东征集其在股东大会上的投票权，独立
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 董事行使上述职权应当取得全体董事
过。公司独立董事可在股东大会召开前 的 1/2 以上同意。
向公司社会公众股股东征集其在股东
大会上的投票权，独立董事行使上述职
权应当取得全体董事的 1/2 以上同意。
第二百〇二条 公司有本章程第二百 第二百〇三条 公司有本章程第二百
〇一条第(一)项情形的，可以通过修改 〇二条第(一)项情形的，可以通过修改
本章程而存续。 本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。 上通过。
第二百〇三条 公司因本章程第二百 第二百〇四条 公司因本章程第二百
〇一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 〇二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的，应当在解散事 第(五)项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起 15 日内成立清算组，开 由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确 始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行 定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定 清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。 有关人员组成清算组进行清算。
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。因新增部分条款，章程中原条款
序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
同时，董事会提请公司2024年第一次临时股东大会授权董事会及其授权经办人
员负责向工商登记机关办理公司前述事项变更所需所有相关手续，包括但不限于根
据工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求对公司章程进行必要
的修改，上述修改对公司具有法律约束力。
该事项尚需提交股东大会审议，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为
准。
二、修订并新增公司部分制度的相关情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，
结合公司的实际情况对以下制度进行了修订。具体制度如下表所示：
序号 修订制度 是否提交股东大会审议
1 《股东大会议事规则》 是
2 《董事会议事规则》 是
3 《独立董事工作制度》 是
4 《关联交易管理制度》 是
5 《防范关联方资金占用管理制度》 是
6 《内部审计工作制度》 否
7 《董事会战略委员会工作细则》 否
8 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 否
9 《董事会提名委员会工作细则》 否
10 《董事会审计委员会工作细则》 否
修订后的《公司章程》及部分相关制度具体内容将于同日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会
2023 年 12 月 20 日
