芯碁微装：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告2023-08-26
证券简称：芯碁微装 证券代码：688630
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
合肥芯碁微电子装备股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2023 年 8 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ........................................................ 6
（二）本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的成就
情况 ............................................................................................................................ 8
（三）本次归属的具体情况 .................................................................................. 10
（四）结论性意见 .................................................................................................. 10
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 12
（一）备查文件 ...................................................................................................... 12
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 12
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一、 释义
芯碁微装、本公司、
指 合肥芯碁微电子装备股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计划 指 合肥芯碁微电子装备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后
指
限制性股票 分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《自律监管指南》 指
露》
《公司章程》 指 《合肥芯碁微电子装备股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由芯碁微装提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划涉及的事项对芯碁微
装股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对芯碁微装的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
合肥芯碁微电子装备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要
的审批程序：
1、2022 年 4 月 7 日，公司召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董
事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励
计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
上 述 相 关 事 项 公 司 已 于 2022 年 4 月 8 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）进行了披露。
2、2022 年 4 月 8 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《合肥芯碁微电子装备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》（公告编号：2022-008），根据公司其他独立董事的委托，独立董事胡刘
芬女士作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案
向公司全体股东征集投票权。
3、2022 年 4 月 8 日至 2022 年 4 月 17 日，公司内部对本次激励计划首次授
予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何人对激励对象提出的异议。2022 年 4 月 19 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《合肥芯碁微电子装备股份有限公司监事会关于公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》（公告编号：2022-009）。
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4、2022 年 4 月 25 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司< 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》，并于 2022 年 4 月 26 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《合肥芯碁微电子装备股份
有限公司 2022 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-010）。
5、2022 年 4 月 26 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-011）。
6、2022 年 4 月 27 日，公司召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予日的激
励对象名单进行核实并发表了核查意见。前述相关事项公司于 2022 年 4 月 28 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
7、2023 年 4 月 19 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对
上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。前述相关事项公司于 2023 年 4 月 20 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
8、2023 年 8 月 25 日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》和《关于
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，芯碁微装本次激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，
符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。
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（二）本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的成就情
况
1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票已进入第一个归属期
根据激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自
相应批次限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应批次限制性股票
授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2022
年4月27日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为2023年4月27日至
2024年4月26日。
2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，以及公司《2022年限制性股
票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，
现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合归属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情形，符合归属条
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
的 206 名激励对象中：33 名激励对象离
（三）归属期任职期限要求 职，10 名激励对象因个人原因自愿放弃所
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个 获授的全部限制性股票，以上 43 名员工已
月以上的任职期限。 不具备激励对象资格，首次授予部分第一
个归属期共有 163 名激励对象符合归属条
件要求。
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（四）公司层面业绩考核要求
对应考 目标值（Am/ 触发值（An/
归属期
核年度 Bm） Bn）
以2021年度营业 以2021年度营业
收入为基数， 收入为基数，
2022年营业收入 2022年营业收入
增长率不低于 增长率不低于
第一个
2022 45.00%或以2021 31.50%或以2021
归属期
年度净利润为基 年度净利润为基
数，2022年净利 数，2022年净利
润增长率不低于 润增长率不低于
35.00%； 24.50%；
以2021年度营业 以2021年度营业
收入为基数， 收入为基数，
2023年营业收入 2023年营业收入
增长率不低于 增长率不低于
第二个
2023 100.00% 或 以 70.00%或以2021
归属期
2021年度净利润 年度净利润为基
为基数，2023年 数，2023年净利 根据公司 2022 年年度报告：2022 年度公
净利润增长率不 润增长率不低于 司营业收入为 652,276,571.62 元，相比
低于80.00% 56.00% 2021 年增长 32.51%；剔除股权激励所涉及
以2021年度营业 以2021年度营业 的股权支付费用后 2022 年度公司净利润为
收入为基数， 收入为基数， 13,996.83 万 元 ， 相 比 2021 年 增 长
31.85%，2022 年度公司层面业绩已达到业
2024年营业收入 2024年营业收入
绩考核触发值 An 和 Bn，计算出第一个归
增长率不低于 增长率不低于
第三个 属期公司层面归属比例为 91%。
2024 170.00% 或 以 119.00% 或 以
归属期
2021年度净利润 2021年度净利润
为基数，2024年 为基数，2024年
净利润增长率不 净利润增长率不
低于135.00%。 低于94.50%。
注：1.上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审
计的合并报表所载数据为计算依据。
2.上述“净利润”以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。并
剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支
付费用影响的数值作为计算依据。
按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面限制性股
票的归属比例与对应考核年度考核指标完成度相挂钩，设 A
为考核当期营业收入实际定比 2021 年度营业收入增长率，B
为考核当期净利润实际定比 2021 年度净利润增长率，则公
司层面限制性股票归属比例 X 确定方法如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
（X）
营业收入增 A≥Am或B≥Bm X=100%
长率（A）/ An≤A＜Am或 X=Max{70%+（A-An）/
净利润增长 Bn≤B＜Bm （Am-An）*30%、70%+
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率（B） （B-Bn）/（Bm-Bn）
*30%}
A＜An且B＜Bn X=0
（五）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相 公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际 符合归属条件的 163 名激励对象中：97 名
归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、 激励对象 2022 年个人绩效考核评价结果为
良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表 “ 优 秀 ”， 本 期 个 人 层 面 归 属 比 例 为
中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股 100%；62 名激励对象 2022 年个人绩效考
份数量： 核评价结果为“良好”，本期个人层面归
考核结果 优秀 良好 合格 不合格 属比例为 90%；4 名激励对象 2022 年个人
绩效考核评价结果为“合格”，本期个人
个人层面 层面归属比例为 50%。
100% 90% 50% 0%
归属比例
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予部分限制性
股票第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定办
理相关限制性股票归属的相关事宜。
（三）本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2022 年 4 月 27 日
（二）归属数量：12.18 万股
（三）归属人数：163 人
（四）授予价格：25.97 元/股（调整后）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况
已获授限制性股票数量 可归属数量 可归属数量占已获授予的
职务
（万股） （万股） 限制性股票总量的比例
核心骨干员工（163 人） 69.60 12.18 17.50%
合计 69.60 12.18 17.50%
（四）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，合肥芯碁微电子装备股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成
就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公
司股权激励管理办法》等法规的相关规定，符合公司《2022 年限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权
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激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在
规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《合肥芯碁微电子装备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》
2、合肥芯碁微电子装备股份有限公司第二届董事会第十次会议决议
3、合肥芯碁微电子装备股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第十次
会议相关事项的独立意见
4、合肥芯碁微电子装备股份有限公司第二届监事会第九次会议决议
5、《合肥芯碁微电子装备股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：张飞
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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