安徽承义律师事务所
           关于安徽元琛环保科技股份有限公司
 2022 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的
                            法律意见书
                                            (2022)承义法字第 00144-3 号

致：安徽元琛环保科技股份有限公司

    安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽元琛环保科技股份有限

公司（以下简称“公司”或“元琛科技”）的委托，指派司慧、张亘律师（以下

简称“本所律师”）作为元琛科技 2022 年实施限制性股票激励计划的专项法律

顾问。本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称

“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上

市规则》”)、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》

（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律、法规等规范性文件及《公司章

程》的规定，现就公司部分激励对象离职及首次授予第一个归属期公司层面业绩

考核未达标而作废部分限制性股票事项（以下简称“本次作废”）出具本法律意

见书。

    为出具本法律意见书，本律师声明事项如下：

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、


                                   1
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、

完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无

任何隐瞒和遗漏。

    3、本法律意见书仅对公司本次作废部分限制性股票事项有关事项的合法、

合规性发表意见，仅供公司本次作废部分限制性股票事项目的而使用，非经本所

事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

    4、本所同意将本法律意见书作为公司本次作废部分限制性股票事项的必备

法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见

书承担相应的法律责任。

    根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务

执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师对元琛科技本次作废事项

进行了核查，现出具法律意见如下：

    一、本激励计划与本次作废事项的批准与授权

    经查验，截至本法律意见书出具日，关于本激励计划的实施以及作废部分

限制性股票事项，公司已履行如下审批程序：

    1、2022 年 6 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过

了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下

简称：《激励计划（草案）》）、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施

考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划

相关事项的议案》等议案，关联董事已回避表决。公司独立董事就本次激励计

划相关事项发表了明确同意的独立意见。
                                   2
    同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2022

年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性

股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性

股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计

划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2022 年 6 月 21 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露了《安徽元琛环保科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公

告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王素玲女士作为征集人就 2022

年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票

权，符合《管理办法》第四十条的规定。

    3、2022 年 7 月 6 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司< 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股

东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》，关联股东已回避表决。

    4、2022 年 7 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监

事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予日的

激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    5、2023 年 7 月 5 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会

第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、

《关于作废处理部分限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董

事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名

单进行核实并发表了核查意见。

    二、本次作废的具体情况


                                   3
     1、因激励对象离职作废限制性股票

     根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定“激励对象

离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、

因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，其已归属股票不作

处理，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并

作废失效。”鉴于首次授予部分中 10名激励对象因个人原因离职，已不具备激

励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 3 9 万股。

     2、首次授予第一个归属期公司层面业绩考核未达标而作废部分限制性股

票

     根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》和《2022 年限制性股票

激励计划考核管理办法》的规定，首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考

核条件的目标值为“以 2021 年度营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不

低于 25.00%或以 2021 年度净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 20.00%”，

根据公司 2022 年年度报告，首次授予第一个归属期公司层面业绩未达到上述目

标，故 91 名激励对象首次授予第一个归属期计划归属的限制性股票均不得归属，

作废处理上述激励对象首次授予部分第一个归属期不得归属的限制性股票

153.6 万股。

     综上所述，本次合计作废处理的限制性股票数量为 194.6 万股。

     经核查，本次作废实施后，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励

对象由 102 人变更为 91 人，前述 91 名激励对象剩余已授予但尚未归属的限制

性股票数量由 425 万股变更为 230.4 万股。

     综上所述，本律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次作废部分限制

性股票事宜已履行了必要的批准和授权程序，符合《管理办法》和《激励计划（草

案）》的相关规定。


（本页以下无正文）                  4
 (此 页无 正 文 ,为 (2⑿ 2)承 义法字第 唧 ⒋ 3号 《安徽承义律师事务所关于

安徽元琛环保科技股份有 限公司 2∞ 2年 限制性股票激励计划 作废部分限制

                   》之签 字盖章页 )


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                                 经 办律师 :司 慧
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                                                       夕日
                                                 7月
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