安徽承义律师事务所
                关于安徽元琛环保科技股份有限公司
         2022年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项
                            之法律意见书

                                             (2022)承义法字第00144-2号

    安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽元琛环保科技股份有限

公司（以下简称“公司”或“元琛科技”）的委托，指派司慧、张亘律师（以下

简称“本所律师”）作为元琛科技2022年实施限制性股票激励计划的专项法律顾

问。本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称

“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上

市规则》”)、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以

下简称“《自律监管指南》”）等相关法律、法规等规范性文件及《公司章程》

的规定，就公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项（以下简称“本

次预留授予”）出具本法律意见书。本律师声明事项如下：

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、

完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无

                                   1
任何隐瞒和遗漏。

    3、本法律意见书仅对公司限制性股票预留部分授予的有关事项的合法、合

规性发表意见，仅供公司为限制性股票预留部分授予之目的而使用，非经本所事

先书面许可，不得被用于其他任何目的。

    4、本所同意将本法律意见书作为公司限制性股票预留部分授予的必备法律

文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承

担相应的法律责任。

    本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对元琛科

技提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对元琛科技本次股权激励计划首次

授予相关事宜出具法律意见如下：

    一、本次预留授予的批准与授权

    （一）本次激励计划的决策程序

    1、2022年6月20日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关

于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称：《激

励计划（草案）》）、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办

法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的

议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意

见。

    2、2022年6月20日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关

于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022

年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本

次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    3、2022年6月21日至2022年6月30日，公司内部对本次激励计划首次授予部


                                    2
分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对

激励对象提出的异议。

    4、2022年7月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于公司< 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司

<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会

授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》。

    5、2022年7月19日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了审

议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事已对本

次限制性股票首次授予的有关事项发表了独立意见。

    6、2022年7月19日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了审议

通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并就本次限制性股票首

次授予发表核查意见。

    （二）本次预留授予的决策程序

    2023年7月5日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会

议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2023　




年7月5日为预留授予日，授予55名激励对象74.80万股限制性股票。公司独立董

事对此发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并

发表了核查意见。

    综上所述，本次预留授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办

法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。



    二、本次预留授予的授予日

    1、根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授

权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本


                                   3
次激励计划的授予日。

    2、根据公司第三届董事会第四次会议审议通过的《关于向激励对象授予预

留限制性股票的议案》，董事会确定公司本次预留授予的授予日为2023年7月5

日。

    3、2025年7月5日，公司独立董事就本次预留授予事项发表了独立意见，认

为该授予日符合《管理办法》、激励计划等相关文件的规定。

    4、根据公司第三届监事会第四次会议审议通过的《关于向激励对象授予预

留部分限制性股票的议案》，监事会同意公司本次预留授予的授予日为2023年7

月5日。

    5、经核查，本次预留授予的授予日为交易日，董事会确定的本次预留授予

的授予日为公司2022年第一次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起12个

月内，且不在《激励计划（草案）》规定的不得作为授予日的区间日内。

    综上，本律师认为：本次激励计划预留授予的授予日符合《管理办法》及《激

励计划（草案）》关于授予日的相关规定。

    三、本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格

    1、根据公司第三届董事会第四次会议审议通过的《关于向激励对象授予预

留部分限制性股票的议案》，董事会确定本次预留授予的激励对象共55人，授予

限制性股票数量为74.80万股，授予价格为每股5元。

    2、2023年7月5日，公司独立董事对本次预留授予事项发表了独立意见，认

为：公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司2022年限制性股票激励计

划预留授予部分激励对象获授限制性股票的授予日为2023年7月5日，并同意以

5.00元/股的授予价格向符合条件的55名激励对象授予74.80万股限制性股票。

    3、根据公司第三届监事会第四次会议审议通过的《关于向激励对象授予预

留部分限制性股票的议案》，监事会对2022年限制性股票激励计划预留授予激励


                                   4
对象名单进行核验并出具了审核意见，认为该等激励对象的主体资格合法、有效。

    综上，本律师认为：本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管

理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    四、本次预留授予的授予条件

    根据《管理办法》、激励计划等有关规定，公司和激励对象需同时满足下列

条件，激励对象才能获授限制性股票：

    根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需

同时满足如下条件：

    （1）公司未发生如下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

    ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生如下任一情形：

    ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


                                     5
    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    根据公司信息披露资料及官方网站查询，截至本法律意见书出具之日，公司

本次预留授予的授予条件已经满足，公司本次向激励对象授予预留部分的限制性

股票符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。



    五、结论意见

    综上所述，本律师认为：公司本次预留授予事项已取得了现阶段必要的批准

和授权；公司本次预留授予的授予日、授予对象、授予数量和授予价格均符合《管

理办法》、《公司章程》和《激励计划（草案）》的有关规定；本次预留授予的

授予条件已经满足，公司可依据本次激励计划的相关规定进行授予。

    （以下无正文）




                                   6
 (此 页无 正文 ,为 ⑿⑿ 2)承 义法字第 O044工 2号 《安徽承义律师事务所 关于安

徽元琛环保科技股 份有 限公司⒛22年 限制性股票激励计 划预 留部分授予相

关事项 之法律                 盖章页 )


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