关于回购注销部分限制性股票的专项核查意见


                   华泰联合证券有限责任公司
           关于北京同益中新材料科技股份有限公司
           回购注销部分限制性股票的专项核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）
作为北京同益中新材料科技股份有限公司（以下简称“同益中”、“公司”、“上
市公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和
规范性文件的规定，对公司回购注销部分限制性股票的事项进行了认真、审慎的
核查，并发表意见如下：

    一、股权激励方案已履行的相关审批程序

    1、2019 年 4 月 10 日，公司召开第一届董事会第三次会议，会议审议通过
了《北京同益中新材料科技股份有限公司员工股权激励实施方案》的议案。

    2、2019 年 4 月 26 日，公司召开职工代表大会，会议审议通过了《北京同
益中新材料科技股份有限公司员工股权激励实施方案》的议案。

    3、2019 年 4 月 28 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《北
京同益中新材料科技股份有限公司员工股权激励实施方案》的议案。

    4、2019 年 9 月 19 日，公司召开第一届董事会第六次会议，会议审议通过
了《关于<北京同益中新材料科技股份有限公司员工股权激励授予方案>的议案》、
《关于<北京同益中新材料科技股份有限公司员工持股管理办法>的议案》、《关
于<提请股东大会授权董事会督导和实施员工股权激励>的议案》。

    同日，公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《关于<北京同益中
新材料科技股份有限公司员工股权激励授予方案>的议案》。

    5、2019 年 11 月 13 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<北京同益中新材料科技股份有限公司员工股权激励授予方案>的议案》、
《关于<北京同益中新材料科技股份有限公司员工持股管理办法>的议案》，股
权激励价格为 5.23 元/股，并同意授权董事会督导和具体执行员工股权激励的实

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施。

    二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况

    1、本次回购注销限制性股票的原因、数量

    根据国家相关部门要求及《北京同益中新材料科技股份有限公司员工股权激
励实施方案》（以下简称《员工股权激励实施方案》）的相关规定，将不符合股
权激励条件及离职的 11 名员工 2019 年获授的限制性股票进行回购注销。

    本次回购注销部分限制性股票合计 561,500 股。

    2、本次限制性股票回购注销的价格

    本次回购注销部分限制性股票的价格为 5.23 元/股+利息补偿（利率参照银行
贷款利率最终确定为每年 4.75%）。

    3、本次回购注销部分限制性股票的资金来源

    本次拟用于回购部分限制性股票的资金总额预计为 342.49 万元，实际发生
金额以截至付款日的本息总额为准。资金来源为自有资金。

    4、本次回购注销已履行的程序

    2023 年 5 月 30 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第
十一次会议，分别审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，独
立董事发表明确同意意见，公司本次拟回购注销限制性股票合计 561,500 股。本
次回购注销部分限制性股票事项尚需要提交股东大会审议。

    三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

    本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为 224,105,200 股。
股本结构变动如下：

                                                                      单位：股
          类别           变动前数量           变动数量          变动后数量
  有限售条件的流动股          97,018,670            -561,500         96,457,170
  无限售条件的流通股         127,648,030                   0        127,648,030
       股份总数              224,666,700            -561,500        224,105,200


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    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

    本次回购注销部分激励对象已获授股票相关事项不会对公司的经营业绩和
财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将
继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    五、独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次回购注销事宜是依据国家相关部门要求及《员
工股权激励实施方案》的相关规定作出的，履行了相关审议程序，符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件以及《北
京同益中新材料科技股份有限公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别
是中小股东的合法权益。因此，独立董事一致同意公司本次回购注销部分激励对
象已获授制性股票事项。

    六、监事会意见

    经审核，公司监事会认为：公司本次回购注销事宜是依据国家相关部门要求
及《员工股权激励实施方案》的相关规定作出，履行了相关审议程序，符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件以及
《北京同益中新材料科技股份有限公司章程》的规定。

    七、法律意见书的结论性意见

    北京市中伦律师事务所认为，截至《北京市中伦律师事务所关于北京同益中
新材料科技股份有限公司回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书》出
具日，公司本次回购注销部分限制性股票已经履行了现阶段必要的审批程序；符
合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文
件以及《北京同益中新材料科技股份有限公司章程》的规定；公司尚待提交股东
大会审议通过，尚需就本次回购注销所致的注册资本减少及章程变更履行相应的
法定手续，并及时履行信息披露义务。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司回购注销部分限制
性股票的事项符合公司《员工股权激励实施方案》的规定，已经公司董事会审议

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批准，独立董事和监事会发表明确同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议
通过。公司履行了现阶段必要的审批程序，决策程序符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《北京同益中新材料科技股份有限
公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

    综上所述，保荐机构对同益中本次回购注销部分限制性股票事项无异议。

    （以下无正文）




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