招商证券股份有限公司
关于珠海冠宇电池股份有限公司
控股子公司增资暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为珠海冠宇
电池股份有限公司（以下简称“珠海冠宇”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行
股票和向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规，对公司控股子公司增
资暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次增资暨关联交易事项概述
（一）本次增资事项的主要内容
为优化控股子公司浙江冠宇电池有限公司（以下简称“浙江冠宇”）资本结
构，加快推进公司动力及储能业务发展，2023 年 6 月 11 日，公司召开第二届董
事会第六次会议审议通过《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司、
新员工持股平台及本轮投资人及其指定主体（如有）以 1.7403 元/注册资本的价
格对浙江冠宇进行增资（以下简称“本次增资”）。其中，公司拟增资 70,000.00
万元，珠海超宇二号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“超宇二号”）拟增资
2,000.00 万元，珠海冠利二号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“冠利二号”）
拟增资 1,000.00 万元，海盐鋆昊臻选股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“海盐鋆昊”）及其指定主体（如有）拟增资 15,000.00 万元，杭州鋆鸣股权投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州鋆鸣”）及其指定主体（如有）拟增资
5,100.00 万元，珠海横琴华金兴新科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“华金产投”）及其指定主体（如有）拟增资 18,000.00 万元，安庆汇嘉泰
盛创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安庆汇嘉”）及其指定主体（如
有）拟增资 5,000.00 万元，杭州昊蔼股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“杭州昊蔼”）及其指定主体（如有）拟增资 1,900.00 万元，各方合计增资金额
不超过 118,000.00 万元，最终增资额以实际发生额为准。有优先认购权的股东均
确认放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后浙江冠宇仍为公司的控股子公
司，不影响公司合并报表范围。
董事会同意并提请股东大会授权管理层，全权办理本次增资的后续事项，包
括但不限于在权限内与其他各方协商确定投资相关的具体事宜及后续协议的签
订等。
（二）关联交易情况说明
浙江冠宇的少数股东之一珠海冠启投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠
海冠启”）由公司实际控制人、董事长兼总经理徐延铭先生担任执行事务合伙人，
同时公司董事付小虎先生、牛育红先生、林文德先生及公司高管刘铭卓先生、刘
宗坤先生为珠海冠启的有限合伙人，珠海冠启系公司的关联方。本次公司向浙江
冠宇增资构成关联交易。
本次增资的外部投资人华金产投由公司离任董事谢浩先生担任执行事务合
伙人委派代表，华金产投系公司的关联方；安庆汇嘉与公司 5%以上股东安义浙
银汇嘉投资管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：共青城浙银汇嘉投资管理合伙
企业（有限合伙））的执行事务合伙人均为北京东方汇嘉基金管理有限公司，安
庆汇嘉系公司的关联方；杭州昊蔼由公司董事栗振华先生担任执行事务合伙人委
派代表，杭州昊蔼系公司的关联方。公司及前述外部投资人向浙江冠宇的本次增
资构成关联共同投资。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交易，
及与不同关联人之间发生的交易标的类别相关的关联交易均已达到公司最近一
期经审计总资产或市值 1%以上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
及《公司章程》的规定，本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）关联方基本情况
珠海冠启成立于 2022 年 10 月 10 日，注册资本为 15,000 万元，该平台主要
合伙人为珠海冠宇及除浙江冠宇及其控股子公司外的其他子公司员工，其资金来
源为自有或者自筹资金，主要为参与浙江冠宇增资设立，暂未开展其他实际经营
活动，因此暂无主要财务数据。珠海冠启放弃本次增资的优先认购权。
华金产投、安庆汇嘉、杭州昊蔼的基本情况，详见本核查意见“二、本次增
资主体基本情况”。
二、本次增资主体基本情况
（一）超宇二号
企业名称 珠海超宇二号投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2023 年 6 月 6 日
公司住所 珠海市横琴四塘村 67 号第六层
注册资本 2,000 万元
执行事务合伙人 刘建明
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
营业执照依法自主开展经营活动）
主要合伙人 刘建明等若干人，未来将根据实际情况调整参与员工数量及份额
是否失信被执行人 否
该持股平台合伙人为浙江冠宇及其控股子公司核心员工或其他对浙江
其他说明
冠宇有特殊贡献的员工，其资金来源为自有或者自筹资金。
（二）冠利二号
企业名称 珠海冠利二号投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 李雪勇
成立日期 2023 年 6 月 6 日
公司住所 珠海市横琴四塘村 67 号第五层
注册资本 600 万元
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
营业执照依法自主开展经营活动）
主要合伙人 李雪勇等若干人，未来将根据实际情况调整参与员工数量及份额
是否失信被执行人 否
该持股平台合伙人为珠海冠宇及除浙江冠宇及其控股子公司外的其他
其他说明
子公司员工，其资金来源为自有或者自筹资金。
（三）海盐鋆昊
企业名称 海盐鋆昊臻选股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 珠海通沛股权投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2021 年 11 月 15 日
浙江省嘉兴市海盐县望海街道长安北路 1628 号望海商贸中心 801-802
公司住所
室
注册资本 203,000.1 万元
一般项目：股权投资；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服
经营范围 务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
海盐县国有资本投资有限公司、浙江华城实业投资集团有限公司、海
南宸昊股权投资基金合伙企业（有限合伙）、海南沃土股权投资基金合
主要合伙人 伙企业（有限合伙）、海南泽昊股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）、深圳艾希一号投资合伙企
业（有限合伙）、珠海威迪投资有限公司、北京懋源投资有限公司等
是否失信被执行人 否
财务数据（未经审 截至 2022 年 12 月 31 日，总资产 91,740.32 万元，净资产 90,032.66 万
计） 元，2022 年实现营业收入 9,835.23 万元，净利润 6,832.56 万元。
（四）杭州鋆鸣
企业名称 杭州鋆鸣股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 珠海通沛股权投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2022 年 5 月 26 日
公司住所 浙江省杭州市富阳区东洲街道公望路 3 号 469 工位
注册资本 100.1 万元
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
经营范围
主开展经营活动）。
珠海泽桓投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海通沛股权投资管理合伙
主要合伙人
企业（有限合伙）
是否失信被执行人 否
因成立时间较短，暂未开展实际经营活动，因此暂无主要财务数据。
（五）华金产投
企业名称 珠海横琴华金兴新科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 珠海华金领创基金管理有限公司
成立日期 2021 年 7 月 9 日
公司住所 珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室-1396 号（集中办公区）
注册资本 60,100 万元
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
珠海华金阿尔法五号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海华金领
主要合伙人
创基金管理有限公司
是否失信被执行人 否
财务数据（未经审 截至 2022 年 12 月 31 日，总资产 18,218.05 万元，净资产 18,216.55 万
计） 元，2022 年实现营业收入 0 万元，净利润 550.43 万元。
（六）安庆汇嘉
企业名称 安庆汇嘉泰盛创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京东方汇嘉基金管理有限公司
成立日期 2023 年 05 月 16 日
公司住所 安徽省安庆市怀宁县高河镇政和路 17 号
注册资本 5,110 万元
一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投
资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备
经营范围
案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
淄博汇嘉汇达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、怀宁县交通建设发
主要合伙人
展有限责任公司、北京东方汇嘉基金管理有限公司
是否失信被执行人 否
因成立时间较短，暂未开展实际经营活动，因此暂无主要财务数据。
（七）杭州昊蔼
企业名称 杭州昊蔼股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 珠海钧瀚投资管理有限公司
成立日期 2022 年 11 月 16 日
公司住所 浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望金融小镇黄公望路 3 幢 143 工位
注册资本 100.1 万元
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
经营范围
主开展经营活动）。
主要合伙人 珠海钧皓投资管理有限公司、珠海钧瀚投资管理有限公司
是否失信被执行人 否
因成立时间较短，暂未开展实际经营活动，因此暂无主要财务数据。
本次交易事项涉及的增资各方为暂定信息，上述增资各方最终采用的增资主
体尚存在不确定性，最终以协议签署及市场监督管理局核准内容为准。
三、本次增资标的基本情况
（一）增资标的基本信息
本次增资前，浙江冠宇的基本信息如下：
企业名称 浙江冠宇电池有限公司
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 刘建明
成立时间 2021 年 3 月 29 日
注册资本 110,322.94 万元人民币
住所 浙江省嘉兴市海盐县百步镇百步大道 8 号综合楼 561 室
一般项目：电池制造；电池销售；新材料技术研发；工程和技术研究
和试验发展；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子元器件与
机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售（除依法须经批
经营范围
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进
出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。
公司持有浙江冠宇 81.58%股权；珠海冠启持有浙江冠宇 9.00%股权；
珠海冠利投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海冠利”）持有浙
江冠宇 3.88%股权；珠海冠旭投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠
主要股东 海冠旭”）持有浙江冠宇 3.46%股权；珠海冠泰投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“珠海冠泰”）持有浙江冠宇 1.52%股权；珠海超宇投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海超宇”）持有浙江冠宇 0.57%
股权。
主要 项目 2023 年 1-3 月/2022 年 3 月 31 日 2022 年/2022 年 12 月 31 日
财务
指标 资产总额 289,069.73 221,080.93
（万 负债总额 228,435.24 151,249.00
元；
合并 资产净额 60,634.49 69,831.93
口 营业收入 25,059.10 46,076.10
径）
净利润 -12,285.94 -44,909.50
注：2023 年 1-3 月/2023 年 3 月 31 日财务数据未经审计；2022 年/2022 年 12 月 31 日财务数据已经致同会
计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计。
（二）权属状况说明
本次交易标的公司浙江冠宇产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不
存在妨碍权属转移的情况。
（三）本次增资前后股权结构情况
单位：人民币万元
增资前 本次增资 增资后
计入资 持股
股东名称 持股比 注册资
注册资本 增资价款 本公积 注册资本 比例
例(%) 本
金额 (%)
130,222.9
珠海冠宇 90,000.00 81.58 70,000.00 40,222.95 29,777.05 73.11
5
珠海冠启 9,926.54 9.00 - - 9,926.54 5.57
珠海冠利 4,278.34 3.88 - - 4,278.34 2.40
珠海冠旭 3,813.12 3.46 - - 3,813.12 2.14
珠海冠泰 1,675.60 1.52 - - 1,675.60 0.94
珠海超宇 629.34 0.57 - - 629.34 0.35
超宇二号 - - 2,000.00 1,149.23 850.77 1,149.23 0.65
冠利二号 - - 1,000.00 574.61 425.39 574.61 0.32
海盐鋆昊 - - 15,000.00 8,619.20 6,380.80 8,619.20 4.84
杭州鋆鸣 - - 5,100.00 2,930.53 2,169.47 2,930.53 1.65
华金产投 - - 18,000.00 10,343.04 7,656.96 10,343.04 5.81
安庆汇嘉 - - 5,000.00 2,873.07 2,126.93 2,873.07 1.61
杭州昊蔼 - - 1,900.00 1,091.77 808.23 1,091.77 0.61
118,000.0 178,127.3
合计 110,322.94 100.00 67,804.40 50,195.60 100.00
0 4
注：比例合计数与各分项数之和存在尾数不符的情况，系为四舍五入原因所致。
注：上述增资情况为暂定信息，最终以协议签署及市场监督管理局核准内容为准。
本次增资完成后浙江冠宇仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。
（四）最近 12 个月内的增资情况
2022 年 10 月 28 日，珠海冠宇及浙江冠宇的经营管理团队、核心骨干员工
通过持股平台按照 1.5111 元/注册资本的价格认购浙江冠宇新增 20,322.94 万元注
册资本，珠海冠宇放弃优先认购权。本次增资后，浙江冠宇注册资本变更为
110,322.94 万元。具体内容详见公司于 2022 年 10 月 31 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司增资暨关联交易的公告》。
除前述事项外，浙江冠宇最近 12 个月内不存在其他资产评估、增资、减资
或改制情况。
四、本次增资的定价情况
基于对浙江冠宇整体价值及未来发展前景的认可，参考浙江冠宇上一轮增资
价格，经各方平等协商，各投资主体拟以 1.7403 元/注册资本的价格对浙江冠宇
进行增资。本次交易价格客观、公允、合理，符合相关规定，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形。
五、拟签署增资协议的主要内容
（一）协议主体
浙江冠宇；
现有股东：珠海冠宇、珠海冠启、珠海冠利、珠海冠旭、珠海冠泰、珠海超
宇；
新员工持股平台：超宇二号、冠利二号；
本轮投资人：海盐鋆昊及其指定主体（如有）、杭州鋆鸣及其指定主体（如
有）、华金产投及其指定主体（如有）、安庆汇嘉及其指定主体（如有）、杭州昊
蔼及其指定主体（如有），以下合称“投资方”。
以上每一方以下单独称为“一方”，合称为“各方”。
（二）增资协议的主要内容
1、增资方案
各方同意浙江冠宇本次增资的总体投前估值确定为 192,000 万元（以下简称
“本次增资投前估值”），浙江冠宇拟按照本次增资投前估值进行融资，目标融资
额为不超过 118,000.00 万元，新员工持股平台、珠海冠宇及投资方分别以每一注
册资本 1.7403 元价格对浙江冠宇增资，认购浙江冠宇新增股权。
2、过渡期损益安排
各方同意，自交割先决条件满足之日（以下简称“交割日”）起，新员工持
股平台、珠海冠宇及投资方即成为所认购的新增股权的股东并基于该认购新增股
权享有适用法律、交易文件赋予其的各项权利；浙江冠宇全体股东按对浙江冠宇
的认缴比例享有股东权益。交割日至交割日当月最后一日的损益由浙江冠宇原股
东按原认缴比例承担和享有，交割日次月首日起的损益由浙江冠宇全体股东按认
缴比例承担和享有。
3、违约责任与赔偿责任
如任一本轮增资方（下称“违约股东”）不按本协议及公司章程约定的期限
足额支付新增股权认购价款的，违约股东应于违约行为发生之日起 5 日内纠正其
违约行为，逾期超过 5 日后，每逾期 1 日，违约股东应当以应付未付金额为基数，
按照每日万分之五向公司支付违约金。违约股东逾期超过 30 日的，应向公司支
付等额于违约股东应付全部新增股权认购价款 10%的违约金。
如公司不按本协议约定的期限向工商部门提交本次增资的变更登记申请材
料，公司应于违约行为发生之日起 5 日内纠正其违约行为，逾期超过 5 日后，每
逾期 1 日，公司应当以投资方已支付的全部新增股权认购价款金额为基数，按照
每日万分之五向投资方支付违约金。逾期超过 30 日的，公司应向投资方支付等
额于投资方已支付的全部新增股权认购价款 10%的违约金。
4、协议的生效
本协议由各方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章之日
起生效。
六、本次增资暨关联交易事项的必要性以及对上市公司的影响
本次增资暨关联交易事项主要目的是为进一步优化浙江冠宇资本结构，缓解
其流动资金压力，提高其资本实力和竞争力，加快推进公司动力及储能业务发展。
同时，本次增资继续引入员工持股平台，是为充分调动核心骨干员工的积极性，
建立健全长效激励机制，统一公司与员工的利益诉求，促进浙江冠宇快速发展。
本次增资符合公司的发展战略和长远规划。
本次增资完成后浙江冠宇仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围，
不会对公司财务状况和持续盈利能力等产生重大影响，不存在损害上市公司及股
东利益的情形。
七、审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 6 月 11 日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事徐延铭、付小虎、牛育红、林
文德、栗振华回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
（二）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本次交易进行了事前审查，认为：本次增资暨关联交易的事
项符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形，不会对公司产生不利影响。全体独立董事同意将《关于控股子公司增
资暨关联交易的议案》提交董事会审议。
（三）独立董事独立意见
公司独立董事认为：本次增资暨关联交易的事项有利于公司的长期发展，进
一步提高浙江冠宇的整体资本实力和竞争力，具有合理性和必要性，本次交易的
定价公允，不存在损害公司及股东的利益的情形。全体独立董事一致同意《关于
控股子公司增资暨关联交易的议案》。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次控股子公司增资暨关联交易事项已经公司
第二届董事会第六次会议审议通过，关联董事回避了表决，公司独立董事对本次
交易出具了事前认可并发表了同意的独立意见，本次关联交易尚需提交公司股东
大会审议。本次控股子公司增资暨关联交易事项审议程序符合《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律法规的相关规定。
综上，保荐机构对公司本次控股子公司增资暨关联交易事项无异议，该事项
尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于珠海冠宇电池股份有限公司控股
子公司增资暨关联交易的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
关建华 王大为
招商证券股份有限公司
2023 年 月 日
