中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司

                   关于湖南长远锂科股份有限公司

   与五矿集团财务有限责任公司签署《金融服务协议之补充协议

                    （二）》暨关联交易的核查意见



    中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为
湖南长远锂科股份有限公司（以下简称“公司”、“长远锂科”或“发行人”）首
次公开发行股票并在科创板上市以及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐
机构，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，就长远锂科与五矿集
团财务有限责任公司（以下简称“五矿财务公司”）签署《金融服务协议之补充
协议（二）》暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    根据公司经营发展需要，经与五矿集团财务有限责任公司（以下简称“五矿
财务公司”）协商，双方本着友好合作、平等、自愿、互惠互利的原则，在原签
订的《金融服务协议》及《金融服务协议之补充协议》的基础上，拟签订《金融
服务协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），就《金融服务协
议之补充协议》中部分条款进行调整。

    该协议内容以市场原则为基础，不存在损害公司股东利益的情形。五矿财务
公司系公司实际控制人中国五矿集团有限公司的控股子公司，按照《上海证券交
易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司与五矿财务公司属于受同一法人控
制的关联关系，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。

    截至 2023 年 11 月 5 日，公司在五矿财务公司的存款余额为 13,486.79 万元。

    二、关联方基本情况

   （一）关联方简介
                                     1
 公司名称              五矿集团财务有限责任公司
 公司类型              其他有限责任公司
 成立时间              1993 年 5 月 26 日
 统一社会信用代码      91110000101710917K
 注册资本              350,000 万元人民币
 法定代表人            张树强
                       北京市海淀区三里河路 5 号 A247-A267（单）A226-A236（双）
 住所
                       C106
                       中国五矿股份有限公司持有五矿财务公司 92.5%的股权；五矿资
 股权结构
                       本控股有限公司持有五矿财务公司 7.5%的股权。

                       对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
                       业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业
                       务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托
                       投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内
                       部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；
 经营范围
                       对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财
                       务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；
                       有价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
                       依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
                       活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）


   （二）关联方主要财务指标

                                                                       单位：万元

                财务指标                             2022-12-31（经审计）

                    总资产                                           3,124,683.01

                    净资产                                             561,978.24

                营业收入                                                48,380.62

                    净利润                                              30,996.46


   （三）关联关系说明

    公司与五矿财务公司属于同一实际控制人中国五矿集团有限公司控制下的
企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成
关联交易。

   （四）履约能力分析

    经查询，五矿财务公司不属于失信被执行人。

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    三、拟签署的《金融服务协议之补充协议（二）》暨关联交易的主要内容

    （一）协议签署方

    甲方：五矿集团财务有限责任公司

    乙方：湖南长远锂科股份有限公司

    （二）交易金额调整

    原《补充协议》中，存款业务：“在符合上海证券交易所相关规定的基础上，
公司及控股子公司任一日在五矿财务公司的存款余额合计不超过人民币 20 亿
元。”

    现调整为，存款业务：“在符合上海证券交易所相关规定的基础上，公司及
控股子公司任一日在五矿财务公司的存款余额合计不超过人民币 40 亿元。”

    （三）生效条件

    本补充协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并经公司股东大
会审议通过后生效。

    除《补充协议（二）》中明确所作修改的条款和内容之外，《金融服务协议》
和《金融服务协议之补充协议》的其余部分应完全继续有效。《补充协议（二）》
与《金融服务协议》《金融服务协议之补充协议》有相互冲突时，以《补充协议
（二）》为准。

    公司制定了以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，并经公司第二届
董事会第三次会议审议通过，详细内容请见 2022 年 9 月 30 日公司在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露《湖南长远锂科股份有限公司与五矿集团财务
有限责任公司关联交易的风险处置预案》。截至 2023 年 6 月 30 日，五矿财务公
司严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，五矿财务公司的风险管理
不存在重大缺陷。具体内容详见公司 2023 年 8 月 19 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露《湖南长远锂科股份有限公司关于对五矿集团财务有限
责任公司的风险持续评估报告》。



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    四、关联交易目的和对公司的影响

    五矿财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金
融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均符合《企
业集团财务公司管理办法》的规定。五矿财务公司为公司提供金融服务时，双方
遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，公司与关联方五矿
财务公司签订《补充协议（二）》，就双方于 2022 年 12 月 21 日签订的《金融服
务协议之补充协议》部分条款进行调整，有利于加强公司资金管理、优化公司财
务管理、提高资金使用效率。

    五、关联交易的审议程序

   （一）已履行审议程序

    2023 年 11 月 14 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于与五矿集团财务有限责任公司签订<金融服务协议之补充协议（二）>暨关
联交易的议案》，关联董事覃事彪先生、熊小兵先生、杜维吾先生已回避表决。

    2023 年 11 月 14 日，公司召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于与五矿集团财务有限责任公司签订<金融服务协议之补充协议（二）>暨关
联交易的议案》，关联监事吴世忠先生、赵增山先生已回避表决。

   （二）独立董事事前认可意见和独立意见

    公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。

   （三）审计委员会意见

    公司与五矿财务公司签署的《金融服务协议之补充协议（二）》符合公司业
务发展需要，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易公允，有利于优
化公司财务管理、提高资金使用效率，不存在损害公司及股东、特别是中小股东
利益的行为。因此，我们同意将本议案提交董事会审议。

   （四）本次关联交易尚须履行的决策程序

    本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将回避表决。

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    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构中信证券、五矿证券认为：公司本次关联交易履行了必要
的程序，已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议
通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意
见，审计委员会发表了明确同意的意见，本次关联交易尚须股东大会审议。本次
关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。保荐机构对
公司本次关联交易无异议。



    （以下无正文）




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（本页无正文，系《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于湖南长远锂
科股份有限公司与五矿集团财务有限责任公司签署<金融服务协议之补充协议
（二）>暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                    罗   峰                 杨   萌




                                                  中信证券股份有限公司



                                                      2023 年 11 月 14 日




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（本页无正文，系《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于湖南长远锂
科股份有限公司与五矿集团财务有限责任公司签署<金融服务协议之补充协议
（二）>暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                    乔   端                 施   伟




                                                      五矿证券有限公司



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