中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司

                   关于湖南长远锂科股份有限公司

               2024 年度日常关联交易预计的核查意见



   中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为湖
南长远锂科股份有限公司（以下简称“公司”、“长远锂科”或“发行人”）首次
公开发行股票并在科创板上市以及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机
构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对长远锂科 2024
年度预计日常关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    公司于 2023 年 11 月 14 日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会
第十二次会议，分别审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》，
关联董事覃事彪、熊小兵、杜维吾，关联监事吴世忠、赵增山均回避表决，出席
会议的非关联董事、非关联监事一致表决通过该议案，审议程序符合相关法律法
规的规定。

    公司独立董事在董事会审议该议案前审阅了议案内容，并发表事前认可意见：
公司 2023 年度发生的日常关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。公司对 2024 年度日常关联交易预计符合公司日常
经营所需，将遵循公平、公正的原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司第二届董事会第
十三次会议审议。

    公司独立董事对该议案进行审议并发表独立意见：根据《上海证券交易所科
创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求，公司 2023 年发生的日
常关联交易符合公司生产经营需要，基于自愿、等价、有偿的市场原则，交易价

                                    1
         格市场化，未损害公司和公司股东的利益。公司对 2024 年度日常关联交易的预
         计符合正常的业务发展需要，定价符合市场化原则，符合公司和全体股东的利益，
         对公司独立性无影响，不存在损害公司及股东利益的情况，未发现通过关联交易
         转移利益的情况。该事项的表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章
         程》的规定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

             公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见：公司
         预计的各项日常关联交易系公司正常生产经营所需，相关关联交易的定价政策和
         定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正及公允的原则，符合交易双方的利益，
         不会损害上市公司及非关联股东利益，不会影响公司独立性。

             本次日常关联交易金额预计事项需提交公司股东大会审议，关联股东需回避
         表决。

             （二）本次日常关联交易预计金额和类别

             根据以往年度公司经营情况，结合公司实际经营需要，公司及子公司 2024
         年度预计与关联方发生的日常性关联交易金额不超过 161,332.73 万元，定价原则
         按照当时市场价格确定，具体关联交易内容及金额预计如下表所示。

                                                                                             单位：万元
                                                              本年年初至
                                                              2023 年 10 月                  本次预计金额与上年实
关联交                             本次预计金    占同类业务                   占同类业务比
                关联人                                        31 日与关联                    际发生金额差异较大的
易类别                                 额        比例（%）                     例（%）
                                                              人实际发生                             原因
                                                                  金额
采购原    中国五矿集团有限公                                                                 公司产能提升，对原材料
                                     61,117.60       /            34,893.04          2.20
 材料     司及其控制下的企业                                                                 的需求增加

采购商    中国五矿集团有限公                                                                 根据公司业务发展需求，
                                      8,973.72       /              383.47           0.45
  品      司及其控制下的企业                                                                 对关联人产品需求调整

接受劳    中国五矿集团有限公
                                      2,036.65       /              713.16           6.46    /
  务      司及其控制下的企业
项目建    中国五矿集团有限公                                                                 新增项目的土建施工总
                                     85,413.92       /            30,907.02         53.66
  设      司及其控制下的企业                                                                 承包合作

租赁房
          中国五矿集团有限公司及
屋（含                                 110.84        /                98.70         61.68    /
          其控制下的企业
水费）
出售商    中国五矿集团有限公
                                      3,528.00       /             3163.39           0.18    /
  品      司及其控制下的企业

                                                         2
  其他
            中国五矿集团有限公司
 （代收                                   152.00         /                 111.69              1.69   /
            及其控制下的企业
 电费）

               合计                    161,332.73        /              70,270.47          /          /
               注 1：以上数据均为不含税金额；
               注 2：上述数据均按四舍五入原则保留至小数点后两位数；
               注 3：本年年初至 2023 年 10 月 31 日与关联人实际发生金额未经审计，本年年初至 2023
           年 10 月 31 日与关联人实际发生金额占同类业务比例的基数为 2022 年经审计的同类业务发
           生额。

                （三）前次日常关联交易的预计和执行情况

                第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，2023 年第一次临时
           股东大会分别于 2023 年 2 月 14 日和 2023 年 3 月 2 日审议通过了《关于公司
           2023 年度日常关联交易预计的议案》，预计 2023 年度公司及子公司与关联方发
           生的日常性关联交易金额不超过 425,322.40 万元。2023 年度日常关联交易的预
           计和执行情况如下表所示。
                                                                                                       单位：万元

                                                                  本年年初至 2023
                                                                                       前次预计金额与上年实际发生金额差
关联交易类别           关联人               2023 年预计金额       年 10 月 31 日与关
                                                                                                      异较大的原因
                                                                  联人实际发生金额


                中国五矿集团有限公司                                                   上游原材料价格波动以及根据公司业
 采购原材料                                         299,896.00             34,893.04
                及其控制下的企业                                                       务发展需求，对原材料的需求调整

                中国五矿集团有限公司                                                   根据公司业务发展需求，对关联人产品
  采购商品                                           14,415.44                383.47
                及其控制下的企业                                                       需求调整
                中国五矿集团有限公司
  接受劳务                                            2,288.64                713.16   不适用
                及其控制下的企业

                中国五矿集团有限公司                                                   项目土建进度款支付与预期进度存在
  项目建设                                           91,468.04             30,907.02
                及其控制下的企业                                                       差异及根据公司业务发展需求调整

租赁房屋（含    中国五矿集团有限公司
                                                       104.28                   98.7   不适用
   水费）       及其控制下的企业
                中国五矿集团有限公司
  出售商品                                           17,000.00              3,163.39   根据公司业务发展需求调整
                及其控制下的企业
其他（代收电    中国五矿集团有限公司
                                                       150.00                 111.69   不适用
    费）        及其控制下的企业
                合计                                425,322.40             70,270.47   /
               注 1：以上数据均为不含税金额；
               注 2：上述数据均按四舍五入原则保留至小数点后两位数。
               注 3：本年年初至 2023 年 10 月 31 日与关联人实际发生金额未经审计。


                                                              3
    二、关联方基本情况和关联关系介绍

    1、公司名称：中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）

    2、法定代表人：翁祖亮

    3、注册资本：1,020,000 万元人民币

    4、公司类型：有限责任公司(国有独资)

    5、成立日期：1982-12-09

    6、住所：北京市海淀区三里河路五号

    7、经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；
新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的
投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建
筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；
冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、
设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设
备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房
地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展
示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术
交流；自有房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    8、股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持股 100%。

    9、关联方主要财务指标：

                                                                单位：万元

     财务指标         2022-12-31            财务指标    2022 年 1-12 月

      总资产           105,634,035.26       营业收入        89,830,142.56

      净资产            26,270,566.52        净利润          1,727,144.64

    10、关联关系：中国五矿是公司的实际控制人。

                                        4
    11、履约能力分析：公司认为中国五矿为依法存续且经营正常的公司，财务
及资信状况良好，经营稳健，前次关联交易执行情况良好，具有良好的履约能力。

    三、关联交易的主要内容

    公司与关联方所进行的关联交易均系公司基于日常生产经营需要而发生的
日常经营行为，交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，与关联方发生
的关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则。

    日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司及子公司与关联方
具体关联交易协议或订单在实际采购、服务发生时签署，公司向关联人销售或采
购产品时，具体产品的名称、规格、要求等由合同确定，定价原则为市场价格。

    四、关联交易的目的与影响

    公司与关联人发生交易是正常的商业交易行为，为正常的生产经营所需。公
司与关联人均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均相互独立，
交易价格依据市场公允价格合理确定。公司与关联人的交易行为能够充分利用双
方的产业优势，降低生产经营成本。公司关于关联交易的决策程序符合有关法律
法规及《公司章程》等有关规定，公司日常关联交易不会对关联方形成较大的依
赖，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响，不存在损害
公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：上述 2024 年度日常关联交易预计事项已经公司董
事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立
意见。该日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议。截至目前，上述预计
关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    综上所述，保荐机构对公司 2024 年度日常关联交易预计的事项无异议。




                                   5
（以下无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于湖南长远锂
科股份有限公司 2024 年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）




保荐代表人：

                            罗   峰                   杨   萌




                                                  中信证券股份有限公司



                                                     2023 年 11 月 14 日




                                      6
（以下无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于湖南长远锂
科股份有限公司 2024 年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）




保荐代表人：

                            乔   端                   施   伟




                                                      五矿证券有限公司

                                                     2023 年 11 月 14 日




                                      7