关于上海艾融软件股份有限公司
2022年年度股东大会之
法律意见书
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法律意见书
关于上海艾融软件股份有限公司
2022年年度股东大会之
法律意见书
致：上海艾融软件股份有限公司
上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）受上海艾融软件股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派汪东、张琬荻律师（以下简称“本所律师”）
出席了公司召开的2022年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以
下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件，以及现行有效的《上海
艾融软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次股
东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、
表决结果等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的相关文件资料，
包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了
公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺：公司所提供的文件资料和所作陈述及说明是完整、真实
和有效的；资料的副本、复印件等与原始材料一致；有关原件及其上面的签字和
印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无
任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、法
规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序，
召集人与参加会议的人员资格、会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，
不对会议所审议的议案内容以及该等议案所涉及的事实或数据的真实性和准确
性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
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得用作任何其他目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会公告
的必备文件，随其他公告文件一起公告。
本所律师现按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本
次股东大会的召集、召开及其他相关事项依法见证并提供如下法律意见：
一、本次股东大会召集、召开程序
（一）根据《上海艾融软件股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》，
公司董事会已于2023年4月25日就本次股东大会的召开作出决议。
（二）公司董事会已于2023年4月26日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）公告了《上海艾融软件股份有限公司关于召开2022年年度股东大
会通知公告（提供网络投票）》（以下统称“《会议通知》”）。《会议通知》
载明了本次股东大会的会议时间、召开地点、会议召集人、会议召开及表决方式、
会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会议联系方式等事项，说明了股
东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采
取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时
间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
（三）公司本次股东大会的股权登记日为2023年5月17日。
（四）本次股东大会于2023年5月19日13:00在公司会议室召开，由董事长张
岩先生主持。会议召开的时间、地点、审议事项与《会议通知》所载一致。
（五）公司本次股东大会的网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司持
有人大会网络投票系统投票，网络投票的时间为：2023年5月18日15:00-2023年5
月19日15:00。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员以及召集人资格
（一）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至
2023 年 5 月 17 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的持
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有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员、
信息披露事务负责人以及公司聘请的见证律师。
（二）出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 17 名，
代表有表决权的股份数 120,924,451 股，占公司有表决权股份总数的 57.7547%，
其中：
1、现场出席股东大会的股东
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登
记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 6 名，代表有表
决权的股份数 118,767,303 股，占公司有表决权股份总数的 56.7244%。
2、参加网络投票的股东
根据中国证券登记结算有限责任公司在本次股东大会网络投票结束后提供
的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的
股东共 11 名，代表有表决权的股份数 2,157,148 股，占公司有表决权股份总数的
1.0303%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机
构验证其身份。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的
股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相
关出席会议股东符合资格要求。
3、参加会议的中小股东
通过现场和网络参加本次会议的中小股东共计 11 人，代表有表决权股份
2,157,148 股，占公司股份总数的 1.0303%。
（三）列席本次股东大会的人员为公司的董事、监事、高级管理人员、信息
披露事务负责人以及本所律师。
（四）本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的出席会议人员、召集人符合相关法
律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员、召集人具备
出席、召集本次股东大会的资格。
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三、本次股东大会审议的议案
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案与召开本次股东大会的通知
公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进
行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网
络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东
大会按《公司章程》规定的程序由股东代表、公司监事进行计票和监票，并统计
了投票的表决结果。中国证券登记结算有限责任公司提供了网络投票结果。在本
次会议现场投票和网络投票结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
本次股东大会审议的议案及表决情况如下：
（一）《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》；
议案表决结果：同意股数 120,841,129 股，占出席会议的股东或股东代表所
持有效表决权股份总数的 99.9311%；反对股数 83,322 股，占出席会议的股东或
股东代表所持有效表决权股份总数的 0.0689%；弃权股数 0 股。
回避表决情况：无。
（二）《关于公司独立董事 2022 年度述职报告的议案》；
议案表决结果：同意股数 120,841,129 股，占出席会议的股东或股东代表所
持有效表决权股份总数的 99.9311%；反对股数 83,322 股，占出席会议的股东或
股东代表所持有效表决权股份总数的 0.0689%；弃权股数 0 股。
回避表决情况：无。
（三）《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》；
议案表决结果：同意股数 120,841,129 股，占出席会议的股东或股东代表所
持有效表决权股份总数的 99.9311%；反对股数 83,322 股，占出席会议的股东或
股东代表所持有效表决权股份总数的 0.0689%；弃权股数 0 股。
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回避表决情况：无。
（四）《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》；
议案表决结果：同意股数 120,841,129 股，占出席会议的股东或股东代表所
持有效表决权股份总数的 99.9311%；反对股数 83,322 股，占出席会议的股东或
股东代表所持有效表决权股份总数的 0.0689%；弃权股数 0 股。
回避表决情况：无。
（五）《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》；
议案表决结果：同意股数 120,841,129 股，占出席会议的股东或股东代表所
持有效表决权股份总数的 99.9311%；反对股数 83,322 股，占出席会议的股东或
股东代表所持有效表决权股份总数的 0.0689%；弃权股数 0 股。
回避表决情况：无。
（六）《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》；
议案表决结果：同意股数 120,841,129 股，占出席会议的股东或股东代表所
持有效表决权股份总数的 99.9311%；反对股数 83,322 股，占出席会议的股东或
股东代表所持有效表决权股份总数的 0.0689%；弃权股数 0 股。
回避表决情况：无。
（七）《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》；
议案表决结果：同意股数 120,841,129 股，占出席会议的股东或股东代表所
持有效表决权股份总数的 99.9311%；反对股数 83,322 股，占出席会议的股东或
股东代表所持有效表决权股份总数的 0.0689%；弃权股数 0 股。
回避表决情况：无。
（八）《关于 2022 年年度权益分派预案的议案》；
议案表决结果：同意股数 120,841,129 股，占出席会议的股东或股东代表所
持有效表决权股份总数的 99.9311%；反对股数 83,322 股，占出席会议的股东或
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股东代表所持有效表决权股份总数的 0.0689%；弃权股数 0 股。
其中，中小投资者表决结果：同意股数 2,073,826 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 96.1374%；反对股数 83,322 股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份总数的 3.8626%；弃权股数 0 股。
回避表决情况：无。
（九）《关于确定 2023 年董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；
议案表决结果：同意股数 120,837,008 股，占出席会议的股东或股东代表所
持有效表决权股份总数的 99.9277%；反对股数 83,322 股，占出席会议的股东或
股东代表所持有效表决权股份总数的 0.0689%；弃权股数 4,121 股，占出席会议
的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 0.0034%。
回避表决情况：无。
（十）《关于确定 2023 年监事薪酬方案的议案》；
议案表决结果：同意股数 120,837,008 股，占出席会议的股东或股东代表所
持有效表决权股份总数的 99.9277%；反对股数 83,322 股，占出席会议的股东或
股东代表所持有效表决权股份总数的 0.0689%；弃权股数 4,121 股，占出席会议
的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 0.0034%。
回避表决情况：无。
（十一）《关于<上海艾融软件股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告>的议案》；
议案表决结果：同意股数 120,841,129 股，占出席会议的股东或股东代表所
持有效表决权股份总数的 99.9311%；反对股数 83,322 股，占出席会议的股东或
股东代表所持有效表决权股份总数的 0.0689%；弃权股数 0 股。
回避表决情况：无。
（十二）《关于批准报出公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的
专项审计说明的议案》；
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议案表决结果：同意股数 120,841,129 股，占出席会议的股东或股东代表所
持有效表决权股份总数的 99.9311%；反对股数 71,982 股，占出席会议的股东或
股东代表所持有效表决权股份总数的 0.0595%，弃权股数 11,340 股，占出席会议
的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 0.0094%。
回避表决情况：无。
经核查，本所律师认为，本次股东大会审议议案全部获得通过。本次股东大
会的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决结果
合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为：公司 2022 年年度股东大会召集、召开程序，出席本次股东
大会的人员资格、召集人资格，会议议案的提出及审议、表决结果，符合《公司
法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》之规定，由此作出的股东大
会决议合法有效。
（以下无正文）
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