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关于
上海艾融软件股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
之
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法律意见书
_____________________________________
北京观韬中茂（上海）律师事务所
2023年8月9日
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北京观韬中茂（上海）律师事务所
关于上海艾融软件股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会之
法律意见书
致：上海艾融软件股份有限公司
北京观韬中茂（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海艾融软件股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2023 年第二次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）以及
《上海艾融软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对本次股
东大会现场会议进行律师见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，审查了公司提供的有
关本次股东大会个各项议程及相关文件，听取了公司就有关事项所作的陈述和说
明。
公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文件、资料和所作的说明（无
论书面或口头）是真实、准确、完整的，该等文件、资料上的签字和/或印章均
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为真实，授权书均获得合法及适当的授权，有关副本材料或复印件与正本或原件
一致。公司已将与本次股东大会有关的事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚
假或误导之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对本
次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决
程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与
议案相关的事实、数据的真实性、准确性和完整性发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目
的。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一
并报送北京证券交易所审查并予以公告。
有鉴于此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司第四届董事会第四次会议于2023年7月20日召开并作出决议，通过了
《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。
2、公司董事会已于2023年7月21日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）公告了《上海艾融软件股份有限公司关于召开2023年第二次临时
股东大会通知公告（提供网络投票）》（以下简称“《会议通知》”）。《会议
通知》列明了本次股东大会的召开日期、时间、地点、投票方式、会议审议事项、
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股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等并明确了股权登记日等。
3、本次股东大会于2023年8月8日13:00在公司会议室召开，会议召开的时间、
地点符合《会议通知》内容。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方
式进行表决。网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票
系统投票，投票的时间为2023年8月7日15:00-2023年8月8日15:00。
经核查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员及召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共2名，代表有表决权的股份数
21,073,475股，占公司有表决权股份总数的10.0649%。在本次股东大会确定的网
络投票时段内，通过网络有效投票的股东共7名，代表有表决权的股份数
97,756,828股，占公司有表决权股份总数的46.6896%。通过网络投票系统进行投
票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。本所律师无法对网络投票
股东资格进行核查。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计9名，
代表有表决权的股份数118,830,303股，占公司有表决权股份总数的56.7545%。
2、出席本次股东大会的其他人员
列席本次股东大会的人员为公司的董事、监事、高级管理人员、信息披露事
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务负责人以及本所律师。
3、会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由网络投票系统提供机构验
证其身份，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的
股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，
出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网
络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东
大会按《公司章程》《股东大会规则》规定的程序进行计票、监票。网络投票的
表决权数统计结果由中国证券登记结算有限责任公司提供。在本次会议现场投票
和网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会具体表决结果如下：
1、议案一：《关于回购注销部分股权激励计划限制性股票方案的议案》；
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。
议案表决结果：同意股数118,829,803股，占出席会议的股东或股东代表所持
有效表决权股份总数的99.9996%；反对股数500股，占出席会议的股东或股东代
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表所持有效表决权股份总数的0.0004%；弃权股数0股，占出席会议的股东或股东
代表所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意股数62,500股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的99.2063%；反对股数500股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份总数的0.7937%；弃权股数0股，占出席会议的股东或股东
代表所持有效表决权股份总数的0%。
回避表决情况：无。
2、议案二：《关于注销部分已回购股份的议案》；
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。
议案表决结果：同意股数118,829,803股，占出席会议的股东或股东代表所持
有效表决权股份总数的99.9996%；反对股数500股，占出席会议的股东或股东代
表所持有效表决权股份总数的0.0004%；弃权股数0股，占出席会议的股东或股东
代表所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意股数62,500股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的99.2063%；反对股数500股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份总数的0.7937%；弃权股数0股，占出席会议的股东或股东
代表所持有效表决权股份总数的0%。
回避表决情况：无。
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3、议案三：《关于提请股东大会授权董事会全权办理注销部分已回购股份
并减少注册资本相关事宜的议案》；
议案表决结果：同意股数118,829,803股，占出席会议的股东或股东代表所持
有效表决权股份总数的99.9996%；反对股数500股，占出席会议的股东或股东代
表所持有效表决权股份总数的0.0004%；弃权股数0股，占出席会议的股东或股东
代表所持有效表决权股份总数的0%。
回避表决情况：无。
4、议案四：《关于修订<上海艾融软件股份有限公司章程>的议案》；
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。
议案表决结果：同意股数118,829,803股，占出席会议的股东或股东代表所持
有效表决权股份总数的99.9996%；反对股数500股，占出席会议的股东或股东代
表所持有效表决权股份总数的0.0004%；弃权股数0股，占出席会议的股东或股东
代表所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意股数62,500股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的99.2063%；反对股数500股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份总数的0.7937%；弃权股数0股，占出席会议的股东或股东
代表所持有效表决权股份总数的0%。
回避表决情况：无。
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经验证，本次股东大会审议通过的议案的表决票数符合《公司章程》的规定，
本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规及现行《公司章程》的规定，表决
结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、
法规和《公司章程》的有关规定；召集人资格和出席会议人员资格合法有效；表
决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，无副本。
（以下无正文）
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